证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2023-010
上海雅运纺织化工股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）编制募集资金专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证监会《关于核准上海雅运纺织化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1201号）核准，公司由主承销商广发证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）3,680万股，每股面值1元，发行价格为每股10.98元，共募集资金总额为人民币404,064,000.00元，扣除发行费用人民币53,568,800.00元，募集资金净额为人民币350,495,200.00元。募集资金由保荐机构于2018年9月5日汇入公司募集资金监管账户，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2018]第ZA15636号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况及结余情况
截至2022年12月31日止，募集资金使用及结余情况如下：
| 项 目 | 金 额（元） |
| 募集资金总额 | 404,064,000.00 |
| 减：发行费用 | 53,568,800.00 |
| 募集资金净额 | 350,495,200.00 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
| 项 目 | 金 额（元） |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 185,288.57 |
| 银行理财产品投资收益 | 928,839.04 |
| 减：募投项目前期投入置换支出 | 12,852,239.72 |
| 募投项目支出 | 49,154,693.79 |
| 截至2018年12月31日募集资金期末余额 | 289,602,394.10 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 228,898.19 |
| 银行理财产品投资收益 | 5,898,902.14 |
| 减：募投项目支出 | 105,169,627.27 |
| 截至2019年12月31日募集资金期末余额 | 190,560,567.16 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 113,382.48 |
| 银行理财产品投资收益 | 3,258,754.10 |
| 减：募投项目支出 | 52,505,626.03 |
| 永久补充流动资金 | 26,600,214.49 |
| 截至2020年12月31日募集资金期末余额 | 114,826,863.22 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 807,980.31 |
| 银行理财产品投资收益 | 1,152,153.93 |
| 减：募投项目支出 | 39,719,282.05 |
| 永久补充流动资金 | 15,793,535.66 |
| 截至2021年12月31日募集资金期末余额 | 61,274,179.75 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 447,009.82 |
| 减：募投项目支出 | 38,485,238.98 |
| 截至2022年12月31日募集资金期末余额 | 23,235,950.59 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海雅运纺织化工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，公司在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于2018年9月分别与上海浦东发展
银行股份有限公司嘉定支行、上海银行股份有限公司浦西分行、中国银行股份有限公司上海市徐汇支行存管行签订《募集资金三方监管协议》。根据《管理办法》，子公司太仓宝霓实业有限公司对募集资金实行专户存储，子公司太仓宝霓实业有限公司在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于2018年9月与上海银行股份有限公司浦西分行签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。根据《管理办法》，子公司上海蒙克信息科技有限公司对募集资金实行专户存储，子公司上海蒙克信息科技有限公司在银行设立募集资金账户，2021年2月连同保荐机构与上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
《募集资金三方监管协议》与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司募集资金的存储情况如下：
| 户名 | 开户银行名称 | 银行账号 | 账户性质 | 期末余额（元） | 存储方式 |
| 上海雅运纺织化工股份有限公司 | 上海银行股份有限公司浦西分行 | 0300 3683 493 | 募集资金专户 | 5,911,987.11 | 活期 |
| 太仓宝霓实业有限公司 | 上海银行股份有限公司浦西分行 | 0300 3696 382 | 募集资金专户 | 6,847,692.91 | 活期 |
| 上海蒙克信息科技有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行 | 9843 0078 8015 0000 1070 | 募集资金专户 | 91,415.77 | 活期 |
| 10,384,854.80 | 通知存款 | ||||
| 合 计 | 23,235,950.59 | ||||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内2022年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
根据2018年10月8日公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，公司使用最高不超过人民币30,000万元（含）暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或结构性存款、定期存款、收益凭证等，在该额度范围和期限内，该投资额度由公司及项目实施子公司共同滚动使用。2018年本公司及全资子公司太仓宝霓实业有限公司在额度范围内滚动购买银行结构性存款和保本型理财产品53,200.00万元，取得理财收益92.88万元。根据2019年9月24日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于继续对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，公司在保证募集资金安全、不影响募投项目正常进行的情况下，继续使用额度不超过17,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，以上资金额度自第三届董事会第二十三次会议决议后12个月内有效，有效期内可以滚动使用。
2019年本公司及全资子公司太仓宝霓实业有限公司在额度范围内滚动购买银行结构性存款和保本型理财产品126,200.00万元，取得理财收益589.89万元。
根据2020年4月27日公司第三届董事会第二十九次会议和2020年5月28日公司2019年年度股东大会审议通过的《关于公司2020年度使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，公司使用额度不超过人民币15,000万元（含）的募集资金，适时购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的低风险投资产品，期限为自2019年年度股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开日止，在上述额度和期限范围内，该投资额度可由公司及项目实施子公司共同滚动使用。
2020年本公司及全资子公司太仓宝霓实业有限公司在额度范围内滚动购买银行结构性存款和保本型理财产品100,550.00万元，取得理财收益325.88万元。
根据2021年4月15日公司第四届董事会第八次会议和2021年5月13日公司2020年年度股东大会审议通过的《关于公司2021年度使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，公司使用额度不超过人民币10,000万元（含）的募集资金，适时购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的低风险投资产品，期限为自2020年年度股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开日止，在上述
额度和期限范围内，该投资额度可由公司及项目实施子公司共同滚动使用。2021年本公司、全资子公司太仓宝霓实业有限公司及上海蒙克信息科技有限公司在额度范围内滚动购买银行结构性存款和保本型理财产品25,000.00万元，取得理财收益115.22万元。
根据2022年4月27日公司第四届董事会第十六次会议和2022年5月26日公司2021年年度股东大会审议通过的《关于公司2022年度使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》，公司使用最高现金管理余额不超过人民币5,000万元（含）的募集资金，适时购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，期限为自股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开日止，在上述额度和期限范围内，该投资额度可由公司及全资子公司共同滚动使用，12个月内累计发生额不超过3亿元（含）。
2022年度未发生使用募集资金投资理财产品事项。
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
2020 年 11 月 12日，公司2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意将“服装品牌商颜色管理服务体系建设项目新建项目”终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司结合实际生产经营情况将该项目终止后的剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
2021 年 12月13日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意将“营
销服务网络建设项目新建项目”终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟结合实际生产经营情况将该项目终止后的剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
（二） 变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
（三） 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的的情况。
（四） 募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
我们认为，雅运股份2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了雅运股份公司2022年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，本保荐机构认为，上海雅运纺织化工股份有限公司2022年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金使用符合相关法律法规的规定。
八、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2023年4月27日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
特此公告。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会2023年4月28日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2022年度编制单位：上海雅运纺织化工股份有限公司 单位： 人民币元
| 募集资金净额 | 350,495,200.00 | 本年度投入募集资金总额 | 38,485,238.98 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 15,793,535.66 | 已累计投入募集资金总额 | 297,886,707.84 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 4.51% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1.6万吨高性能环保纺织助剂生产项目 | 否 | 169,102,200.00 | 未调整 | 169,102,200.00 | 26,975,504.50 | 163,147,445.00 | -5,954,755.00 | 96.48 | 2022年11月 | --- | --- | 否 |
| 营销服务网络建设项目新建项目 | 是 | 27,600,000.00 | 13,458,110.15 | 13,458,110.15 | - | 13,458,110.15 | 0.00 | 100.00 | 2021年终止 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 服装品牌商颜色管理服务体系建设项目 | 是 | 25,793,000.00 | 455,968.74 | 455,968.74 | - | 455,968.74 | 0.00 | 100.00 | 2020年终止 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 互联网客户色彩一体化解决方案 | 是 | 28,000,000.00 | 未调整 | 28,000,000.00 | 11,509,734.48 | 19,891,290.20 | -8,108,709.80 | 71.04 | 2022年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 100,000,000.00 | 未调整 | 100,000,000.00 | - | 100,933,893.75 | 933,893.75 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 350,495,200.00 | 311,016,278.89 | 38,485,238.98 | 297,886,707.84 | -13,129,571.05 | |||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 2022 年5月30日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。同意将“新建年产1.6万吨高性能环保纺织助剂生产项目”项目建设期延期至2022年11 月。截至2022 年12月31日，公司“新建年产1.6万吨高性能环保纺织助剂生产项目”、“互联网客户色彩一体化解决方案”已达到可使用状态，至此公司IPO募投项目已全部完成并结项。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况” | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本报告期内，公司不存在用闲置资金暂时补充流动资金情况 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注：期末累计投入金额与承诺投入金额的差额，系募集资金补充流动资金专户进行现金管理产生的投资收益及存款利息收入，公司注销该募集账户时将其剩余募集资金全部转入公司基本账户。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：上海雅运纺织化工股份有限公司 单位：人民币元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久补流 | 服装品牌商颜色管理服务体系建设项目 | 26,600,214.49 | 26,600,214.49 | 26,600,214.49 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 永久补流 | 营销服务网络建设项目新建项目 | 15,793,535.66 | 15,793,535.66 | 15,793,535.66 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 合计 | 42,393,750.15 | 42,393,750.15 | 42,393,750.15 | -- | -- | -- | -- | -- | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 详见本报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况。” | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||