兴业证券股份有限公司
关于永悦科技股份有限公司
2022
年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为永悦科技股份有限公司（以下简称“永悦科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，对永悦科技2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准永悦科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]755号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股3,600万股，每股发行价6.75元，募集资金总额为24,300.00万元，扣除各项发行费用3,089.62万元后的实际募集资金净额为21,210.38万元。上述资金于2017年6月8日全部到位，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字（2017）第351ZA0013号《验资报告》。
根据2018年7月27日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司首次公开发行股票募集资金拟用于以下募投项目：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 投资总额 |
| 拟投入募集资金 | ||
| 15 |
万吨/年废矿物油综合利用项目38,810.55 16,682.75
4,975.75 4,533.59
| 研发中心项目 |
| 合计 |
43,786.30 21,216.34
2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十五次会议，并于2020年11月20日召开了2020年第二次临时股东大会，上述会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及终止实施部分募投项目的议案》，同意对首发募投项目研发中心项目予以结项，并将该项目节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营；同时对募投项目15万吨/年废矿物油综合利用项目予以终止。
（二）募集资金使用和结余情况
1、以前年度已使用金额
截至2021年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目1,043.11万元，尚未使用的金额为18,526.11万元（其中募集资金16,119.88万元，专户存储累计利息扣除手续费2,406.23万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
截至2022年12月31日止，临时补充流动资金3,000.00万元，募集资金余额为15,818.34万元，（其中募集资金专户余额为15,119.88万元，专户存储累计利息扣除手续费2,698.46万元）。
单位：人民币万元
| 项目 | 金额 |
2021年12月31日募集资金专户余额10,026.11
减：使用闲置募集资金进行现金管理79,000.00
闲置募集资金暂时补充流动资金3,000.00
闲置募集资金永久补充流动资金-
加：闲置募集资金现金管理到期赎回87,500.00
累计收到银行存款利息扣除手续费等的净额
292.23
收回补充流动资金-
2022年12月31日募集资金专户余额15,818.34
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、管理及监督等方面做出了明确的规定。此外，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司募集资金使用管理办法》的规定，公司于2017年6月8日与保荐机构兴业证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行中国民生银行股份有限公司泉州分行、兴业银行股份有限公司泉州泉港支行、兴业银行股份有限公司厦门分行营业部分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。2018年11月22日，公司又与保荐机构兴业证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司泉州泉港支行、子公司泉州市泉港永悦新材料有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。三方监管协议及四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。公司在履行三方监管协议及四方监管协议进程中不存在问题，监管协议得到了切实履行。2021年，中国民生银行股份有限公司泉州分行募集资金账户中的募集资金已使用完毕，公司于2021年3月5日办理完毕该募集资金专户的注销手续，与保荐机构、中国民生银行股份有限公司泉州分行签署的《三方监管协议》相应终止。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，永悦科技有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 |
兴业银行股份有限公司泉州泉港支行157600100100104802 67,313,004.42兴业银行股份有限公司厦门分行营业部129680100178888999 70,021,973.31兴业银行股份有限公司泉州泉港支行15760010010011732620,848,440.91
募集资金余额合
| 计 |
158,183,418.64
2022年度，公司募集资金的存放与使用均严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》的规定实施，不存在违规现象。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见附表1：《永悦科技股份有限公司募集资金使用情况对照表》。
（二）使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况
2022年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年9月13日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，以首次公开发行股票募集资金总额不超过人民币5,000.00万元（含5,000.00万元）的部分闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司独立董事及监事会发表了明确同意意见，保荐机构兴业证券发表了核查意见。上述事项的具体情况详见2022年9月14日在指定信息披露媒体披露的《公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金公告》（公告编号：2022-077）。
截至本报告期末，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为3,000.00万元。
（四）募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021年7月19日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》。为进一步提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募集资金投资项目正常进行和主营业务发展，保证募集资金安全的前提下，公司拟增加使用不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，增加后合计使用不超过16,500.00万元的闲置募集资金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值。上述事项具体情况详见2021年7月20日在指定信息披露媒体披露的《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的公告》（公告编号：2021-060），公
司独立董事及监事会发表了明确同意意见，保荐机构兴业证券发表了核查意见。2021年10月11日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》。为进一步提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募集资金投资项目正常进行和主营业务发展，保证募集资金安全的前提下，公司拟增加使用不超过人民币6,500.00万元的闲置募集资金进行现金管理，增加后合计使用不超过16,500.00万元的闲置募集资金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值。上述事项具体情况详见2021年10月12日在指定信息披露媒体披露的《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的公告》（公告编号：2021-085）,公司独立董事及监事会发表了明确同意意见，保荐机构兴业证券发表了核查意见。2022年度，公司以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：
单位：人民币万元受托人
委托理财类型
委托理财
金额
委托理财起始日期
委托理财终
止日期
年化收益率
实际收益或损失
实际收回情况兴业银行泉港支行
结构性存款6,500.00 2021/12/21 2022/1/20 2.240% 14.85
到期收回兴业银行泉港支行
结构性存款2,000.00 2021/12/21 2022/1/20 2.200% 4.36
到期收回
兴业银行泉港支行
结构性存款2,000.00 2022/1/24 2022/2/23 2.180% 4.96
到期收回兴业银行厦门分行
结构性存款8,000.00 2022/1/13 2022/2/14 2.370% 21.25
到期收
回兴业银行泉港支行
结构性存款6,500.00 2022/1/24 2022/2/23 2.180%
16.13
到期收
回兴业银行厦门分行
结构性存款8,000.00 2022/2/18 2022/3/18 2.255% 17.06
到期收
回
兴业银行泉港支行
结构性存款2,000.00 2022/3/4 2022/4/3 2.200% 4.74
到期收
回兴业银行泉港支行
结构性存款6,500.00 2022/3/4 2022/4/1 2.305% 15.51
到期收
回兴业银行泉港支行
结构性存款6,500.00 2022/4/24 2022/5/24 2.315% 15.49
到期收
回
兴业银行泉港支行
结构性存款2,000.00 2022/4/24 2022/5/24 2.180% 4.36
到期收
回兴业银行厦门分行
结构性存款8,000.00 2022/4/25 2022/5/26 2.330%
19.91
到期收
回
兴业银行泉港支行
结构性存款6,500.00 2022/6/1 2022/7/1 2.205% 14.32
到期收回
兴业银行厦门分行
结构性存款8,000.00 2022/6/1 2022/6/30 2.130% 15.53
到期收回兴业银行泉港支行
结构性存款2,000.00 2022/6/1 2022/7/1 2.165% 4.03
到期收
回兴业银行泉港支行
结构性存款6,500.00 2022/7/7 2022/8/8 2.200% 16.53
到期收
回
兴业银行泉港支行
结构性存款6,500.00 2022/8/24 2022/9/26 2.205% 15.75
到期收
回
截至2022年末，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品的金额为0.00万元，未超过董事会对使用闲置募集资金进行现金管理的授权投资额度。
（五）募集资金永久补充流动资金的情况
2020年度，公司首发募投项目研发中心项目已完成建设并达到预定可使用状态。为提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，本着股东利益最大化的原则，公司于2020年10月23日召开了第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十五次会议，并于2020年11月20日召开了2020年第二次临时股东大会，上述会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及终止实施部分募投项目的议案》。同意对首发募投项目研发中心项目予以结项并将该项目节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营。2021年3月5日，公司将该项目节余募集资金40,473,886.67元全部转入公司自有资金账户，并于同日办理完毕上述募集资金专户的注销手续。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年7月27日，经公司2018年第一次临时股东大会决议，将募集资金投资项目之一的“年产2万吨顺丁烯二酸酐项目”变更为“15万吨/年废矿物油综合利用项目”。2020年10月13日，公司收到生态环境局的回函，募投项目不符合当地环保规定，不予立项。2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十五次会议，于2020年11月20日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及终止实施部分募投项目的议案》，对募投项目15万吨/年废矿物油综合利用项目予以终止实施。截至2022年末，公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。
2023年1月17日，经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，公司拟将已终止的募投项目“15万吨/年废矿物油综合利用项目”尚未使用的募集18,818.34万元和该部分募集资金累计产生的利息净收入及理财收益（以资金转出当日银行结算余额为准）变更投向，投入至新的募投项目“大丰无人科技产业园项目”（以下简称“新项目”）。新项目投资总额为32,780.29万元，其中拟以募集资金拟投入18,818.34万元，由公司全资子公司盐城永悦智能装备有限公司实施。本次变更部分募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对永悦科技
2022
年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对于永悦科技2022年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字（2023）第351A010027号），结论意见如下：永悦科技董事会编制的2022专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了永悦科技2022年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐机构对永悦科技2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
经核查，保荐机构认为，永悦科技2022年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。截至专项核查意见出具之日，永悦科技尚未召开股东大会审议《关于变更募集资金投资项目的议案》。保荐机构在现场检查以及日常督导沟通中将继续督促公司合理使用募集资金，保障中小投资者的利益，并保持公司的稳健经营和持续发展。
附表1：
募集资金使用情况对照表
2022年度编制单位：永悦科技股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 21,210.38 本年度投入募集资金总额 -变更用途的募集资金总额 17,065.44
已累计投入募集资金总额 1,043.11变更用途的募集资金总额比例 80.46%
承诺投资项目
已变更项目，含部分
募集资金承诺投资
总额
调整后投
资总额
截至期末承诺投入金额（1）
本年度投
入金额
截至期末累计投入金额（2）
截至期末累计投入金额与承诺投
入金额的差额
（3）＝（2）-（1）
截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1）
项目达到预定可使用状
态日期
本年度实现的
效益
是否达到预计
效益
项目可行性是否发生重大变
化
1. 年产2万吨顺丁
烯二酸酐项目
是 16,682.75 - - - 92.31 92.31 - － 不适用 不适用
是，2018年该
项目已终止
2. 15万吨/年废矿物
油综合利用项目
否 - 17,065.44 17,065.44 - - -17,065.44 - － 不适用 不适用
是，2020年该
项目已终止
3. 研发中心项目 否 4,533.59 4,533.59 4,533.59 - 950.80 -3,582.79 20.97%
2019年12
月31日
不适用 不适用
是，2020年该项目实施完毕
变更（如有）合计
— 21,216.34 21,599.03 21,599.03 - 1,043.11 -20,555.92 — — — ——
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
由于公司上市进程时间跨度较长，作为募集资金投资项目之一“年产2万吨顺丁烯二酸酐项目”立项较早，该项目可行性已发生了重大变化，如按计划投入募集资金生产，项目的投资回报存在较大不确定性。2018年7月11日召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并提交公司2018年第一次临时股东大会审议，同意将“年产2万吨顺丁烯二酸酐项目”变更为“15万吨/年废矿物油综合利用项目”。项目变更时，尚未通过泉州市生态环境局批准，为此，管理层一直积极与当地政府部门进行协调沟通。2020年，公司
收到泉州市生态环境局的回函。泉州市生态环境局认为该项目属于废矿物油综合利用同时也是危险废物处置项目，未被列入泉州市“十三五”危险废物污染防治规划。因此，公司于2020年终止实施“15万吨/年废矿物油综合利用项目”。项目可行性发生重大变化的情况说明
2018年，“年产2万吨顺丁烯二酸酐项目”可行性发生了重大变化，公司将该项目变更为“15万吨/年废矿物油综合利用项目”，具体详见“附表1 募集资金使用情况对照表”之“未达到计划进度原因（分具体募投项目）”
2020年，“15万吨/年废矿物油综合利用项目”可行性发生了重大变化，具体详见“附表1 募集资金使用情况对照表”之“未达到计划进度原因（分具体募投项目）”。募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本专项核查意见之“三/（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、2022年，永悦科技股份有限公司在兴业银行厦门分行使用闲置募集资金累计购买银行理财产品32,000
。万元，
理财产品累计到期32,000万元，取得理财收益73.75万元，年末没有理财产品未到期；
2、2022年，永悦科技股份有限公司在兴业银行泉港支行使用闲置募集资金累计购买银行理财产品47,000
| 万元， |
理财产品累计到期55,500万元，取得理财收益131.02万元，年末没有理财产品未到期。用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用。
募集资金结余的金额及形成原因
2020年10月23日，研发项目中心募集资金结余4,019.89万元，原因如下：
1、在募集资金投资项目建设过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎
地使用募集资金，以及对公司即有的各项资源进行合理调度和优化，严格把控厂房建设、软硬件设备采购等环节，
合理地降低了项目成本和费用。
2、募投项目“研发中心项目”原实施地点为福建省泉州市惠安县泉惠石化园区公司现有土地（权证号：惠国
用[2015]出第040001号），计划新建一栋研发中心大楼，项目总用地面积为1,330平方米,“建筑及工程费”的预算
金额为2,083.25万元。为了有利于公司整合管理以及为研发人员办公提供便利，更有效推动上述募投项目的建设进
展，公司于2019年3月29日召开董事会审议通过《关于变更募投项目实施地点的议案》，将“研发中心项目”实
施地点变更至福建省泉州市惠安县泉惠石化园区公司现有土地（权证号：惠国用[2015]出第040004号）,项目总用
地面积为356.82平方米。实施地点变更后原预算中“建筑及工程费”节省了1,132.45万元。
3、公司原计划上市之后，拟利用募集资金购置研发设备用于多款不饱和聚酯树脂的开发，以提升公司产品的
市场竞争力，并进一步扩大产品的市场份额。但公司上市之后恰逢中美贸易战，面临着美国反倾销等严峻形势，导致公司的销量情况逐年下降。基于此，公司研发中心大楼建设完工后，停止对研发设备的购置，因此，研发设备费用以及相关项目实施费用未有支出。
4、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部
分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。募集资金其他使用情况
鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“研发中心项目”已实施完毕，为提高募集资金使用效率，降低
公司的财务费用，本着股东利益最大化的原则，公司拟将“研发中心项目”募集资金投资项目结项后的节余募集资
金永久补充流动资金用于公司日常生产经营。2021年3月5日办理完毕该募集资金专户的注销手续，与保荐机构、
中国民生银行股份有限公司泉州分行签署的《三方监管协议》相应终止。注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2022年度编制单位：永悦科技股份有限公司 单位：人民币万元
变更后的项目 对应的原项目
变更后项目拟投入募集资金总额
截至期末承诺投入金额（1）
本年度实际
投入金额
实际累计投入金额（2）
投资进度（%）
（3）=（2）/（1）
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
变更后的项目可行性是否发
生重大变化15万吨/年废矿物油综合利用项目
年产2万吨顺丁
烯二酸酐项目
17,065.44 17,065.44 － － － 不适用 不适用 不适用 是合计 — 17,065.44 17,065.44 － － － — — — —
变更原因、决策程序及信息披露情况说明
变更原因：公司原募投项目为“年产2万吨顺丁烯二酸酐”，顺丁烯二酸酐简称顺酐，是生产不饱和聚酯树脂的重要原料之一。在该项目达产后，可满足公司现有不饱和聚酯树脂的生产需求，从而降低生产成本，提高公司整体竞争力。但由于公司上市进程时间跨度较长，作为募集资金投资项目之一“年产2
公司在产品的研发、市场等方面的资源储备以及业务基础没有达到预期。如按计划投入募集资金生产，项目的投资回报存在较大不确定性。为了提高募集资金使用效率，提升公司竞争力，在综合考虑国家的环保政策及公司长远发展战略等因素，公司拟按照相关监管要求对募投项目进行变更，变更为“15万吨/年废矿物油综合利用项目”。
决策程序：经公司2018年7月11日第二届董事会第四次会议、2018年7月27日公司2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
信息披露情况：公司于2018年7月12日发布《关于变更部分募集资金投资项目公告》对该变更事项予以公告。未达到计划进度的情况和原因 项目已于2020年终止，具体详见“附表1 募集资金使用情况对照表”之“未达到计划进度原因（分具体募投项目）”。变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 项目已于2020年终止，具体详见“附表1 募集资金使用情况对照表”之“未达到计划进度原因（分具体募投项目）”。