证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：2023-008
申能股份有限公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易公告
重要内容提示：
? 本次日常经营性关联交易尚需要提交公司股东大会审议。
一、关联关系
申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）是本公司的控股股东，持有本公司53.50%的股份，并持有上海燃气有限公司（以下简称“上海燃气”）75%股权。本公司控股上海天然气管网有限公司（以下简称“管网公司”）50%股权，控股上海石油天然气有限公司（以下简称“石油天然气公司”）40%股权，以及控股各天然气发电厂。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，管网公司、石油天然气公司、各天然气发电厂与上海燃气之间的交易活动构成关联交易。
二、关联方介绍
1、公司名称：上海燃气有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、成立时间：2018年12月27日
4、注册资本：人民币133333.3333万元
5、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路958号1009室
6、法定代表人：王者洪
7、经营范围：燃气经营，燃气基础设施建设、运营及管理，燃气设备、燃气用具、施工材料的销售，质检技术服务，从事能源技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。
7、上海燃气有限公司最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 \ 年份 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 2,153,399 | 2,156,236 |
| 负债总额 | 1,283,069 | 1,063,166 |
| 净资产 | 870,330 | 1,093,070 |
| 项目 \ 年份 | 2022年1-9月 | 2021年 |
| 营业收入 | 2,230,659 | 2,674,134 |
| 净利润 | -184,512 | -48,328 |
三、日常经营性关联交易基本情况
（一）日常经营性关联交易履行的审议程序
1、公司于2023年4月26日召开第十届董事会第十八次会议，会议应到董事11名，经关联方董事史平洋、华士超、李争浩、臧良回避表决，非关联方7名董事一致同意《申能股份有限公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易报告》，并同意提交股东大会非关联方股东表决。
2、独立董事在董事会召开前认真审阅了相关材料，事先认可该关联交易，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：该关联
交易是基于本市天然气产业链关系，适应国家油气体制改革进程以及天然气主干管网规划而形成的经营模式，不影响公司独立性。交易价格定价公允合理，未发现损害公司和股东的利益。公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。
3、公司于2023年4月26日召开第十届董事会审计委员会第十九次会议，审议通过了该关联交易，并同意提交董事会审议。
（二）前次日常经营性关联交易的预计和执行情况
经公司第四十次（2019年度）股东大会审议通过，预计2020-2022年平均每年管网公司向上海燃气收取管输费金额将不超过人民币30亿元；预计2020-2022年平均每年石油天然气公司向上海燃气销售天然气金额将不超过人民币10亿元；预计2020-2022年平均每年各天然气发电厂从上海燃气采购天然气金额合计将不超过人民币45亿元。
2022年，天然气管网公司与上海燃气有限公司之间的关联交易发生金额为14.61亿元。具体情况如下：
| 关联交易方 | 上海燃气有限公司 |
| 关联关系 | 母公司的控股子公司 |
| 关联交易类型 | 提供管输服务 |
| 关联交易定价原则 | 政府定价 |
| 关联交易金额（万元） | 146,139.40 |
| 关联交易结算方式 | 货币资金 |
2022年，石油天然气公司与上海燃气有限公司之间的关联交易发生金额为2.96亿元。具体情况如下：
| 关联交易方 | 上海燃气有限公司 |
| 关联关系 | 母公司的控股子公司 |
关联交易类型
| 关联交易类型 | 销售商品 |
| 关联交易定价原则 | 在综合门站价格的基础上由双方确定 |
| 关联交易金额（万元） | 29,572.44 |
| 关联交易结算方式 | 货币资金 |
2022年，各天然气发电厂与上海燃气有限公司之间的关联交易发生金额为29.07亿元。具体情况如下:
| 关联交易方 | 上海燃气有限公司 |
| 关联关系 | 母公司的控股子公司 |
| 关联交易类型 | 购买商品 |
| 关联交易定价原则 | 政府定价 |
| 关联交易金额（万元） | 290,698.70 |
| 关联交易结算方式 | 货币资金 |
前次日常关联交易均得到了较好的履行。
（三）本次日常关联交易预计情况
预计2023-2025年平均每年管网公司向上海燃气收取管输费金额将不超过人民币30亿元；预计2023-2025年平均每年石油天然气公司向上海燃气销售天然气金额将不超过人民币20亿元；预计2023-2025年平均每年各天然气发电厂从上海燃气采购天然气金额合计将不超过人民币45亿元。上述关联交易金额可能随一次能源价格变化而变化。
四、关联交易概述
为贯彻上海市能源发展战略，推进本市燃气市场化、专业化改革，自2020年起，管网公司成为一家专业的管输公司，开展专业化的管输业务，向上海燃气提供管输服务，并收取管输费。上海燃气主要负
责天然气相关业务,承担上海市燃气保障供应职能。石油天然气公司负责东海平湖油气田项目的开发、建设和运营。各天然气发电厂负责其建设和营运。相应形成关联交易如下：
管输业务：管网公司向上海燃气提供管输服务，并收取管输费。销售业务：石油天然气公司将其生产的天然气全部销售给上海燃气。采购业务：各天然气发电厂向上海燃气采购天然气，作为其发电燃料。
五、主要定价政策
以上关联交易各方均按照国家有关规定和市场化的原则确定价格，其中：管网公司向上海燃气收取管输费的价格根据政府定价确定；石油天然气公司向上海燃气销售天然气的价格在综合门站价格的基础上由双方确定；各天然气发电厂向上海燃气采购天然气的价格根据政府定价确定。
六、关联交易对公司的影响
上述日常经营相关的关联交易是基于本市天然气产业链关系而形成的经营模式，不影响公司独立性。交易价格定价公允合理，没有损害公司和股东的利益。
七、备查文件
1、十届十八次董事会决议
2、独立董事关于2022年度相关事项的独立意见
3、十届十六次监事会决议
4、十届十九次审委会决议
特此公告。
申能股份有限公司2023年4月28日