证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2023-004
申能股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议公告
申能股份有限公司第十届董事会第十八次会议于2023年4月26日在上海召开。公司于2023年4月14日以书面方式通知全体董事。会议应到董事11名，参加表决董事11名，监事会成员、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长华士超主持，审议并通过了以下决议：
一、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2022年度总裁工作报告》。
二、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2022年度暨第十届董事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。
三、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2022年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议。
四、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2022年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2022年度利润分配方案公告》）。
五、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2022年年度报告》及其摘要（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2022年年度报告》及其摘要）。
六、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2022年度内部控制评价报告》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2022年度内部控制评价报告》）。
七、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2022年度社会责任报告》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2022年度社会责任报告》）。
八、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2023年度财务预算报告》，并同意提交股东大会审议。
九、以全票同意，一致通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构并支付其2022年度审计报酬的报告》，并同意提交股东大会审议。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》）。
十、以全票同意，一致通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构并支付其2022年度审计报酬的报告》，并同意提交股东大会审议。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》）。
十一、经关联董事（按姓氏笔划为序）史平洋、华士超、李争浩、
臧良回避表决，非关联董事一致通过了《公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易的报告》，并同意提交股东大会非关联股东审议。（具体内容详见同日披露的《公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易的公告》）。
十二、经关联董事（按姓氏笔划为序）史平洋、华士超、李争浩、
臧良回避表决，非关联董事一致通过了《公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的报告》，并同意提交股东大会非关联股东审议。（具体内容详见同日披露的《公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的公告》）。
十三、经关联董事（按姓氏笔划为序）史平洋、华士超、李争浩、
臧良回避表决，非关联董事一致通过了《公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易的报告》，并同意提交股东大会非关联股东审议。（具体内容详见同日披露的《公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易的公告》）。
十四、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司关于申能集团财务有限公司的风险持续评估报告》。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于申能集团财务有限公司的风险持续评估报告》）。
十五、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2023年第一季度报告》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2023年第一季度报告》）。
十六、以全票同意，一致通过了《关于公司注册发行超短期融资券和中期票据的报告》，并同意提交股东大会审议。
具体内容如下：
1、本次直接债务融资工具的注册规模为不超过人民币200亿元，
其中，超短期融资券的注册规模不超过人民币120亿元，中期票据的注册规模不超过人民币80亿元，公司将在额度有效期内择机滚动发行。
2、本次发行直接债务融资工具的资金主要用于公司及控股企业补充营运资金，偿还付息性债务和项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。
3、在股东大会批准后，授权公司经营班子根据公司需要以及市场条件决定注册及发行超短期融资券和中期票据的具体时机、分期、利率、条件及相关事宜，以及签署必要的文件等。
十七、以全票同意，一致通过了《关于公司注册发行可续期公司债券的报告》，并同意提交股东大会审议。
具体内容如下：
1、票面金额、发行价格和发行规模
本次注册发行的公司债券面值为100元，发行价格由发行人和主承销商通过市场询价确定。本次公开发行公司债券的注册规模不超过人民币60亿元。
2、发行方式
本次公司债券将采用面向专业投资者公开发行的方式，可一次或分期发行，具体发行期数及每期发行规模根据市场情况和公司资金需求情况确定。
3、债券品种及期限
本次公司债券品种为可续期公司债券。债券基础期限为不超过5
年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，公司有续期选择权，按约定的基础期限延长一个周期。本次债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模在发行前根据公司资金需求情况和市场情况确定。
4、募集资金用途
根据公司具体资金需求并按照相关法规及监管机构的要求使用，募集资金主要用于补充流动资金、偿还公司有息债务、项目建设、股权出资及适用的法律法规允许的其他用途。
5、债券利率及付息方式
本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
基础期限的票面利率由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果协商后确定，在基础期限内固定不变，其后每个续期周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照相关法规及监管部门的要求协商后确定。
6、续期选择权
本次债券以不超过5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本次债券期限延长1个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本次债券。
7、决议有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会注册本次发行之后24个月届满之日止。
8、授权事项
在股东大会批准后，授权公司经营班子，根据有关法律法规规定、监管机构的要求以及公司经营需要、市场条件，在股东大会批准的发行条款范围内决定和办理发行本次公司债券相关事宜，具体包括但不限于以下事项：
（1）确定公司债券的具体品种、具体条款和其他事宜，包括但不限于发行规模、期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、赎回选择权安排、是否行使续期选择权、是否行使延期支付利息权及其相关内容、募集资金运用等与发行有关的一切事宜；
（2）就发行公司债券作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、备案、注册等手续，签署与申报、发行及上市相关的所有必要的法律文件，办理发行、交易流通有关的其他事项；
（3）办理其他与发行公司债券相关的任何具体事宜以及签署所有所需文件；
（4）如监管机构对本次债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管机构的意见对有关事项进行相应调整；
（5）授权期限：本事项的有效期为自股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十八、以全票同意，一致通过了《关于提名公司第十一届董事会董事（包括独立董事）候选人的议案》。
鉴于公司第十届董事会任期届满，根据《公司章程》有关规定，经董事会讨论，一致同意提名（按姓氏笔画为序）华士超、刘炜、杜云华、李争浩、吴柏钧、何贤杰、邵君、俞卫锋、秦海岩、奚力强十名同志为第十一届董事会董事候选人（以上人员简历附后），任期三年。其中：吴柏钧、何贤杰、俞卫锋、秦海岩四人为公司第十一届董事会独立董事候选人。以上董事（包括独立董事）候选人将提交股东大会选举。
公司将于近期召开职工大会选举产生一名职工董事，有关选举结果及人员简历将另行公告。
十九、以全票同意于2023年5月23日召开公司第四十三次（2022年度）股东大会（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于召开公司第四十三次（2022年度）股东大会的通知》）。
特此公告。
申能股份有限公司董事会2023年4月28日
附：申能股份有限公司第十一届董事会董事（包括独立董事）候选人简历
申能股份有限公司第十届董事会董事候选人简历
（按姓氏笔画为序）
华士超简历
华士超，男，1965年11月出生，汉族，中共党员，大学学历，经济学学士，高级经济师。现任申能（集团）有限公司副总裁，申能股份有限公司董事长。华士超曾任上海电力燃料公司团委书记、副总会计师助理、燃料经营部副经理、财务科科长、总会计师，上海电力丰华工贸公司副经理，上海市电力公司外高桥电厂二期工程筹建处副主任，上海外高桥第二发电有限责任公司总会计师、副总经理，申能股份有限公司副总经济师、企业管理部经理，上海外高桥第二发电有限责任公司党委副书记、党委书记、总经理，上海申能燃料有限公司党支部书记、总经理、董事长，申能股份有限公司副总经理、总会计师，申能（集团）有限公司副总经济师，上海液化天然气有限责任公司党委书记、董事长等职务。
刘炜简历
刘炜，男，1973年6月生，汉族，中共党员，大学学历，法律硕士，高级经济师。现任申能股份有限公司党委书记。
刘炜曾任黄浦区人民法院书记员、助理审判员，上海市高级人民法院助理审判员、办公室综合科副科长、办公室院长办公室主任、办
公室副主任、审判员，上海市委组织部办公室副主任、综合干部处调研员、副处长，申能（集团）有限公司人力资源部总经理、党委组织部部长等职务。
杜云华简历
杜云华，男，1975年2月出生，汉族，中共党员，大学学历，理学学士，高级工程师。现任长江电力销售有限公司（市场营销部）副总裁（副主任）（主持工作）。杜云华曾任中国长江电力股份有限公司溪洛渡电厂运行部副主任，中国长江电力股份有限公司葛洲坝电厂运行部主任、党委委员、副厂长兼总工程师、生产管理部主任等职务。
李争浩简历
李争浩，男，1975年11月出生，汉族，中共党员，大学学历，管理学学士，正高级会计师。现任申能(集团)有限公司财务部总经理，申能股份有限公司董事。
李争浩曾任上海浦东发展银行虹口支行二级客户经理，上海浦东发展银行四平路支行行长，申能（集团）有限公司财务公司筹建组成员，申能集团财务有限公司金融部经理助理，申能集团财务有限公司会计结算部副经理（主持工作）、会计结算部经理、计划财务部经理、运营总监，申能（集团）有限公司财务部副经理，上海申欣环保实业有限公司监事长等职务。
吴柏钧简历
吴柏钧，男，1960年8月出生，汉族，中共党员，研究生学历，经济学博士，教授。现任华东理工大学社会科学高等研究院院长、上海公共经济与社会治理研究中心主任、博士生导师，申能股份有限公司独立董事。吴柏钧曾任华东理工大学商学院院长、华东理工大学副校长。
何贤杰简历
何贤杰，男，1981年4月生，汉族，中共党员，研究生学历，会计学博士，教授。现任上海财经大学会计学院教授，中国注册会计师协会非执业会员，申能股份有限公司独立董事。
何贤杰曾任上海财经大学会计学院讲师、副教授。
邵君简历
邵君，男，1974年12月出生，汉族，中共党员，大学学历，哲学学士，经济师。现任申能（集团）有限公司投资管理部总经理。
邵君曾任中国石油天然气股份有限公司西气东输管道分公司总经理办公室秘书科副科长、主管、高级主管、副主任，上海市发展和改革委员会能源发展处副调研员、副处长，申能（集团）有限公司投资部副经理，上海燃气（集团）有限公司副总经理，上海燃气有限公司副总裁，上海久联集团有限公司监事会主席等职务。
俞卫锋简历
俞卫锋，男，1971年11月出生，汉族，中共党员，大学学历，工商管理硕士，执业律师。现任上海市通力律师事务所合伙人，中华全国律师协会理事、上海仲裁协会会长，申能股份有限公司独立董事。俞卫锋曾任上海市浦东涉外律师事务所（现名：上海市浦栋律师事务所）律师。
秦海岩简历
秦海岩，男，1970年9月出生，汉族，研究生学历，工商管理硕士，高级工程师。现任北京鉴衡认证中心有限公司主任，中国可再生能源学会风能专业委员会秘书长，申能股份有限公司独立董事。
秦海岩曾任中国船级社工程师。
奚力强简历
奚力强，男，1964年11月出生，汉族，中共党员，大学学历，工商管理硕士，正高级工程师。现任申能股份有限公司副董事长。
奚力强曾任上海电力建设启动调整试验所汽机室工程调试项目部经理、总工程师助理、副所长（主持工作）、党支部书记、所长，上海电力建设有限责任公司副总经理、总工程师，申能股份有限公司总工程师、副总经理，申能股份有限公司总裁、党委副书记等职务。