深圳汇洁集团股份有限公司 章程修订对照表 | 序号 | 修订前 | 修订后 | | 1 | 第十八条 公司设立时，向发起人发行有表决权人民币普通股壹亿陆仟贰佰万（162,000,000）股。全体发起人均以其在深圳市曼妮芬针织品有限公司的股权所对应的经审计后截止2011年5月31日的净资产出资。公司设立时各发起人的持股数和持股比例如下： | 第十八条 公司设立时，向发起人发行有表决权人民币普通股壹亿陆仟贰佰万（162,000,000）股。全体发起人均以其在深圳市曼妮芬针织品有限公司的股权所对应的经审计后截止2011年5月31日的净资产出资。 | | 序号 | 姓名 | 认购股数（股） | 持股比例（%） | | 1 | 吕兴平 | 76,653,000 | 47.3167 | | 2 | 林升智 | 73,647,000 | 45.4611 | | 3 | 何松春 | 550,000 | 0.3395 | | 4 | 龚敏高 | 550,000 | 0.3395 | | 5 | 雷涛 | 500,000 | 0.3086 | | 6 | 周猛 | 500,000 | 0.3086 | | 7 | 熊雯 | 500,000 | 0.3086 | | 8 | 李婉贞 | 500,000 | 0.3086 | | 9 | 董小英 | 500,000 | 0.3086 | | 10 | 熊玉莲 | 450,000 | 0.2778 | | 11 | 刘铁兵 | 450,000 | 0.2778 |
| 12 | 林晓文 | 450,000 | 0.2778 | | 13 | 季振中 | 450,000 | 0.2778 | | 14 | 胡大新 | 450,000 | 0.2778 | | 15 | 张艳霞 | 400,000 | 0.2469 | | 16 | 林燕华 | 400,000 | 0.2469 | | 17 | 林少华 | 400,000 | 0.2469 | | 18 | 林乾华 | 400,000 | 0.2469 | | 19 | 廖坚明 | 400,000 | 0.2469 | | 20 | 方旭唐 | 400,000 | 0.2469 | | 21 | 沈建军 | 350,000 | 0.2161 | | 22 | 招永垣 | 350,000 | 0.2161 | | 23 | 刘惠琴 | 350,000 | 0.2161 | | 24 | 徐清海 | 300,000 | 0.1852 | | 25 | 林雪柔 | 300,000 | 0.1852 | | 26 | 林苗 | 300,000 | 0.1852 | | 27 | 何喆 | 300,000 | 0.1852 | | 28 | 张腾 | 250,000 | 0.1543 | | 29 | 曾宪国 | 250,000 | 0.1543 | | 30 | 吴月慧 | 250,000 | 0.1543 | | 31 | 黄绘 | 250,000 | 0.1543 | | 32 | 袁信 | 200,000 | 0.1235 | | 合计 | 162,000,000 | 100.0000 |
| | | | 2 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第三十九条 公司的股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务管理中心总监、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行： （一）财务管理中心总监在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务管理中心总监应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长； （二）董事长或董事会秘书应当在收到财务管理中心总监书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知； （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作； | 公司股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。股东应严格依法行使出资人的权利，股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现股东侵占公司资产的，立即申请对股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务管理中心总监、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行： （一）财务管理中心总监在发现股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务管理中心总监应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长； （二）董事长或董事会秘书应当在收到财务管理中心总监书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知； （三）董事会秘书根据董事会决议向股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作； |
| （四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。 | （四）若股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。 | | 3 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | | 4 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 非独立董事的候选人由上届董事会、连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之十（10%）以上的股东提出。独立董事的候选人依据有关规定执行。 除职工代表以外的监事由上届监事会、连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之十（10%）以上的股东提出。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 非独立董事的候选人由董事会、单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三（3%）以上的股东提出。独立董事的候选人依据有关规定执行。 除职工代表以外的监事由监事会、单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三（3%）以上的股东提出。 …… |
| …… | | | 5 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五（5）年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三（3）年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十五条 公司董事为自然人，非独立董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，具有大学专科以上学历以及五年以上本公司或者同行业上市公司工作经验。 独立董事应当具有独立性，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备上市公司运作的基本知识以及五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五（5）年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三（3）年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； |
| | （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | | 6 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务管理中心总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务管理中心总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； |
| （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）审议对重要子公司的董事、监事和高级管理人员的候选人提名； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | | 7 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对公司交易事项的决策权限如下， （一）决定对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资、财务资助等）、资产抵押、租入或出租资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议的权限如下： …… | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对公司交易事项的决策权限如下， （一）决定对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资、财务资助等）、资产抵押、租入或出租资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）的权限如下： …… | | 8 | 第一百一十一条 董事会设董事长一（1）人，副董事长一（1）人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 董事会设董事长一（1）人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | | 9 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； |
| （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； （五）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见； （六）提名公司总经理及董事会秘书人选名单； （七）董事会授权董事长有权决策如下事项： 1、公司在连续12个月内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产百分之十（10%）的事项； 2、公司在连续12个月内，单笔或累计成交金额低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十（10%），且不超过净资产百分之十五（15%）的对外投资（含对子公司投资）、资产抵押、租入或出租资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项； 3、聘任或者解聘子公司董事、监事、高级管理人员，并决定其报酬及奖惩事项。 上述1至2项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （八）董事会授予的其他职权。 | （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； （五）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见； （六）提名公司总经理及董事会秘书人选名单； （七）董事会授权董事长有权决策如下事项： 1、公司在连续12个月内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产百分之十（10%）的事项； 2、公司在连续12个月内，单笔或累计成交金额低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十（10%），且不超过净资产百分之十五（15%）的对外投资（含对子公司投资）、资产抵押、租入或出租资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等事项； 3、聘任或者解聘子公司董事、监事、高级管理人员，并决定其报酬及奖惩事项。 上述1至2项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （八）董事会授予的其他职权 | | 10 | 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
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