证券代码：688070 证券简称：纵横股份 公告编号：2023-024
成都纵横自动化技术股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的第二类限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司拟对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中已离职的3名激励对象已获授但尚未归属的6万股第二类限制性股票以及因首次授予第一个归属期公司层面业绩考核未达到设定的业绩考核条件而不得归属的41.25万股第二类限制性股票，合计47.25万股第二类限制性股票进行作废处理，现将相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年4月19日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
（二）2022年4月19日至2022年4月28日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2022年5月13日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
（三）2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年年度股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年5月27日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（五）2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
二、本次作废部分第二类限制性股票的具体情况
（一）关于作废限制性股票的原因、数量的说明
1、根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。”鉴于首次授予第二类限制性股票的3名激励对象因个人原因已离职，已不符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会决定作废其已获授但尚未归属的6万股第二类限制性股票。
2、鉴于本激励计划首次授予第一个归属期公司层面业绩未达到《激励计划
（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）中设定的业绩考核条件，公司首次授予第一个归属期对应的41.25万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。
综上，董事会同意作废76名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计47.25万股，约占公司当前股本总额的0.54%。
本次作废失效后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予获授第二类限制性股票的激励对象由76人变更为73人，激励对象剩余已获授尚未归属的第二类限制性股票数量由143.50万股变更为96.25万股。
三、本次作废处理部分第二类限制性股票对公司的影响
本次作废部分第二类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司2022年限制性股票激励计划的实施，不会影响公司核心团队的积极性和稳定性。公司核心团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
根据公司2021年度经审议通过的《成都纵横自动化技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2022年度授予激励对象的第二类限制性股票，因未能达到管理办法规定的2022年度“公司层面业绩考核要求”，按照管理办法规定，对激励对象考核当年不能归属的限制性股票，由公司作废失效；以及因激励对象因个人原因已离职不符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会决定作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票。故本次公司作废失效的被激励对象尚未归属的第二类限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》与已经公司大会批准的管理办法的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
因此，独立董事一致同意公司本次作废76名激励对象部分已授予尚未归属的共计47.25万股第二类限制性股票。
五、监事会意见
公司本次作废部分第二类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规
定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司按照相关程序实施本次作废部分第二类限制性股票事项，同意作废76名激励对象已获授尚未归属的第二类限制性股票合计47.25万股，约占公司当前股本总额的0.54%。
六、法律意见书的结论性意见
本所认为，截至本法律意见书出具日，纵横股份本次作废及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次作废事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本计划的授予条件已经满足，纵横股份实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废及本次授予尚需根据《管理办法》《自律监管指南》等相关规定履行信息披露义务。
七、上网公告附件
（一）成都纵横自动化技术股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；
（二）成都纵横自动化技术股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议；
（三）成都纵横自动化技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
（四）北京金杜（成都）律师事务所关于成都纵横自动化技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废及预留部分授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
成都纵横自动化技术股份有限公司董事会
2023年4月28日