证券代码：688070 证券简称：纵横股份 公告编号：2023-025
成都纵横自动化技术股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2023年4月28日
? 限制性股票预留授予数量：第二类限制性股票32万股，占目前公司股本
总额8,758万股的0.37%。
? 股权激励方式：第二类限制性股票
《成都纵横自动化技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”或“纵横股份”）2021年年度股东大会的授权，公司于2023年4月27日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2023年4月28日为限制性股票的预留授予日，合计向30名激励对象授予32万股第二类限制性股票，授予价格为12元/股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票预留授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年4月19日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
2、2022年4月19日至2022年4月28日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2022年5月13日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年年度股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年5月27日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
5、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（二）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
鉴于本激励计划首次授予激励对象中1名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》和公司2021年年度股东大会的授权，公司董事对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。经过上述调整后，公司首次
授予激励对象人数由77人调整为76人，首次授予权益数量由145万股调整为
143.5万股。
除上述调整外，本次预留授予相关内容与公司2021年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致，不存在差异性。
（三）董事会对于授予条件满足的情况说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条
件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
监事会认为：
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（2）本激励计划预留授予部分激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
（3）本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意以2023年4月28日为预留授予日，授予价格为12元/股，向30名激励对象授予32万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
经核查，公司独立董事认为：
（1）根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的预留授予日为2023年4月28日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，同意公司本激励计划的预留授予日为2023年4月28日，同意以12元/股的授予价格向30名激励对象授予32万股限制性股票。
（四）预留授予的具体情况
1、预留授予日：2023年4月28日
2、预留授予数量：32万股，占目前公司股本总额8,758万股的0.37%。
3、预留授予人数：30人。
4、预留授予价格：12元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
6、本激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，且不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
公司《激励计划（草案）》约定，若预留部分在2022年三季报披露前授出，则预留授予限制性股票的各批次归属比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2022年三季报披露后授出，则预留授予的限制性股票的各批次归属安
排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 占授予权益 总量的比例 |
| 预留授予限制性股票第一个归属期 | 自相应授予之日起12个月后的首个交易日至相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 预留授予限制性股票第二个归属期 | 自相应授予之日起24个月后的首个交易日至相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本次预留授予限制性股票总数的比例 | 占公司目前股本总额的比例 |
| 中层管理人员及核心骨干 （30人） | 32 | 100% | 0.37% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划预留授予部分激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的意见
1、列入本激励计划预留授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2021年年度股东大会批准通过的《激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围。
2、激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划预留授予部分激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。综上，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2023年4月28日，并同意以授予价格12元/股向符合条件的30名激励对象授予32万股限制性股票。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本激励计划预留授予的激励对象不含公司董事、高级管理人员。
四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
1、第二类限制性股票价值的计算方法及参数合理性
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对预留授予第二类限制性股票的公允价值进行计量。董事会已确定本激励计划的预留授予日为2023年4月28日，由于授予日在本次董事会召开之后，截止本公告披露日无法测算授予日限制性股票的公允价值。故本次预留授予限制性股票的激励成本测算暂按照2023年4月27日权益工具的公允价值进行预测算，最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。在测算日2022年4月27日，公司选取Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，相关参数选取如下：
（1）标的股价：40.46元/股（授予日收盘价为40.46元/股）；
（2）有效期分别为：12个月、24个月（预留授予第二类限制性股票授予日至每期归属日的期限）；
（3）历史波动率：13.9543%、15.2641%（采用上证指数近12个月、24个月历史平均波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
1年期、2年期存款基准利率）；
（5）股息率：0.9729%、0.8729%（采用证监会同行业近一年、两年的平均股息率）。
本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的预留授予日为2023年4月28日，将根据预留授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
经测算，预计本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予权益数量 （万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 32.00 | 904.00 | 459.52 | 371.66 | 72.83 |
注：1、上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、律师法律意见书的结论意见
本所认为，截至本法律意见书出具日，纵横股份本次作废及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次作废事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本计划的授予条件已经满足，纵横股份实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废及本次授予尚需根据《管理
办法》《自律监管指南》等相关规定履行信息披露义务。
六、独立财务顾问出具的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日,成都纵横自动化技术股份有限公司向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，成都纵横自动化技术股份有限公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
七、上网公告附件
1、成都纵横自动化技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
2、成都纵横自动化技术股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见（截止授予日）；
3、成都纵横自动化技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（截止授予日）；
4、北京金杜（成都）律师事务所关于成都纵横自动化技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废及预留部分授予相关事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都纵横自动化技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
成都纵横自动化技术股份有限公司董事会
2023年4月28日