| 关于上海华鑫股份有限公司向特定对象发行 股票申请文件的审核问询函回复 | |
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关于上海华鑫股份有限公司向特定对象发行股票申请文件
的审核问询函回复
众会字（2023）第05461号
上海证券交易所：
贵所于2023年4月7日出具的《关于上海华鑫股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]195号）（以下简称“审核问询”）已收悉。根据贵所的要求，众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对审核问询所列问题中需要发行人会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情况和核查意见说明如下，请予审核。
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问题2：关于融资必要性根据申报材料，1）本次募集资金总额不超过40亿元，扣除发行费用后拟全部用于向华鑫证券增资，用于“扩大融资融券业务规模”“积极发展自营业务”“加大信息化系统建设”和补充流动资金及偿还债务；2）金融科技创新驱动力已发展成为发行人的核心竞争优势；3）发行人在报告期内曾多次发行公司债券。请发行人说明：（1）融资融券业务和自营业务报告期内的投入或发展情况、经营状况和盈利情况；（2）公司金融科技创新的具体形式及驱动效果，本次信息化系统建设项目的具体内容，与现有信息技术系统的区别与联系；（3）结合公司经营状况、资产负债情况、股东回报和价值创造能力、未来发展规划等，说明本次融资的必要性；（4）结合现有货币资金的使用安排、资金缺口测算、募集资金具体投入计划及内容、投入金额测算依据、募集资金规模与业务规模的匹配性、同行业公司业务规模及融资情况等，说明本次融资规模的合理性，是否有利于募集资金使用效果的最大化。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。【发行人回复】
一、融资融券业务和自营业务报告期内的投入或发展情况、经营状况和盈利情况
（一）融资融券业务的投入或发展情况、经营状况和盈利情况
本次募集资金到位后，华鑫证券拟投入不超过15亿元募集资金用于扩大融资融券业务。
融资融券业务作为我国证券市场重要的制度创新，为证券公司发展带来了新机遇，活跃了市场交易行为。融资融券业务作为证券公司发挥金融机构中介角色、回归业务本源的重要抓手，是证券公司服务客户投融资需求的重要业务品种。融资融券业务是资本消耗型业务，业务规模和盈利能力主要依赖于较为稳定的长期资金供给。
2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，发行人融资融券业务规模如下表所示：
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单位：万元
| 项目 | 2023年3月 31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 信用账户数量（户） | 17,658 | 17,434 | 16,571 | 14,654 |
| 融出资金 | 500,841.05 | 485,508.11 | 664,234.53 | 492,718.96 |
| 融出证券（公允价值） | 8,685.88 | 10,879.37 | 4,817.72 | 2,799.05 |
注：2023年3月31日数据未经审计。
证券公司融资融券业务受净资本规模的限制，融资融券业务及其规模受证券市场景气度影响较大，公司两融业务规模与行业变动趋势一致。2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日华鑫证券期末融出资金金额分别为492,718.96万元、664,234.53万元、485,508.11万元和500,841.05万元，融出证券金额分别为2,799.05万元、4,817.72万元、10,879.37万元和8,685.88万元。2022年下半年，多种因素导致全球资本市场风险偏好变动，国内资本市场受外部因素和国内资金市场改革不断推进的影响存在一定波动，在此背景下华鑫证券加大两融业务的风险控制，期末融出资金金额较期初下降。
2020年、2021年、2022年和2023年1-3月，公司融资融券利息收入分别为35,238.64万元、38,545.89万元、36,221.73万元和7,869.80万元，占发行人营业总收入比例分别为19.67%、16.67%、14.83%和15.05%。报告期内发行人在风险可控的前提下，注重融资融券业务的发展，公司融资融券业务发展稳定，2020年、2021年、2022年和2023年1-3月发行人融资融券的收益率如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 平均融出资金金额 | 482,603.72 | 531,749.56 | 566,268.94 | 510,233.43 |
| 平均融出证券金额 | 8,053.20 | 10,358.54 | 11,160.84 | 569.52 |
| 融资融券利息收入 | 7,869.80 | 36,221.73 | 38,545.89 | 35,238.64 |
| 收益率 | 1.60% | 6.68% | 6.68% | 6.90% |
注1：平均融出资金金额=融出资金每月月末金额/月份；注2：平均融出证券金额=融出证券每月月末公允价值/月份；注3：收益率=融资融券利息收入/（平均融出资金金额+平均融出证券金额）；注4：2023年1-3月收益率为季度收益率，年化后收益率约为6.42%；注5：2023年1-3月数据未经审计。
报告期内，发行人建立了多维度两融业务风险控制体系，从制度建设、授信
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体系、监控机制、风险报告、信息系统等多方面对融资融券业务进行信用风险管理，2020年、2021年、2022年和2023年1-3月融资融券业务收益率分别为6.90%、
6.68%、6.68%和1.60%，收益率相对稳定。
报告期内，发行人遵循稳健的业务发展模式，2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，客户因融资融券业务向发行人提供的担保物公允价值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资金 | 140,761.31 | 150,137.13 | 162,478.67 | 113,427.92 |
| 债券 | 942.31 | 4,932.53 | 11,843.49 | 2,709.43 |
| 股票 | 1,581,531.65 | 1,381,949.00 | 1,835,971.74 | 1,346,552.92 |
| 基金 | 33,490.81 | 24,788.40 | 17,246.67 | 18,244.74 |
| 合计 | 1,756,726.07 | 1,561,807.06 | 2,027,540.57 | 1,480,935.01 |
注：2023年3月31日数据未经审计。
2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，融资融券业务总体维持担保比例分别为260.89%、261.66%、259.57%和290.16%，公司遵循谨慎经营发展策略，担保物公允价值足额覆盖融出资金，融出资金风险较低。
报告期内，与同行业排名靠前的上市公司相比，华鑫证券信用交易业务仍存在一定差距。根据中国证券业协会公布的2021年证券公司会员经营排名数据，2021年度华鑫证券融资融券业务利息收入行业排名第53位，但其净资本排名行业第74位，华鑫证券以较低的净资本取得了较好的业绩表现。
在全面注册制背景下，证券行业盈利模式正在发生变革，融资融券业务已成为证券公司重要的利润来源，在注重控制风险的前提下，公司通过快速提升的信用业务服务能力，加强业务宣传，推动融资融券业务持续发展。
（二）自营业务的投入或发展情况、经营状况和盈利情况
本次募集资金到位后，华鑫证券拟投入不超过15亿元募集资金用于发展自营业务，主要用于扩大固定收益类自营业务，提升投资收益。募集资金到位后，华鑫证券拟将募集资金重点用于固定收益类投资，在增加非权益类证券及其衍生品规模的同时可以调整及优化公司的资产及收入结构，丰富投资产品和投资策略，减少二级市场波动对公司业务收入的影响，加强公司自营业务收入对公司整体业绩的支持和稳定作用。
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2020年9月，深圳证监局批复了华鑫证券变更业务范围的申请，同意华鑫证券增设证券承销、债券自营两项业务。在此背景下华鑫证券的固定收益证券投资业务得到迅速发展，成为利润的重要来源之一。华鑫证券在业务开展中始终秉持稳健的投资风格，持续加强投研力量，严格控制投资风险，逐步加大了债券产品的配置，在报告期内获得了稳定的投资收益。
华鑫证券2021年初成立固定收益总部，主要负责固定收益投资类业务和销售交易类业务。2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，固定收益总部期末持有的固定收益类证券持仓余额占公司证券投资各类资产期末持仓余额比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 证券投资各类资产期末持仓余额 | 1,658,781.48 | 1,053,671.29 | 973,883.47 | 575,403.60 |
| 固定收益总部期末持仓余额 | 1,184,310.13 | 723,875.15 | 550,262.46 | - |
| 占比 | 71.40% | 68.70% | 56.50% | - |
注：2023年3月31日数据未经审计。
报告期内，华鑫证券自营业务依托固定收益总部以传统债券投资、销售交易为业务核心搭建了涵盖投资、研究、交易、风控合规的核心业务团队，形成“固收多资产、固收多策略”的固收自营业务体系。在追求收益的同时注重投资的稳健性和风险控制，在市场面临巨大不确定性、大幅剧烈震荡期间，严控风险敞口，结合各类事件进展及市场变化情况提前预判、及时应对，多次调整投资组合，降低市场不确定性风险，并积极拓展其它中低风险投资业务以增强整体投资收益。华鑫证券获得qeubee第一届固收行业奖投资机构最具潜力奖、第七届CNABS资产证券化“金桂奖”公募REITs投资机构奖等。
华鑫证券固定收益总部成立以来其业务规模及收益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 平均投资规模 | 197,301.89 | 169,422.00 | 80,251.86 | - |
| 收入 | 6,210.52 | 15,044.73 | 11,170.00 | - |
| 收益率 | 3.15% | 8.88% | 13.92% | - |
注1：平均投资规模=每日资金占用金额/天数；注2：收益率=收入/平均投资规模；注3：2023年1-3月收益率为季度收益率，年化收益率为12.59%；
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注4：2023年1-3月数据未经审计。随着华鑫证券业务规模扩大，主要风控指标持续偏紧，需持续动态调整业务规模以防范风险，2021年固定收益总部平均占用自有资金规模为8.03亿元，实现营收1.12亿元，平均收益率13.92%；2022年自有资金平均占用规模16.94亿元，实现营收1.50亿元，平均收益率8.88%。固收业务较大一部分利润通过正回购融资产生杠杆收益，债券自营规模受限于公司净资产体量无法进一步提升，从而影响投资收益，对业务延续性亦产生不利影响，故华鑫证券需提高净资本，加大固收业务的投入。
二、公司金融科技创新的具体形式及驱动效果，本次信息化系统建设项目的具体内容，与现有信息技术系统的区别与联系
（一）公司金融科技创新的具体形式及驱动效果
2017年以来，华鑫证券将“金融科技引领业务发展”作为核心战略，围绕投资者需求，提供包括“特色系统、特色策略、研发支持、资金支持、托管服务”在内的一体化服务方案，有序将金融科技向其他业务条线及运营端、合规风控端赋能，特色金融科技服务的客户数量持续增长，机构客户交易占比逐步提升，对证券业务转型贡献度不断提高。华鑫证券蝉联2020年、2021年中国证券报颁发的“金融科技金牛奖”，两年中各有6家券商获评此奖项，其中仅华鑫证券、华泰证券连续获评。
对外产品方面，华鑫股份子公司全创科技自主研发的特色金融科技产品线已全面落地，其中以证券、期货、期权等多市场实盘仿真为特色的“N视界”高仿真交易平台已累计超过38万用户，与400余家私募机构及200余所高校合作，取得良好的市场反馈和业界评价；对内赋能上，华鑫证券提供金融科技手段对各业务条线升级赋能，有效提升业务线运营管理质量和效率。
华鑫证券“金融科技引领业务发展”的经营战略，现已取得阶段性成效，根据中国证券业协会披露的《证券公司经营业绩指标排名情况》公司2019年、2020年和2021年证券经纪业务收入位列证券行业第53位、46位和40位；股基交易量市场排名分别为第46位、39位和30位，2021年华鑫证券营业部平均代理买卖业务收入约为1,729万元，行业排名第36位。华鑫证券通过较全面的网络布局以及品牌、金融科技等方面的优势，已经在经纪业务方面获得了一定的市场地位。
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根据中国证券业协会统计的“证券公司经营数据统计表”（注：统计表披露数据未经审计），2022年度华鑫证券代理买卖证券业务收入（含交易单元席位租赁）行业排名第32位，同比上升10位。2022年华鑫证券股基交易量排名第27位，同比上升3位，均高于行业中位数。此外，据东方财富Choice数据显示，2022年全年，华鑫证券共有11家营业部进入“龙虎榜百强营业部”。
（二）本次信息化系统建设项目的具体内容
华鑫证券拟投入不超过5亿元募集资金用于加大信息化系统建设，构建金融科技平台，具体投入如下：
（1）对现有系统平台持续功能升级，扩大金融科技对自营投资、资产管理、衍生品交易、研究业务和投行业务的赋能范围，建设面向投资者、基金管理人、托管机构、代销机构的财富管理生态平台。
（2）以新一代信息技术为导向构建智能投顾投研系统，智能化完善投资业绩和风险评估系统，积极连接新一代信息技术应用于客服和研究业务领域。
（3）进一步丰富风险合规管理、法务审核管理，建设完善相关信息技术系统，打通各业务条线的信息壁垒，深入全面地了解客户，动态感知市场发展趋势，提升合规管理、法务审核、业务开展的效率与工作质量。
（4）促进信创落地和数字化转型，落实信创要求，融合新一代信息技术的手段确保信息系统安全。推动数据治理进一步深化，辅助公司经营决策的数字化和数智化。
针对以上开展计划，三年内需要新增IT研发团队、新增开发工具的软硬件环境支持、新增交易所托管机房、新增信创投入等预算约为5.00亿元（5.00亿元以内）。
（三）与现有信息技术系统的区别与联系
华鑫证券从2017年开始布局金融科技，在新一代信息技术、数字化方面投入研发。主要服务于专业投资者和财富管理型投资者两类细分的经纪业务领域。经过多年的发展，现已逐步形成投资投研、风控合规、运营管理三类系统平台的雏形。未来金融科技的发展将以现有的三类系统平台为基础，逐步扩大其赋能范围，主要方向如下：
1、随着公司经营范围的进一步扩大，金融科技在原有业务基础上将逐步赋
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能自营、资管、衍生品、研究所和投行业务，建设面向投资者、基金管理人、托管机构、代销机构的财富管理生态平台，构建智能投顾投研系统；完善投资业绩和风险评估系统，积极连接新一代信息技术应用于客服和行业研究领域。
2、在已有的风控合规基础上进一步丰富风险合规管理，构建相关信息技术系统，打通各业务条线的信息壁垒，深入全面地了解客户，动态感知市场发展趋势。
3、在现有运营管理平台基础上实施信创落地和数字化转型，落实信创要求，确保信息系统安全，推动数据治理进一步深化，辅助经营决策数字化和数智化。
三、结合公司经营状况、资产负债情况、股东回报和价值创造能力、未来发展规划等，说明本次融资的必要性
2017年，华鑫股份通过重大资产重组完成了对华鑫证券的收购，原房地产开发业务资产及负债置出，华鑫证券成为华鑫股份的全资子公司。华鑫证券可以借助上市公司平台建立持续的资本补充机制，充分发挥资本市场直接融资的功能和优势，加大融资融券、自营投资、金融科技等领域的投入，降低融资成本，扩大业务规模，提升品牌形象和综合竞争力，在日益激烈的市场竞争中占据有利位置。
近年来，国内大中型证券公司通过包括增资扩股、IPO等方式，不断补充营运资金或迅速扩大净资本规模，使得自身在证券行业内的综合竞争实力快速提升。在当前以净资本和流动性为核心的监管体系下，资本实力将成为证券公司发展资本中介等创新业务，增强竞争优势的关键要素之一。华鑫证券自2017年后未进行过股权融资，其净资本规模已限制公司各业务的发展，本次募集资金净额将全部用于向华鑫证券增资，以增加华鑫证券资本金，补充其营运资金，本次融资具备必要性。
本次募资的必要性主要体现在以下方面：
（一）行业竞争加剧，华鑫证券亟需增厚净资本以支撑各项业务可持续发展
证券市场是我国金融行业重要的组成部分，在筹集资本、投资导向、配置资源等方面有着不可替代的功能，随着证券行业不断发展，资本实力较强、业务布局完善的龙头券商和单项业务专业实力行业领先的特色券商优势将更为显著，逐
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渐形成头部券商集中和特色券商差异化发展并存的多元竞争格局。
华鑫证券以金融科技为引领，致力于打造特色化、差异化券商，并已经取得阶段性成效。根据中国证券业协会发布的《证券公司2021年经营业绩指标排名情况》华鑫证券的净资本位于行业74位（2021年底数据），营业收入排名行业第52位、净利润排名57位，证券经纪业务收入排名第40位、融资融券业务利息收入排名53位、证券投资收入排名第57位，主要业务指标行业排名均超于净资本排名。
充足的资本储备是华鑫证券发展特色业务、拓展业务规模、优化业务结构、提升市场竞争力、巩固并扩大市场份额的重要驱动力。目前华鑫证券的资本规模与行业领先证券公司之间仍存在较大差距，有必要借助资本市场的融资优势，进一步夯实资本实力，加快业务转型发展步伐，为新一轮的行业竞争提供必要的资金保障。
（二）现阶段风控指标偏紧，主要业务发展面临瓶颈
证券行业作为强监管行业，分类评级结果和“白名单”入围对证券公司持续发展尤为重要，资产负债率、长短期债务比例、债券杠杆水平、信用债规模占比、融资类业务规模占比等监测指标均与证券公司资本实力挂钩，要求各项监测指标应优于行业平均水平。华鑫证券需通过增资或控制业务规模以优化相关的监管指标。
2020年9月，华鑫证券获得债券自营牌照，随着华鑫证券业务规模扩大，主要风控指标持续偏紧，需持续动态调整业务规模以防范风险，2021年固定收益总部平均占用自有资金规模为8.03亿元，实现营收1.12亿元，平均收益率
13.92%。2022年自有资金平均占用规模16.94亿元，实现营收1.50亿元，平均收益率8.88%。固收业务较大一部分利润通过正回购融资产生杠杆收益，该业务规模上限与净资产挂钩，债券自营规模受限于公司净资产体量无法进一步提升，从而影响投资收益，对业务延续性亦产生不利影响，故华鑫证券需提高净资本，以满足各项业务发展需要。
（三）加大信息化系统建设，构建金融科技平台
5G、大数据、云计算、人工智能、数字支付等新一代信息技术是证券市场运行的重要载体，对于证券市场健康发展、保护投资者利益和增强市场竞争力具
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有重要意义。金融科技正在与证券业加速融合，证券公司持续加大科技投入，互联网企业不断加强布局智能投顾、资产管理等领域，凭借数字化和科技能力优势对证券公司展业形成新挑战，科技正在逐步催生金融领域的商业模式变革，金融科技的发展促使传统证券公司运营向智能化、差异化方向转型。
2017年以来，华鑫证券将“金融科技引领业务发展”作为核心战略，围绕投资者需求，提供包括“特色系统、特色策略、研发支持、资金支持、托管服务”在内的一体化服务方案，有序将金融科技向其他业务条线及运营端、合规风控端赋能，特色金融科技服务的客户数量持续增长，机构客户交易金额占比逐步提升，对证券业务转型贡献度不断提高。华鑫证券蝉联2020年、2021年中国证券报颁发的“金融科技金牛奖”，两年中各有6家券商获评此奖项，其中仅华鑫证券、华泰证券连续获评。
根据中国证券业协会统计的“证券公司经营数据统计表”（注：统计表披露数据未经审计），2022年度华鑫证券代理买卖证券业务收入（含交易单元席位租赁）行业排名第32位，同比上升10位。2022年华鑫证券股基交易量排名第27位，同比上升3位，均高于行业中位数。此外，据东方财富Choice数据显示，2022年全年，华鑫证券共有11家营业部进入“龙虎榜百强营业部”。
未来华鑫证券需加大金融科技方面的投入，走差异化发展战略，在日趋激烈的行业竞争中保持优势。
（四）降低流动性风险，增强风险抵御能力
证券公司实现可持续发展的前提是风险管理，能否有效防范和化解风险，不仅关系到证券公司盈利能力，更直接影响到证券公司的生存与发展。目前，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理，中国证监会陆续修订了《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》，进一步完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，对证券公司的风险管理提出了更高的标准。
截至2022年12月末，华鑫证券合计债务融资超过100亿元，发行的债务工具可融资额度已接近上限，合并报表资产负债率达69.09%（扣除代理买卖证券款），超过行业平均水平（已公布年度报告同行业可比公司平均资产负债率为
63.43%）。华鑫证券债务融资规模受限，需要通过股权融资补充资本金，优化资
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本结构。
四、结合现有货币资金的使用安排、资金缺口测算、募集资金具体投入计划及内容、投入金额测算依据、募集资金规模与业务规模的匹配性、同行业公司业务规模及融资情况等，说明本次融资规模的合理性，是否有利于募集资金使用效果的最大化
2020年证监会发布了《证券公司风险控制指标计算标准规定》，以适应新形势下风险管理和行业发展的需要，在以净资本为核心的分类监管体制下，创新业务与传统业务均对资本规模有越来越高的要求，资本实力成为证券公司的核心竞争力之一。Wind数据显示，2020年、2021年和2022年间，国内A股证券公司再融资次数达到38次，募资规模合计2,695亿元。华鑫股份自2017年后未进行过股权融资，其净资本规模已限制公司各业务的发展。
本次向特定对象发行A股股票的数量不超过318,269,787股（含本数），募集资金总额不超过40亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于向华鑫证券增资，对华鑫证券增资后，华鑫证券对资金的主要用途如下：
| 序号 | 募集资金投向 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 扩大融资融券业务规模 | 不超过15亿元 |
| 2 | 积极发展自营业务 | 不超过15亿元 |
| 3 | 加大信息化系统建设 | 不超过5亿元 |
| 4 | 补充流动资金及偿还债务 | 不超过5亿元 |
| 合计 | 不超过40亿元 | |
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东大会的授权、市场情况变化、公司实际情况、项目的轻重缓急等调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（一）华鑫证券净资本低于同行业可比公司
2017年，华鑫股份通过重大资产重组完成了对华鑫证券的收购，原房地产开发业务资产及负债置出，华鑫证券成为华鑫股份的全资子公司，华鑫股份通过华鑫证券开展证券业务经营。
近年来，国内大中型证券公司通过包括增资扩股、IPO等方式，不断补充营运资金或迅速扩大净资本规模，使得自身在证券行业内的综合竞争实力快速提升。
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在当前以净资本和流动性为核心的监管体系下，资本实力将成为证券公司发展资本中介等创新业务、增强竞争优势的关键要素之一。本次募集资金净额将全部用于向华鑫证券增资，以增加华鑫证券资本金，补充其营运资金。华鑫股份自2017年后未进行过股权融资，其净资本规模已限制公司各业务的发展。在选取营业收入规模与华鑫证券较为接近的证券公司作为同行业可比公司，华鑫证券营业收入与净资本比例与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司 | 营业收入（2022年度） | 平均净资本 | 营业收入/平均净资本 |
| 1 | 国联证券 | 262,293.91 | 1,581,106.05 | 0.17 |
| 2 | 华安证券 | 315,905.11 | 1,250,584.48 | 0.25 |
| 3 | 信达证券 | 343,776.26 | 1,001,036.68 | 0.34 |
| 4 | 中原证券 | 188,104.73 | 860,416.73 | 0.22 |
| 5 | 红塔证券 | 83,616.88 | 2,030,328.06 | 0.04 |
| 6 | 华林证券 | 139,768.08 | 440,562.02 | 0.32 |
| 平均 | 222,244.16 | 1,194,005.67 | 0.19 | |
| 华鑫证券 | 164,814.43 | 533,705.79 | 0.31 | |
注：平均净资本=（2021年末净资本+2022年末净资本）/2。
经对比同行业可比公司2022年数据，华鑫证券营业收入与净资本的比例仅比2023年1月30日上市的信达证券略低，与华林证券接近，但远高于同行业可比公司。华鑫股份2017年重大资产重组后未进行过股权融资，导致华鑫证券净资本规模已远低于同行业可比公司，较低的净资本限制了华鑫证券业务发展。
假设华鑫证券营业收入与净资本比例达到行业平均水平，根据华鑫证券目前收入金额，其净资本需达到88.55亿元，需在现有净资本的基础上增加35.18亿元的净资本。
（二）发行人资产负债率较高，债务融资规模接近上限
2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，发行人主要偿债能力指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 总资产 | 3,888,261.85 | 3,503,547.87 | 3,424,226.71 | 2,726,693.32 |
| 总负债 | 3,124,245.11 | 2,750,065.91 | 2,688,238.11 | 2,024,272.88 |
| 代理买卖证券款 | 1,059,383.18 | 1,182,946.90 | 1,222,681.00 | 996,151.30 |
7-2-13
| 项目 | 2023年3月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 合并资产负债率（%） | 80.35% | 78.49% | 78.51% | 74.24% |
| 合并资产负债率（扣除代理买卖证券款）（%） | 72.99% | 67.53% | 66.57% | 59.41% |
| 短期借款 | 21,841.23 | 21,813.19 | 20,772.14 | 34,396.96 |
| 应付短期融资款 | 206,866.35 | 246,674.37 | 245,129.55 | 188,693.32 |
| 一年内到期的非流动负债 | 116,321.85 | 152,504.63 | 294,668.98 | 145,254.05 |
| 应付债券 | 359,923.41 | 359,910.47 | 284,702.80 | 274,823.03 |
注：2023年3月31日数据未经审计。由上表所示，2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司资产负债率分别为74.24%、78.51%、78.49%和80.35%；剔除代理买卖证券款因素后，公司资产负债率分别为59.41%、66.57%、67.53%和72.99%。随着近年来公司经营规模的逐步扩大，公司的负债规模和财务杠杆也随之提高。截至2022年末，公司短期借款、应付短期融资款、一年内到期的非流动负债和应付债券合计已超过78亿元，公司由此承担的财务成本较高。本次发行的募集资金到位后，公司面临的债务还本付息压力将得到一定缓解，公司财务杠杆将有所降低，财务结构将得到一定优化。
截至2022年末，发行人仍发行在外尚未到期的公司债券情况如下：
| 债券名称 | 发行日期 | 债券期限 | 发行金额 （亿元） | 票面利率（%） |
| 19华证01 | 2019-8-29 | 5年 | 6.00 | 4.30 |
| 19华证02 | 2019-10-28 | 5年 | 6.00 | 4.50 |
| 21华鑫01 | 2021-1-19 | 2年 | 3.50 | 4.58 |
| 21华鑫02 | 2021-7-22 | 2年 | 10.00 | 3.60 |
| 21华鑫03 | 2021-7-28 | 3年 | 10.00 | 3.87 |
| 21华鑫04 | 2021-8-30 | 5年 | 5.00 | 3.90 |
| 22华鑫01 | 2022-3-15 | 3年 | 9.00 | 3.50 |
注1：19华证01的票面利率自2022年9月2日起已调整为3.19%；19华证02的票面利率自2022年10月30日起已调整为3.18%；注2：21华鑫01（175647.SH）已于2023年1月21日完成摘牌兑付。
截至2022年12月31日，发行人发行且尚未到期债券余额为49.50亿元，2022年末公司资产负债率已达到67.53%（扣除代理买卖证券款），公司目前债务融资规模已达上限。募集资金到位后，发行人资产负债率将降为57.60%，低于或接近同行业可比公司资产负债率水平。
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（三）发行人各项风险控制指标已高于行业平均水平
募集资金总额不超过40亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于向华鑫证券增资，对华鑫证券增资后，华鑫证券对资金的主要用于扩大融资融券业务规模、积极发展自营业务、加大信息化系统建设和补充流动资金及偿还债务。
截至2022年末，公司净资本规模58.28亿元，融资融券业务规模49.64亿元，其中融出资金金额48.55亿元，融出证券1.09亿元。根据中国证券业协会定期公布的“证券公司经营数据统计表”2020年末、2021年末和2022年末，华鑫证券的融出资金为净资本的1.14倍、1.37倍、0.86倍，行业平均融资融券规模为净资本的0.83倍、0.87倍、0.71倍，公司融资融券占净资本的比例较高，两融业务资金占用偏紧。
2020年9月，华鑫证券获得债券自营牌照，随着华鑫证券业务规模扩大，主要风控指标持续偏紧，需持续动态调整业务规模以防范风险，2021年固定收益总部平均占用自有资金规模为8.03亿元，实现营收1.12亿元，平均收益率
13.92%。2022年自有资金平均占用规模16.94亿元，实现营收1.50亿元，平均收益率8.88%。固收业务较大一部分利润通过正回购融资产生杠杆收益，该业务规模上限与净资产挂钩，债券自营规模受限于公司净资产体量无法进一步提升，从而影响投资收益，对业务延续性亦产生不利影响，故华鑫证券需提高净资本，加大相关业务的投入。
风险控制指标为证券公司强制性遵守指标，触及预警线时企业需调整各项业务规模来满足上述指标要求。2020年修订的《证券公司风险控制指标管理办法》建立以净资本为核心的风险控制指标体系，提升净资本和资金实力，是各证券公司业务发展和扩张的前提。为进一步业务扩张需求，华鑫证券需增加资本金满足上述业务监管指标的要求。
【申报会计师核查程序及核查意见】
一、申报会计师核查程序
针对上述事项，申报会计师主要执行了以下核查程序：
1、查阅发行人报告期内财务报表、中国证券业协会公开统计数据，核对融资融券业务和自营业务报告期内的投入及发展情况、经营状况和盈利情况与所获取支持性文件的一致性；
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2、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、发行人官网公开信息、市场公开数据，了解发行人金融科技创新的具体形式及驱动效果，本次信息化系统建设项目的具体内容，与现有信息技术系统的区别与联系；
3、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、证券行业研究报告、行业政策性文件，获得发行人报告期内资产负债表、利润表和现金流量表等财务报表，与公司管理层进行访谈，了解公司经营状况、资产负债情况和未来发展规划；
4、检索WIND数据信息，获得发行人本次募集资金的使用规划等文件，结合同行业可比公司业务规模及融资情况、发行人各业务发展状况、募集资金使用计划等，对募集资金规模的合理性进行分析。
二、申报会计师核查意见
经核查，申报会计师认为
1、发行人报告期内融资融券业务和固定收益类自营业务稳步发展，收益率相对稳定，经营状况和盈利情况良好；
2、发行人报告期内金融科技驱动业务发展取得良好效果，金融科技服务的客户数量持续增长，机构客户交易占比逐步提升。本次信息化系统建设项目将以现有系统平台为基础，逐步扩大金融科技赋能范围；
3、发行人报告期内经营业绩表现良好，但风控指标偏紧、资产负债率较高、净资本低于同行业可比公司，本次融资具备必要性；
4、发行人对本次发行募集资金具体用途进行了安排，本次融资规模与公司业务开展情况、未来发展规划及行业形势相匹配，具备合理性，有利于募集资金使用效果的最大化。
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问题4.关于经营情况
根据申报材料及公司2022年年度报告，1）报告期内发行人主要资产为金融资产，包括交易性金融资产、融出资金、买入返售金融资产，还持有部分其他债权投资和其他权益工具投资；其中各期末交易性金融资产金额分别为422,728.48万元、629,344.16万元、955,639.49 万元、1,363,705.05万元，融出资金分别为537,895.04万元、492,718.96万元、664,234.53万元和494,089.88万元，买入返售资产账面价值分别为83,613.56万元、165,859.53万元、110,314.87万元、128,116.27万元；2）2022年公司营业总收入同比增加5.66%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降23.58%。
请发行人说明：（1）报告期内各类金融资产底层资产的具体明细及风险状况；（2）结合报告期内信用业务风险事件、主要债务人及资信情况、是否逾期（含表外结构化主体参与信用业务）等说明相关业务是否存在较大信用风险，资产减值损失是否计提充分；（3）结合融出资金、买入返售资产相关项目的违约情况、违约后公司采取的措施及款项回收情况、预期信用损失的测算依据、方法和过程等分析相关信用减值损失情况，与同行业可比公司是否存在较大差异，相关资产减值准备计提是否充分；（4）结合收入、成本、费用等因素分析公司2022年营业总收入同比增加、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比大幅下降的原因，与同行业可比公司的业绩变动对比情况及差异原因。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
【发行人回复】
一、报告期内各类金融资产底层资产的具体明细及风险状况
（一）交易性金融资产
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，公司交易性金融资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 债券 | 563,356.44 | 35.57% | 404,448.87 | 43.28% | 495,968.69 | 51.90% | 277,869.01 | 44.15% | 234,886.06 | 55.56% |
| 基金 | 105,280.81 | 6.65% | 144,039.83 | 15.41% | 185,274.95 | 19.39% | 109,226.77 | 17.36% | 44,717.20 | 10.58% |
| 资产管理 | 108,554.56 | 6.85% | 123,791.80 | 13.25% | 132,113.84 | 13.82% | 61,378.92 | 9.75% | 14,157.61 | 3.35% |
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| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 计划 | ||||||||||
| 股票/股权 | 283,000.20 | 17.87% | 202,019.82 | 21.62% | 130,200.10 | 13.62% | 174,824.20 | 27.78% | 121,822.96 | 28.82% |
| 理财产品 | 23,711.31 | 1.50% | 50,005.83 | 5.35% | 2,055.38 | 0.22% | 6,045.26 | 0.96% | 7,144.65 | 1.69% |
| 信托计划 | 5,283.33 | 0.33% | 10,212.89 | 1.09% | 10,026.54 | 1.05% | — | — | — | — |
| 票据 | 494,403.33 | 31.22% | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 合计 | 1,583,589.96 | 100.00% | 934,519.04 | 100.00% | 955,639.49 | 100.00% | 629,344.16 | 100.00% | 422,728.48 | 100.00% |
注：2023年3月31日数据未经审计。
报告期内，发行人秉承稳健的经营风格和投资理念，侧重中低风险资产配置，交易性金融资产以固定收益类投资为主。截至2023年3月31日，公司新增票据全部为银行承兑汇票，风险极低；截至2023年3月31日，公司交易性金融资产中债券、基金、资产管理计划、理财产品和票据合计占比为81.79%，其风险较低，公司底层资产中不存在信用违约情况。
（二）融出资金
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，公司融出资金构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 个人 | 460,964.56 | 439,718.49 | 586,173.69 | 442,768.57 | 491,332.79 |
| 机构 | 38,262.31 | 43,463.25 | 75,756.86 | 41,687.29 | 38,614.16 |
| 小计 | 499,226.87 | 483,181.74 | 661,930.55 | 484,455.85 | 529,946.95 |
| 加：应收利息 | 3,250.50 | 3,905.73 | 4,735.66 | 9,962.64 | 9,662.74 |
| 减：减值准备 | 1,636.32 | 1,579.36 | 2,431.68 | 1,699.53 | 1,714.65 |
| 合计 | 500,841.05 | 485,508.11 | 664,234.53 | 492,718.96 | 537,895.04 |
注：2023年3月31日数据未经审计。
2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，发行人融资融券业务总体维持担保比例分别为260.89%、261.66%、259.57%和290.16%，公司遵循谨慎经营发展策略，担保物公允价值足额覆盖融出资金，融出资金风险较低，不存在逾期违约情况，业务整体资信状况良好。
（三）买入返售金融资产
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，公司买入返售金融资产按标的物种类分类构成如
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下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 股票 | 12,773.00 | 12,773.00 | 14,442.00 | 23,304.00 | 35,044.00 |
| 债券 | 153,516.14 | 204,250.80 | 102,691.10 | 155,749.01 | 59,069.00 |
| 小计 | 166,289.14 | 217,023.80 | 117,133.10 | 179,053.01 | 94,113.00 |
| 加：应收利息 | 58.49 | 293.07 | 73.92 | 63.01 | 49.47 |
| 减：减值准备 | 5,983.20 | 5,926.13 | 6,892.15 | 13,256.50 | 10,548.91 |
| 合计 | 160,364.42 | 211,390.74 | 110,314.87 | 165,859.53 | 83,613.56 |
注：2023年3月31日数据未经审计。
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，公司买入返售金融资产按业务类别分类构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 股票质押式回购 | 12,773.00 | 12,773.00 | 12,813.00 | 22,644.00 | 35,044.00 |
| 债券质押式回购 | 153,516.14 | 204,250.80 | 102,691.10 | 155,749.01 | 59,069.00 |
| 约定购回式证券 | — | — | 1,629.00 | 660.00 | — |
| 小计 | 166,289.14 | 217,023.80 | 117,133.10 | 179,053.01 | 94,113.00 |
| 加：应收利息 | 58.49 | 293.07 | 73.92 | 63.01 | 49.47 |
| 减：减值准备 | 5,983.20 | 5,926.13 | 6,892.15 | 13,256.50 | 10,548.91 |
| 合计 | 160,364.42 | 211,390.74 | 110,314.87 | 165,859.53 | 83,613.56 |
注：2023年3月31日数据未经审计。
报告期内，公司质押式回购业务和约定购回式证券交易不存在新增逾期违约情况。截至2023年3月31日，公司买入返售金融资产中涉及1名客户股票质押式回购业务存在历史逾期违约，属于历史事件导致的存续风险事件，账面余额合计12,000.00万元，已计提减值准备5,977.00万元。
（四）其他债权投资
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，公司其他债权投资构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 企业债 | 18,260.38 | 20,732.65 | 3,218.40 | — | — |
| 中期票据 | 31,825.36 | 25,213.86 | 17,237.97 | — | — |
| 定向工具 | 38,774.00 | 41,286.30 | 18,248.35 | — | — |
| 地方政府债 | 10,250.22 | 10,354.32 | — | — | — |
7-2-19
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 公司债 | 49,546.88 | 49,644.88 | — | — | — |
| 短期融资券 | — | 2,009.40 | — | — | — |
| 合计 | 148,656.84 | 149,241.39 | 38,704.72 | — | — |
注：2023年3月31日数据未经审计。
华鑫证券于2021年正式成立固定收益总部，在传统债券投资业务的基础上叠加公募REITs、票据、可转债、国债期货、利率互换等“固收+”品种，固定收益投资工具种类及规模增加，风险较低。截至2023年3月31日，公司其他债权投资底层资产中不存在信用违约情况。
（五）其他权益工具投资
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，公司其他权益工具投资构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||
| 初始成本 | 公允价值 | 初始成本 | 公允价值 | 初始成本 | 公允价值 | 初始成本 | 公允价值 | 初始成本 | 公允价值 | |
| 股票/股权 | 15,901.44 | 5,837.30 | 16,300.74 | 5,942.02 | 20,343.72 | 9,931.73 | 20,680.79 | 11,969.85 | 22,830.91 | 12,016.76 |
注：2023年3月31日数据未经审计。
截至2023年3月31日，公司其他权益工具投资为股票和股权投资，不涉及信用违约风险。
二、结合报告期内信用业务风险事件、主要债务人及资信情况、是否逾期（含表外结构化主体参与信用业务）等说明相关业务是否存在较大信用风险，资产减值损失是否计提充分
（一）公司对信用业务制定了较为完备的风险控制措施
1、融资融券业务
公司的融资融券业务已纳入公司四级风险管理体系，即公司融资融券业务的决策、授权和业务执行按照董事会——公司经营管理层及融资融券业务管理委员会——融资融券业务管理部门——营业部的架构设立和运作。严格控制业务中的客户信用风险、营运和操作风险、法律风险以及市场风险所引起的公司财务风险、流动性风险等。
公司融资融券业务与证券自营业务在机构、人员、信息、账户等方面相互分
7-2-20
离。业务的前、中、后台相互分离、相互制约，各主要环节分别由不同的部门和岗位负责。公司已建立以净资本为核心的融资融券业务规模监控和调整机制，由公司经营管理层根据监管要求、公司财务状况及公司风险承受能力等方面合理确定公司融资融券业务的具体规模。在业务风险管理方面，融资融券风险控制主要通过客户适当性管理、客户征信和信用额度授信审批、逐日盯市和预警、及时平仓等手段实现；流动性风险则通过各项监控系统实时监控业务开展对净资本充足率和资产流动性的影响、公司融资融券业务总规模、单个客户信用交易规模、客户单只证券的持仓规模、单笔交易规模、客户担保物、持股集中度等情况，并根据监管机构和公司的相关规定进行控制；操作风险通过各项制度和流程的建立与规范、人员的培训等进行控制。
2、股票质押式回购交易业务
公司的股票质押式回购交易业务已纳入公司四级风险管理体系，即公司股票质押业务的决策、授权和业务执行按照董事会——公司经营管理层及股票质押业务管理委员会——股票质押业务管理部门——营业部的架构设立和运作。严格控制业务中的客户信用风险、营运和操作风险、法律风险以及市场风险所引起的公司财务风险、流动性风险等。
公司股票质押业务与证券自营业务在机构、人员、信息、账户等方面相互分离。业务的前、中、后台相互分离、相互制约，各主要环节分别由不同的部门和岗位负责。
公司已建立以净资本为核心的股票质押业务规模监控和调整机制，由公司经营管理层根据监管要求、公司财务状况及公司风险承受能力等方面合理确定公司股票质押业务的具体规模。在业务风险管理方面，股票质押风险控制主要通过客户适当性管理、客户征信和额度授信审批、逐日盯市和预警、及时平仓以及贷后管理等手段实现；流动性风险则通过各项监控系统实时监控业务开展对净资本充足率和资产流动性的影响、公司股票质押业务总规模、单一客户融资规模、客户单一证券的占股本比例等情况，并根据监管机构和公司的相关规定进行控制；操作风险通过各项制度和流程的建立与规范、人员的培训、双重复核等进行控制。
（二）公司信用业务风险情况
7-2-21
1、公司融资融券业务风险情况
（1）公司融资融券业务维持担保比例高，偿债能力强
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，公司融资融券业务余额和总体维持担保比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 融出资金余额 | 502,477.37 | 487,087.47 | 666,666.22 | 494,418.49 | 539,609.69 |
| 融出证券（市值） | 8,685.88 | 10,879.37 | 4,817.72 | 2,799.05 | 605.03 |
| 总体维持担保比例 | 290.16% | 259.57% | 261.66% | 260.89% | 234.00% |
注：2023年3月31日数据未经审计。
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，公司融资融券业务总体维持担保比例分别为
234.00%、260.89%、261.66%、259.57%和290.16%，总体维持担保比例在警戒线以上的占比分别为92.75%、93.04%、96.92%、91.27%和96.61%，2019年至2021年逐年增加，2022年受到市场行情影响有所下降，仍维持在较高的水平。
报告期内，公司融资融券业务未发生承担实际信用损失的信用风险事件，融资融券业务总体维持担保比例较高，抵押物充足，总体风险较低。
（2）公司融出资金主要债务人资信情况良好
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，公司融出资金客户结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||
| 本金 | 占比 | 本金 | 占比 | 本金 | 占比 | 本金 | 占比 | 本金 | 占比 | |
| 个人 | 460,964.56 | 92.34% | 439,718.49 | 91.00% | 586,173.69 | 88.56% | 442,768.57 | 91.40% | 491,332.79 | 92.71% |
| 机构 | 38,262.31 | 7.66% | 43,463.25 | 9.00% | 75,756.86 | 11.44% | 41,687.29 | 8.60% | 38,614.16 | 7.29% |
| 合计 | 499,226.87 | 100.00% | 483,181.74 | 100.00% | 661,930.55 | 100.00% | 484,455.85 | 100.00% | 529,946.95 | 100.00% |
注：2023年3月31日数据未经审计。
报告期内，公司融出资金客户以个人为主，客户较为分散，单客户持仓集中度控制良好，即使维持担保比例降低至平仓线以下，由于担保物体量较小，公司抛售较为便利，发生实际损失的可能性较低。
报告期内，公司融出资金业务未发生承担实际信用损失的信用风险事件。
7-2-22
2、公司买入返售业务风险情况
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，公司买入返售金融资产按业务类别分类构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||
| 本金 | 占比 | 本金 | 占比 | 本金 | 占比 | 本金 | 占比 | 本金 | 占比 | |
| 股票质押式回购 | 12,773.00 | 7.68% | 12,773.00 | 5.89% | 12,813.00 | 10.94% | 22,644.00 | 12.65% | 35,044.00 | 37.24% |
| 债券质押式回购 | 153,516.14 | 92.32% | 204,250.80 | 94.11% | 102,691.10 | 87.67% | 155,749.01 | 86.98% | 59,069.00 | 62.76% |
| 约定购回式证券 | — | — | — | — | 1,629.00 | 1.39% | 660.00 | 0.37% | — | — |
| 合计 | 166,289.14 | 100.00% | 217,023.80 | 100.00% | 117,133.10 | 100.00% | 179,053.01 | 100.00% | 94,113.00 | 100.00% |
注：2023年3月31日数据未经审计。
报告期各期末，公司债券质押式回购业务本金占比逐年增加，股票质押式回购业务本金占比逐年降低，公司审慎新增股票质押式回购业务。
（1）债券质押式回购业务通过交易所或银行间市场开展，抵押物充足，标准化强度高，未发生风险事件
债券质押式回购交易，是指正回购方（卖出回购方、资金融入方）在将债券出质给逆回购方（买入返售方、资金融出方）融入资金的同时，双方约定在将来某一指定日期，由正回购方按约定回购利率计算的资金额向逆回购方返回资金，逆回购方向正回购方返回原出质债券的融资行为。此类交易主要通过交易所或银行间市场开展，交易对手主要为金融机构，抵押物充足流动性较好，因此信用风险较小。一旦出现违约情况，公司可以通过出售抵押债券收回本息。报告期内，公司债券质押式回购业务未出现违约的情形。
（2）股票质押式回购业务无新增风险事件，存续风险事件已经充分计提减值准备
报告期内，公司审慎开展股票质押式回购业务。2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，
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公司股票质押式回购业务的本金分别为35,044.00万元、22,644.00万元、12,813.00万元、12,773.00万元和12,773.00万元，本金逐年降低。报告期内，公司股票质押式回购业务无新增风险事件，截至2023年3月31日，公司买入返售金融资产中存续的1名客户股票质押式回购业务已经充分计提减值准备。
（三）公司表外结构化主体参与信用业务情况
报告期内，公司不存在利用自有资金通过表外结构化主体参与信用业务的情形。公司资产管理目的主要是管理投资者的资产并收取管理费，公司未对管理的资产管理计划的本金和收益提供任何承诺，不承担相关风险。
综上所述，报告期内，公司融资融券业务维持担保比例高、抵押物充足、偿付能力强、且客户较为分散，信用风险低。公司债券式质押回购业务主要通过交易所和银行间市场开展，抵押物充足，标准化强度高，信用风险低。公司加强股票质押式回购业务管理，审慎新增股票质押式回购业务，报告期内未新增风险违约事件，存续风险违约事件已充分计提减值准备，总体风险可控。
三、结合融出资金、买入返售资产相关项目的违约情况、违约后公司采取的措施及款项回收情况、预期信用损失的测算依据、方法和过程等分析相关信用减值损失情况，与同行业可比公司是否存在较大差异，相关资产减值准备计提是否充分
（一）融出资金、买入返售资产相关项目的违约情况、违约后公司采取的措施及款项回收情况
报告期内，公司融出资金、买入返售资产相关项目未新增违约情况。
（二）预期信用损失的测算依据、方法和过程
公司按照新金融工具准则的要求， 采用预期信用损失模型计量金融工具信用减值准备。预期信用损失模型基于金融工具自初始确认后信用风险是否显著增加，采用三阶段法对金融工具进行风险阶段划分，计量金融工具预期信用损失。
第一阶段：金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备；
第二阶段：金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；
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第三阶段：对于已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。公司通过比较金融工具在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率和该工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率，来判定金融工具信用风险是否显著增加。除特殊情形外，公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，以确定自初始确认后信用风险是否已显著增加。
公司对融资融券的信用风险三阶段作如下具体划分：
第一阶段：信用风险较低：客户借款对应的维持担保比例大于等于警戒线（即：
维持担保比例≥150%）；
第二阶段：自初始确认后信用风险显著增加：客户借款对应的维持担保比例大于等于平仓线，小于警戒线（即：130%≤维持担保比例＜150%）；
第三阶段：初始确认后已发生违约风险：客户借款对应的维持担保比例小于平仓线（即：维持担保比例＜130%）及其他认定已发生的信用减值情况；
根据初始确认后信用风险是否显著增加或是否已经发生信用减值，按照未来12个月内或整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；通过违约风险暴露（EAD）、违约率(PD)、违约损失率(LGD)、前瞻性调整因子（AdjFactor）计算预期信用损失。
公司对股票质押回购项目的信用风险三阶段作如下具体划分：
第一阶段：信用风险较低，客户借款对应的股票质押式回购交易协议书约定的履约保障比例大于警戒线（警戒线在160%-170%之间）；
第二阶段：自初始确认后信用风险显著增加，客户借款对应的股票质押式回购交易协议书约定的履约保障比例大于平仓线（平仓线在140%-150%）小于等于警戒线；
第三阶段：初始确认后已发生违约风险，客户借款对应的股票质押式回购交易协议书约定的履约保障比例小于等于平仓线。 及其他可以认定为已发生信用减值的情况
第一、二阶段，根据初始确认后信用风险是否显著增加或是否已经发生信用减值，按照未来12个月内或整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，
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预期信用损失=违约风险暴露（EAD）*违约率(PD)*违约损失率(LGD)*前瞻性调整因子（AdjFactor）；
第三阶段，对于履约保障比例小于或等于平仓线，不低于100%的按照第一、第二阶段的模型方法计算预期信用损失，第三阶段中履约保障比例低于100%或其他特殊情况采取个别认定的方法，公司综合评估每笔股票质押业务可回收金额，评估时考虑的因素包括但不限于担保品（质押股票）估值、补充担保品、关联方担保等增信措施、融资人信用状况及还款能力等，对项目进行减值测算，并计提相应的减值准备。
（三）金融资产信用减值损失情况，与同行业可比公司是否存在较大差异，相关资产减值准备计提是否充分
1、融出资金信用减值损失情况
（1）2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，公司融出资金信用减值准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||
| 本金及利息 | 预期信用损失 | 本金及利息 | 预期信用损失 | 本金及利息 | 预期信用损失 | 本金及利息 | 预期信用损失 | 本金及利息 | 预期信用损失 | |
| 第一阶段 | 494,290.02 | 1,580.79 | 454,754.71 | 1,441.53 | 651,020.06 | 2,356.85 | 462,432.32 | 1,581.32 | 501,016.59 | 1,590.41 |
| 第二阶段 | 17,365.73 | 55.54 | 43,480.90 | 137.83 | 20,671.69 | 74.84 | 34,570.85 | 118.22 | 39,139.75 | 124.24 |
| 第三阶段 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 合计 | 511,655.75 | 1,636.32 | 498,235.61 | 1,579.36 | 671,691.75 | 2,431.68 | 497,003.17 | 1,699.53 | 540,156.34 | 1,714.65 |
| 减值准备计提比例 | 0.32% | 0.32% | 0.36% | 0.34% | 0.32% | |||||
注1：减值准备计提比例=预期信用损失合计÷本金及利息合计；注2：2023年3月31日数据未经审计。
报告期各期末，公司融出资金信用减值准备变动主要系融资融券业务本金及利息金额变动。
（2）报告期各期末计提减值准备充分性分析
2019年末、2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，同行业可比公司的融出资金减值准备计提比例情况如下：
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| 可比公司 | 2023年3月末 | 2022年年末 | 2021年年末 | 2020年年末 | 2019年年末 |
| 红塔证券 | 未披露 | 0.05% | 0.04% | 0.10% | 0.10% |
| 华林证券 | 未披露 | 0.11% | 0.09% | 0.09% | 0.11% |
| 中原证券 | 未披露 | 1.04% | 0.94% | 1.01% | 1.16% |
| 国联证券 | 未披露 | 0.17% | 0.12% | 0.09% | 0.13% |
| 信达证券 | 未披露 | 0.33% | 0.28% | 0.39% | 0.48% |
| 华安证券 | 未披露 | 0.05% | 0.05% | 0.26% | 0.31% |
| 平均值 | 未披露 | 0.30% | 0.25% | 0.32% | 0.38% |
| 公司 | 0.32% | 0.32% | 0.36% | 0.34% | 0.32% |
注1：数据来源于上市公司披露的年报；注2：2023年3月31日数据未经审计。
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，公司融出资金减值准备计提比例与可比公司平均水平不存在明显差异，减值准备计提充分谨慎。2023年3月31日，可比公司未披露融出资金减值准备情况，未进行比较。
2、买入返售金融资产信用减值损失情况
（1）2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，公司股票质押式回购业务减值准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||
| 本金及利息 | 预期信用损失 | 本金及利息 | 预期信用损失 | 本金及利息 | 预期信用损失 | 本金及利息 | 预期信用损失 | 本金及利息 | 预期信用损失 | |
| 第一阶段 | 774.97 | 6.20 | 774.97 | 6.13 | 2,447.54 | 22.15 | 4,970.27 | 42.50 | 16,740.05 | 132.85 |
| 第二阶段 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 第三阶段 | 12,000.00 | 5,977.00 | 12,000.00 | 5,920.00 | 12,000.00 | 6,870.00 | 18,344.00 | 13,214.00 | 18,344.00 | 10,416.06 |
| 合计 | 12,774.97 | 5,983.20 | 12,774.97 | 5,926.13 | 14,447.54 | 6,892.15 | 23,314.27 | 13,256.50 | 35,084.05 | 10,548.91 |
| 减值准备计提比例 | 46.84% | 46.39% | 47.70% | 56.86% | 30.07% | |||||
注：2023年3月31日数据未经审计。
报告期内，公司股票质押式回购业务按期收回第一阶段本金及利息金额，逾期未收回第三阶段本金及利息，第三阶段本金及利息为存续风险事件产生。2021年度，公司第三阶段本金及利息减少6,344.00万元主要系公司对减值准备进行了核销。
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（2）报告期各期末计提减值准备充分性分析
2019年末、2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，同行业可比公司的买入返售金融资产减值准备计提比例情况如下：
| 可比公司 | 2023年3月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 红塔证券 | 未披露 | 2.76% | 3.49% | 4.52% | 0.50% |
| 华林证券 | 未披露 | 100.00% | 0.07% | 0.07% | 0.19% |
| 中原证券 | 未披露 | 28.75% | 31.22% | 11.49% | 11.77% |
| 国联证券 | 未披露 | 0.26% | 5.35% | 4.08% | 4.78% |
| 信达证券 | 未披露 | 46.56% | 53.89% | 36.97% | 13.10% |
| 华安证券 | 未披露 | 1.21% | 9.14% | 5.74% | 4.05% |
| 平均值 | 未披露 | 29.93% | 17.19% | 10.48% | 5.73% |
| 公司 | 3.60% | 2.73% | 5.88% | 7.40% | 11.20% |
注1：数据来源于上市公司披露的年报；注2：2023年3月31日数据未经审计。
从可比公司披露来看，同行业可比公司对买入返售金融资产减值计提比例各有不同，主要是各家证券公司业务经营策略、买入返售金融资产标的物、客户资质水平各有不同，导致买入返售金融资产风险情况不同。公司买入返售金融资产计提比例处于可比公司范围内。
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，同行业可比公司按标的物类别分类的买入返售金融资产减值准备计提比例情况如下：
| 可比公司 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||
| 债券 | 股票 | 债券 | 股票 | 债券 | 股票 | 债券 | 股票 | 债券 | 股票 | |
| 红塔证券 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 0.00% | 0.54% |
| 华林证券 | 未披露 | 未披露 | 100.00% | 无余额 | 0.09% | 0.01% | 0.17% | 0.01% | 0.21% | 0.01% |
| 中原证券 | 未披露 | 未披露 | 0.03% | 31.25% | 0.02% | 31.78% | 0.00% | 15.54% | 0.00% | 19.70% |
| 国联证券 | 未披露 | 未披露 | 0.00% | 0.39% | 0.00% | 6.62% | 0.00% | 9.34% | 0.00% | 6.25% |
| 信达证券 | 未披露 | 未披露 | 0.00% | 53.65% | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 华安证券 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 平均值 | 未披露 | 未披露 | 25.01% | 28.43% | 0.04% | 12.80% | 0.06% | 8.30% | 0.05% | 6.62% |
| 公司 | 0.00% | 46.84% | 0.00% | 46.39% | 0.00% | 47.70% | 0.00% | 56.86% | 0.00% | 30.07% |
注1：数据来源于上市公司披露的年报；注2：2023年3月31日数据未经审计。
债券质押式回购业务方面，公司未计提债券质押式回购业务减值准备。从可比公司披露的数据看，国联证券买入返售债券计提减值准备比例为0%，信达证券2022年12月31日买入返售债券计提减值准备比例为0%，中原证券2021年12月31日、2022年12月31日买入返售债券计提减值比例分别为0.02%、0.03%，
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华林证券2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日买入返售债券计提减值比例分别为0.21%、0.17%、0.09%、100.00%。2022年12月31日，可比公司买入返售债券平均减值准备计提比例为33.33%，主要系华林证券买入返售债券余额71.87万元，计提减值准备71.87万元，计提比例100%，拉高了可比公司平均水平，剔除后可比公司买入返售债券平均减值准备计提比例为0.01%。2023年3月31日，可比公司未披露买入返售金融资产减值准备情况，未进行比较。
关于债券质押式回购业务，此类交易主要通过交易所或银行间市场开展，交易对手主要为金融机构，抵押物充足流动性较好，因此信用风险较小。一旦出现违约情形，公司可通过出售标的债券来收回本息，报告期内未发生违约情形，公司未计提债券质押式回购业务减值准备，与部分可比公司一致。
股票质押式回购业务方面，公司股票质押式回购业务减值准备计提比例高于可比公司。报告期内，公司主动控制股票质押式回购业务整体风险和规模，处于第三阶段的存量违约合约在报告期各期末根据标的物的情况单项计提减值准备，减值准备计提充分谨慎。
四、结合收入、成本、费用等因素分析公司2022年营业总收入同比增加、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比大幅下降的原因，与同行业可比公司的业绩变动对比情况及差异原因
（一）结合收入、成本、费用等因素分析公司2022年营业总收入同比增加、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比大幅下降的原因
公司2022年度和2021年度利润表主要项目构成情况及变动情况如下：
单位：万元
| 利润表主要项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动金额 | 变动比例 |
| 营业总收入 | 244,323.79 | 231,244.35 | 13,079.44 | 5.66% |
| 成本 | 104,888.99 | 99,886.08 | 5,002.91 | 5.01% |
| 费用 | 139,126.03 | 137,458.07 | 1,667.96 | 1.21% |
| 投资收益 | 41,774.73 | 60,547.26 | -18,772.53 | -31.00% |
| 公允价值变动收益 | -3,266.82 | 9,981.03 | -13,247.85 | -132.73% |
| 归属于公司所有者的净利润 | 35,215.55 | 49,471.79 | -14,256.24 | -28.82% |
| 归属于公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 | 22,038.81 | 28,837.67 | -6,798.86 | -23.58% |
注1：营业总收入=营业收入+利息收入+手续费及佣金收入；注2：成本=营业成本+利息支出+手续费及佣金支出；
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注3：费用为公司发生的业务及管理费、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用总和。
公司根据自身正常经营业务的性质和特点，将持有和处置金融资产或金融负债产生的公允价值变动损益和投资收益界定为经常性损益，将处置子公司股权和联营企业股权的投资收益界定为非经常性损益。公司2022年度投资收益扣除处置子公司股权和联营企业股权相关收益后同比减少17.65%。通过表格可以看出，公司2022年度营业总收入同比增加，成本随之同比增加，费用由于公司2022年度新增研究所和股权融资等处于培育期的业务相应增加，同时公允价值变动收益和投资收益大幅下降，最终导致了归属于公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比大幅下降。
（二）与同行业可比公司的业绩变动对比情况及差异原因
由于公司按照一般企业的报表格式列报利润表，营业总收入核算的内容与证券公司报表格式中营业总收入的核算内容不同，公司按照证券公司报表格式将营业总收入模拟进行了调整，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 利息净收入 | 17,179.34 | 17,126.97 |
| 手续费及佣金净收入 | 118,659.27 | 109,026.01 |
| 投资收益 | 41,774.73 | 60,547.26 |
| 其他收益 | 2,327.74 | 2,505.43 |
| 公允价值变动收益 | -3,266.82 | 9,981.03 |
| 汇兑收益 | 230.49 | -54.41 |
| 其他业务收入 | 10,566.97 | 13,032.66 |
| 资产处置收益 | 87.63 | 6.37 |
| 营业总收入 | 187,559.36 | 212,171.31 |
公司按照证券公司报表格式模拟调整后，2022年度营业总收入为187,559.36万元，2021年度营业总收入为212,171.31万元，2022年度营业总收入同比减少
11.60%。
同行业可比公司2022年度的业绩同比变动比例如下：
| 可比公司 | 营业总收入同比变动比例 | 归属于公司所有者的净利润同比变动比例 | 归属于公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润同比变动比例 |
| 红塔证券 | -87.58% | -97.56% | -99.50% |
| 华林证券 | 0.17% | -3.94% | -2.46% |
| 中原证券 | -57.45% | -79.23% | -81.60% |
| 国联证券 | -11.59% | -13.66% | -17.86% |
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| 可比公司 | 营业总收入同比变动比例 | 归属于公司所有者的净利润同比变动比例 | 归属于公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润同比变动比例 |
| 信达证券 | -9.61% | 4.75% | 5.06% |
| 华安证券 | -9.31% | -17.04% | -16.99% |
| 平均值 | -29.23% | -34.45% | -35.56% |
| 公司 | -11.60% | -28.82% | -23.58% |
注：上述表格中公司营业总收入同比变动比例为按照证券公司报表格式模拟调整后的营业总收入同比变动比例。通过表格可以看出，2022年度，公司的营业总收入同比变动比例、归属于公司所有者的净利润同比变动比例、归属于公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比变动比例分别为-11.60%、-28.82%、-23.58%，同行业可比公司的营业总收入同比变动比例、归属于公司所有者的净利润同比变动比例、归属于公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比变动比例平均值分别为-29.23%、-34.45%、-35.56%。公司变动趋势与同行业可比公司一致，同比减少的比例低于同行业可比公司的平均值。【申报会计师核查程序及核查意见】
一、申报会计师核查程序
针对上述事项，申报会计师主要执行了以下核查程序：
1、询问和了解发行人交易性金融资产、融出资金、买入返售金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资底层资产的风险状况及信用业务是否发生风险事件；
2、获取发行人交易性金融资产、融出资金、买入返售金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资底层资产的明细清单，结合公开信息抽样检查底层资产的风险状况；
3、获取发行人信用业务强制平仓和穿仓的流水清单，检查信用业务是否出现违约的情况；
4、对发行人管理层减值阶段划分的标准及用于确定各个阶段减值损失金额采用的预期信用损失模型的合理性和参数以及使用的关键数据的适当性进行了评估；
5、复核发行人管理层对期末融出资金及股票质押式回购抵押物市场价值的评估；
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6、查阅同行业可比公司公告文件，计算可比公司融出资金和买入返售金融资产的减值准备计提比例，并与发行人进行比较；
7、查阅发行人2022年度的财务报表、披露的定期报告等资料，了解发行人的营业总收入、成本支出、期间费用、归属于公司所有者净利润、扣非后归属于公司所有者净利润及其同比变动情况；
8、查阅发行人同行业可比公司公告文件，了解可比公司的营业总收入、归属于公司所有者净利润、扣非后归属于公司所有者净利润同比变动情况，并与发行人的变动情况进行比较。
二、申报会计师核查意见
经核查，申报会计师认为
1、截至2023年3月31日，发行人交易性金融资产、融出资金、买入返售金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资底层资产不存在重大信用违约的情形；
2、报告期内，发行人信用业务不存在重大信用风险；
3、报告期各期末，发行人融出资金、买入返售金融资产减值准备计提符合企业会计准则的规定，并已充分计提；
4、发行人2022年度扣除非经常性损益后归母净利润的同比变动比例具有合理性，与同行业可比公司不存在明显重大不一致的情形。
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问题5.关于商誉根据申报材料，截至2022年9月30日，发行人商誉账面价值5,846.70万元。请发行人说明：报告期末公司账面商誉的形成过程，报告期内对商誉进行减值测试的过程及主要参数，商誉减值准备计提是否充分，公司是否存在较大的商誉减值风险。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。【发行人回复】
一、商誉形成过程
截至2023年3月31日，公司商誉账面价值5,846.70万元，具体形成过程如下：
1、公司子公司华鑫证券于2009年3月收购华鑫期货有限公司（原上海金城期货经纪有限公司）51%的股权，产生商誉828.21万元。
2、公司子公司华鑫证券于2001年7月6日经中国证券监督管理委员会证监机构字[2001]108号《关于同意华鑫证券有限责任公司受让原上海浦东联合信托投资有限责任公司证券营业部的批复》批准，受让了原上海浦东联合信托投资有限责任公司13家证券营业部，产生商誉3,397.68万元。
3、2017年4月，公司对华鑫证券进行同一控制下企业合并，华鑫证券原母公司仪电集团合并报表层面商誉转入至发行人，金额1,620.82万元。
二、报告期内对商誉进行减值测试的过程及主要参数，商誉减值准备计提是否充分，公司是否存在较大的商誉减值风险。
报告期各年末，公司均聘请具有从事证券相关业务资格的评估机构对与商誉相关资产组的可回收价值进行评估，并出具评估报告。公司根据包含商誉的相关资产组的可收回金额低于其账面价值的部分，确认相应的减值准备。
（一）收购华鑫期货51%股权产生的商誉
公司根据资产组5年期的财务预算为基础预计未来现金流量，通过资产组的预计未来现金流量的现值确定资产组的可收回金额，相关主要参数如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 未来5年营业收入的增长率区间 | 4.76%至38.04% | 2.41%至12.42% | 4.94%至18.18% |
| 5年后营业收入的增长率 | 0% | 0% | 0% |
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| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 息税前利润率区间 | 4.07%至24.70% | 5.80%至17.14% | 0.48%至14.73% |
| 税前折现率 | 11.55% | 11.65% | 13.15% |
| 包含商誉的相关资产组的账面价值 | 23,249.38 | 22,889.27 | 21,741.97 |
| 包含商誉的相关资产组的可回收价值 | 23,300.00 | 24,500.00 | 22,000.00 |
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，公司包含商誉的相关资产组的账面价值分别为21,741.97万元、22,889.27万元、23,249.38万元，可回收价值分别为22,000.00万元、24,500.00万元、23,300.00万元，商誉未发生减值。
（二）受让原上海浦东联合信托投资有限责任公司13家证券营业部产生的商誉
公司根据资产组5年期的财务预算为基础预计未来现金流量，通过资产组的预计未来现金流量的现值确定资产组的可收回金额，相关主要参数如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 未来5年营业收入的增长率区间 | -2.15%至0.46% | -1.01%至2.49% | -11.12%至10.17% |
| 5年后营业收入的增长率 | 0% | 0% | 0% |
| 息税前利润率区间 | 61.64%至62.74% | 61.33%至61.97% | 65.00%至65.85% |
| 税前折现率 | 11.92% | 11.90% | 13.45% |
| 包含商誉的相关资产组的账面价值 | 19,904.70 | 40,190.31 | 25,621.33 |
| 包含商誉的相关资产组的可回收价值 | 152,800.00 | 150,900.00 | 147,100.00 |
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，公司包含商誉的相关资产组的账面价值分别为25,621.33万元、40,190.31万元、19,904.70万元，可回收价值分别为147,100.00万元、150,900.00万元、152,800.00万元，商誉未发生减值。
（三）同一控制下企业合并华鑫证券转入的商誉
公司根据资产组5年期的财务预算为基础预计未来现金流量，通过资产组的预计未来现金流量的现值确定资产组的可收回金额，相关主要参数如下：
单位：万元
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| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 未来5年营业收入的增长率区间 | 2.38%至18.78% | -6.76%至0.92% | -22.42%至15.77% |
| 5年后营业收入的增长率 | 0% | 0% | 0% |
| 息税前利润率区间 | 55.11%至55.49% | 47.32%至48.28% | 43.48%至45.58% |
| 税前折现率 | 12.01% | 12.11% | 13.66% |
| 包含商誉的相关资产组的账面价值 | 95,635.53 | 104,582.92 | 84,411.55 |
| 包含商誉的相关资产组的可回收价值 | 159,400.00 | 152,300.00 | 151,500.00 |
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，公司包含商誉的相关资产组的账面价值分别为84,411.55万元、104,582.92万元、95,635.53万元，可回收价值分别为151,500.00万元、152,300.00万元、159,400.00万元，商誉未发生减值。
综上所述，报告期内，公司商誉减值准备计提充分谨慎，不存在较大的商誉减值风险。
【申报会计师核查程序及核查意见】
一、申报会计师核查程序
针对上述事项，申报会计师主要执行了以下核查程序：
1、检查发行人对于商誉相关资产组的判断；
2、获取发行人聘请的评估机构出具的商誉减值测试涉及资产组可回收价值的评估报告，复核评估报告中的评估假设和重要参数的合理性。
二、申报会计师核查意见
经核查，申报会计师认为发行人商誉减值准备计提充分，不存在较大的商誉减值风险。
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问题6.关于其他
6.1根据申报材料，1）报告期各期末发行人在建工程账面价值分别为2,555.21万元、3,445.37万元、3,728.28万元和 5,049.91万元，逐期增加；2）各期末，发行人递延所得税资产账面价值分别为25,718.91万元、10,425.84万元、10,079.94万元和10,649.80万元，其中包含应付未付款项。
请发行人说明：（1）各期末主要在建工程项目、金额、核算依据、建设进度、预期达到可使用状态时间，是否存在延迟转固的情形；（2）各期末递延所得税资产的确认依据、过程。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
【发行人回复】
一、各期末主要在建工程项目、金额、核算依据、建设进度、预期达到可使用状态时间，是否存在延迟转固的情形
公司在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，公司在建工程主要核算的项目为装修项目和设备及软件更新改造项目，具体情况如下：
1、截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日，公司在建工程期末余额分别为2,555.21万元、3,445.37万元、3,728.28万元，其中主要项目为金山营业部用房项目，金额2,060.00万元，占在建工程各期末余额的比例分别为80.62%、59.79%、55.25%，已于2022年度由在建工程转入固定资产核算。
2、截至2022年12月31日，公司在建工程期末余额为2,403.06万元，其中主要项目为华鑫海欣大厦装饰工程项目，金额1,308.70万元，占在建工程期末余额的比例为54.46%，预期于2023年下半年达到可使用状态。
3、截至2023年3月31日，公司在建工程期末余额为3,961.98万元，其中主要项目为华鑫海欣大厦装饰工程项目，金额2,834.45万元，占在建工程期末余
7-2-36
额的比例为71.54%，预期于2023年下半年达到可使用状态。综上所述，公司在建工程不存在延迟转固的情形。
二、各期末递延所得税资产的确认依据、过程
（一）确认依据
于资产负债表日，公司根据相关资产和负债的计税基础与其账面价值的差额按照预期收回该资产期间的适用税率计量计算确认递延所得税资产。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。递延所得税资产的确认以发行人很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。
（二）确认过程
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，公司递延所得税资产及对应的可抵扣暂时性差异金额构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 8,661.54 | 2,165.39 | 8,799.38 | 2,199.85 | 12,443.76 | 3,113.06 | 20,817.03 | 5,204.26 | 27,887.41 | 6,971.85 |
| 交易性金融资产公允价值变动 | 4,745.69 | 1,186.42 | 8,055.98 | 2,014.00 | 595.64 | 148.91 | 2,489.60 | 622.40 | 1,118.59 | 279.65 |
| 其他债权投资公允价值变动 | — | — | 1,474.09 | 368.52 | — | — | — | — | — | — |
| 其他权益工具投资公允价值变动 | 10,064.13 | 2,516.03 | 10,358.71 | 2,589.68 | 10,665.93 | 2,666.48 | 8,952.38 | 2,238.10 | 10,814.15 | 2,703.54 |
| 资产折旧或摊销 | — | — | — | — | — | — | — | — | 1,575.66 | 393.91 |
| 应付未 | 10,042.41 | 2,510.60 | 10,042.41 | 2,510.60 | 11,444.14 | 2,861.04 | 5,076.04 | 1,269.01 | 9,703.50 | 2,425.87 |
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| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 付款项 | ||||||||||
| 可抵扣亏损 | 2,532.80 | 629.83 | 2,532.80 | 629.83 | — | — | — | — | 41,114.44 | 10,278.61 |
| 预提土地增值税 | — | — | — | — | — | — | — | — | 6,928.13 | 1,732.03 |
| 衍生金融工具公允价值变动 | 972.29 | 243.07 | 434.11 | 108.53 | 5,161.81 | 1,290.45 | 4,368.32 | 1,092.08 | 3,733.78 | 933.45 |
| 交易性金融负债公允价值变动 | 23.84 | 5.96 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 租赁负债 | 17,035.08 | 4,258.78 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 合计 | 54,077.78 | 13,516.08 | 41,697.49 | 10,421.00 | 40,311.27 | 10,079.94 | 41,703.37 | 10,425.84 | 102,875.66 | 25,718.91 |
注：2023年3月31日数据未经审计。
公司应付未付款项核算的为公司所得税汇算清缴前未全额支付的职工薪酬及尚未取得抵税凭证的预提费用。
【申报会计师核查程序及核查意见】
一、申报会计师核查程序
针对上述事项，申报会计师主要执行了以下核查程序：
1、获取发行人期末在建工程项目清单，了解主要在建工程项目建设进度和预期达到可使用状态时间；
2、实地查看发行人主要在建工程项目，判断发行人未转固的合理性；
3、询问发行人管理层计提递延所得税资产的原因，评价发行人计提递延所得税资产的合理性；
4、获取发行人计提递延所得税资产的计算过程，复核相关数据的准确性。
二、申报会计师核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、报告期各期末，发行人在建工程不存在延迟转固的情形；
2、报告期各期末，发行人计提的递延所得税资产符合企业会计准则的规定。
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（此页无正文，为众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于《上海华鑫股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》之签字盖章页）
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国注册会计师：
2023年4月26日
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