证券代码：300493 证券简称：润欣科技 公告编号：2023-020
上海润欣科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股
票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票的第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计108人；
2、2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票的第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为2,550,300股；
3、本次解除限售的首次及预留授予限制性股票在解除限售手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关程序及实施简述
1、2021年1月15日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。独立董事发表了独立意见。
2、2021年1月17日至2021年1月26日，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予部分激励对象有关的异议，并于
2021年1月27日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年2月3日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案向公司全体股东征集了投票权。本次激励计划获得公司2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2021年2月3日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）以及预留授予激励对象名单进行了核实。
5、2021年3月18日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次和预留授予登记完成的公告》。首次及预留授予限制性股票的权益登记日为2021年3月19日，上市日为2021年3月22日。
6、2022年4月25日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，同意对公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格按照规定进行调整；同意公司按照激励计划的相关规定为满足解除限售条件的112名激励对象办理所涉及的261.36万股限制性股票解除限售所需的相关事宜；同意对因个人原因已离职、不再具备激励对象资格的18人已获授但尚未解除限售的78.80万股限制性股票进行回购。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2022年4月29日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。本次激励计划首次及预留授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售股份的解除限售日为2022年5月6日、上市流通日为2022年5月9日。
8、2022年6月24日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因个人原因已离职、不再具备激励对象资格的18人已获授但尚未解除限售的78.80万股限制性股票进行回购，回购价格为3.555元/股。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
2022年10月10日，公司披露《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》，上述股份于2022年9月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后公司总股本变更为504,751,147股。
9、2023年4月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，同意对公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格按照规定进行调整；同意公司按照激励计划的相关规定为满足解除限售条件的108名激励对象办理所涉及的255.03万股限制性股票解除限售所需的相关事宜；同意对因个人原因已离职、不再具备激励对象资格的4人已获授但尚未解除限售的14.77万股限制性股票进行回购。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期届满
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，2021年限制性股票激励
计划的首次及预留授予限制性股票的限售期分别为授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票的登记完成日期为2021年3月22日，第二个限售期将于2023年3月21日届满，第二个解除限售期为2023年3月22日-2024年3月21日。
2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予登记完成日和第二个解除限售日之间满足24个月间隔的要求。
（二）满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票的第二个解除限售期规定的条件进行了审查，均满足解除限售条件。
| 序号 | 2021年限制性股票激励计划的第二个解除限售期解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1 | （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 经审查，公司未发生前述任一情形。 |
| 2 | （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 经审查，激励对象未发生前述任一情形。 |
| 3 | 公司层面解除限售业绩条件：2022 年净利润不低于5,750万元。 上述“净利润”指标是以剔除本次及其它激励计划实施所产生的股份支付费用影响后的经审计合并利润表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。 | 公司业绩成就情况：根据公司2022年度审计报告，公司2022年度归属于上市公司股东的剔除本次及其它激励计划实施所产生的股份支付费用影响后的经审计合并利润表中的归属于上市公司股东的净利润为人民币5,971.18万元，经考核，第二个解除限售期业绩目标满足公司层面业绩考核要求。 | ||||
| 4 | 个人层面绩效考核：根据《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》中规定的激励对象考核要求。根据以下考核评分表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量： 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限售比例。 激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理解除限售。发生本款所述情形后，激励对象正常退休的，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票解除限售条件之一。 | 经核查：激励计划实际授予的激励对象中有4名激励对象因已离职不再具备激励资格；2名激励对象正常退休且未返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；除前述离职人员、正常退休人员外，其余106名激励对象考核得分均为≥85分，个人解除限售比例均为100%。 | ||||
| 平均绩效分（S） | S≥85 | 85＞S≥75 | S＜75 | |||
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 60% | 0% | |||
综上所述，董事会认为，公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票第二个限售期已于2023年3月21日届满，除本次激励计划首次及预留实际授予的激励对象中有4名激励对象因已离职不再具备激励资格外，其余108名激励对象(含2名正常退休且未返聘到公司任职或以其他形式继续为公司
提供劳动服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的激励对象)在第二个限售期的解除限售条件均已成就。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计108人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为2,550,300股，占公司目前股份总数（504,751,147股）的0.51%。具体如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 占已获授限制性股票总量的百分比 |
| 1 | 庞军 | 中国 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 30.00 | 9.00 | 30.00% |
| 2 | 孙剑 | 中国 | 财务负责人 | 30.00 | 9.00 | 30.00% |
| 3 | 潘小庆 | 中国香港 | 财务主管 | 4.00 | 1.20 | 30.00% |
| 4 | 熊林进 | 中国香港 | 区域物流主管 | 4.00 | 1.20 | 30.00% |
| 5 | 潘海梅 | 中国香港 | 客户服务专员 | 2.00 | 0.60 | 30.00% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（103人） | 780.10 | 234.03 | 30.00% | |||
| 合计 | 850.10 | 255.03 | 30.00% | |||
四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
公司4名原激励对象因离职已不符合激励条件，公司后续将对其所获授的限制性股票进行回购注销。因此，第二个解除限售期符合条件的限制性股票的激励对象人数由112名变为108名。除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司已披露的激励计划无差异。
五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
六、独立董事意见
1、公司本次解除限售事项，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》
及相关规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为108名激励对象已满足《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。
七、监事会核查意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同时，经核查股权激励授予对象名单，本次激励计划首次及预留授予的激励对象中有4名激励对象因已离职不再具备激励资格外，其余108名激励对象在第二个限售期的解除限售条件均已成就，同意公司为满足条件的108名激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜。
八、法律意见书结论意见
上海市通力律师事务所出具法律意见书，结论意见如下：
综上所述，本所律师认为，本次价格调整、本次解除限售及本次回购注销事宜符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2021年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公司就本次价格调整、本次解除限售及本次回购注销履行了现阶段所必要的法律程序，其中本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议；公司尚需就本次价格调整、本次解除限售及本次回购注销依法履行信息披露义务；本次解除限售尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续；本次回购注销尚需按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、备查文件
1、经与会董事签署的《第四届董事会第十二次会议决议》；
2、经与会监事签署的《第四届监事会第十次会议决议》；
3、独立董事签署的《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；
4、上海市通力律师事务所出具的《上海市通力律师事务所关于上海润欣科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票调整回购价格、第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
上海润欣科技股份有限公司董事会
2023年4月27日