证券代码：300493 证券简称：润欣科技 公告编号：2023-028
上海润欣科技股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告
上海润欣科技股份有限公司（以下简称“润欣科技”或“公司”）于2023年4月26日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司与奇异摩尔（上海）集成电路设计有限公司（以下简称“奇异摩尔”）共同设立合资公司，公司控股51%，该合资公司自设立完成后将被纳入公司合并报表范围。具体情况如下：
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为了满足客户日益增长的ASIC芯片定制需求，以Chiplet技术实现感存算一体化等芯片的柔性交付，公司于2023年4月26日与奇异摩尔在上海市徐汇区签订《上海润欣科技股份有限公司与奇异摩尔（上海）集成电路设计有限公司关于共同投资设立合资公司的意向协议》（以下简称“意向协议”）。
公司拟以自有或自筹资金出资与奇异摩尔在上海市共同投资设立“上海芯奇科技有限公司”（暂定名称，该公司名称最终以市场监督管理部门核准结果为准，以下简称“合资公司”或“芯奇科技”）。合资公司注册资本为500万元人民币，其中公司出资255.00万元人民币，持股比例为51.00%，奇异摩尔出资245.00万元人民币，持股比例为49.00%。合资公司系公司的控股子公司，自设立完成后将被纳入公司合并报表范围。
2、 程序履行情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对
外投资在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、其他情况说明
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
公司名称：奇异摩尔（上海）集成电路设计有限公司
统一社会信用代码：91310113MA1GPYKXXW
成立日期：2021年3月22日
法定代表人：田陌晨
注册资本：741.6080万元人民币
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市杨浦区国宾路18号1501J-5室
经营范围：许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：集成电路设计；软件开发；集成电路销售；半导体器件专用设备销售；计算机系统服务；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；集成电路芯片设计及服务；专业设计服务；人工智能应用软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务为： 2.5D及3DIC Chiplet 产品及服务。
股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（人民币万元） | 持股比例 |
| 1 | 海南奇摩兆京投资合伙企业（有限合伙） | 57.60 | 7.7669% |
| 2 | 海口奇摩兆正投资合伙企业（有限合伙） | 211.72 | 28.5488% |
| 3 | 海口奇摩兆载投资合伙企业（有限合伙） | 144.14 | 19.4361% |
| 4 | 海口奇摩兆万投资合伙企业（有限合伙） | 144.14 | 19.4361% |
| 5 | 北京二期中科创星硬科技创业投资合伙企业（有限合伙） | 68.8636 | 9.2857% |
| 6 | 杨凌忠科创星管理咨询合伙企业（有限合伙） | 0.8364 | 0.1128% |
| 7 | 复星创富（深圳）动力科技天使私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 33.456 | 3.7594% |
| 8 | 无锡复星创业投资合伙企业（有限合伙） | 7.1094 | 0.3759% |
| 9 | 张志明 | 1.2546 | 1.1278% |
| 10 | 上海君昊虹石创业投资中心（有限合伙） | 27.88 | 2.6316% |
| 11 | 深圳君盛青石创业投资合伙企业（有限合伙） | 2.788 | 4.5113% |
| 12 | 共青城华秋投资合伙企业（有限合伙） | 8.364 | 0.1692% |
| 13 | 深圳潮科壹号投资合伙企业（有限合伙） | 19.516 | 0.9586% |
| 14 | 上海杨浦梦航创业投资中心（有限合伙） | 13.94 | 1.8797% |
| 合计 | 741.6080 | 100.00% | |
奇异摩尔不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在任何形式的关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的的基本情况
公司名称：上海芯奇科技有限公司
注册资本：500万元人民币
公司类型：有限责任公司
注册地址：上海市
经营范围：许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：集成电路设计；软件开发；集成电路销售；半导体器件专用设备销售；计算机系统服务；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；集成电路芯片设计及服务；专业设计服务；人工智能应用软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据服务；货物进
出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）出资方式：以货币形式出资资金来源：自有或自筹资金股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （人民币万元） | 持股比例 |
| 1 | 上海润欣科技股份有限公司 | 255.00 | 51.00% |
| 2 | 奇异摩尔（上海）集成电路设计有限公司 | 245.00 | 49.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | |
上述对外投资涉及的标的公司名称、注册资本、经营范围等信息以在当地工商登记机关最终核准登记的内容为准。
四、意向协议的主要内容
甲方： 上海市润欣科技股份有限公司
乙方： 奇异摩尔（上海）集成电路设计有限公司
（一）合作背景
1、润欣科技优势
润欣科技自成立以来一直专注于无线通信IC、射频IC和传感器件的分销、应用设计及技术创新，是国内领先的IC产品和IC解决方案提供商，具有以下优势：
（1）具备在WiFi、BLE芯片、射频和功率放大芯片、5G前端模块等多个领域的代理业务经验；
（2）在智慧家电、无线城市、智能视觉、语音识别等多个领域拥有丰富的客户群体和应用解决方案；
（3）在以上领域的客户ASIC定制需求日渐增加，但润欣科技面临激烈的竞争。
2、奇异摩尔优势
奇异摩尔是一家专注于通用Chiplet产品和解决方案的领先企业，具有以下优势：
（1）全球领先的通用Chiplet互联芯粒，性能好，通用性强；
（2）利用Chiplet技术，将多种成品芯粒（KGD）组合成系统级芯片，可应用于多个行业的解决方案。
（二）合作目的
当前，随着5G、智能家居、物联网等技术的快速发展，客户对于芯片的个性化需求越来越高，对ASIC定制芯片的需求也不断增加。双方拟共同出资设立合资公司，将润欣科技和奇异摩尔的优势相互结合，满足客户日益增长的ASIC芯片定制需求，以Chiplet技术实现感存算一体化等芯片的柔性交付，形成以下合作优势：
（1）以奇异摩尔互联芯粒为核心，加上润欣科技众多芯粒资源，无需从头开始SOC设计，快速搭建芯粒产品；
（2）全新的Chiplet架构设计芯片，降本增效，快速增加AIOT无线连接芯片的边缘算力。
合资公司利用奇异摩尔的Chiplet技术和润欣科技的芯片库优势，为客户提供更加优质、高效的ASIC定制芯片方案，获得更多的市场份额，在ASIC定制业务的领域中获得更强的竞争力。同时，合资公司将能够为双方带来更大的利益，共同发展，实现互惠共赢的目标。
（三）合资公司基本情况
润欣科技与奇异摩尔拟在上海市共同投资设立合资公司，合资公司名称暂定为“上海芯奇科技有限公司”，公司类型“有限责任公司”，注册资本500万元人民币，其中润欣科技出资255.00万元，持股比例为51.00%，奇异摩尔出资245.00万元，持股比例为49.00%。
经营范围：许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：集成电路设计；软件开发；集成电路销售；半导体器件专用设备销售；计算机系统服务；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；集成电路芯片设计及服务；专业设计服务；人工智能应用软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注：上述合资公司的名称、注册资本、经营范围等信息以在当地工商登记机关最终核准登记的内容为准。
（四）合资公司治理
合资公司将由润欣科技控股并负责运营管理。自本意向协议生效后，润欣科技将根据经营发展规划切实推进合作事宜。
（五）违约责任
本协议签署后，各方应全面履行本协议。任何一方违反其在本协议中的声明、保证和承诺或本协议的其它条款，即构成违约。如任何一方违约行为给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。守约方有权终止履行本协议或要求违约方继续履行本协议。
（六） 其他
1、协议为双方关于投资设立合资公司的意向协议，关于合资公司的注册登记、运营管理等具体事务，由双方另行签署协议进行约定。
2、协议自双方盖章之日起生效。
五、合作与对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、合作与对外投资的目的和对公司的影响
当前，随着5G、智能家居、物联网等技术的快速发展，客户对于芯片的个性化需求越来越高，对ASIC定制芯片的需求也不断增加。润欣科技和奇异摩尔共同出资设立合资公司，可将双方的优势相互结合，满足客户日益增长的ASIC定制需求，以Chiplet技术实现感存算一体化等芯片的柔性交付。
合资公司将利用奇异摩尔的Chiplet技术和润欣科技的芯片库优势，为客户提供更加优质、高效的ASIC定制芯片方案，获得更多的市场份额，在ASIC定制业务的领域中获得更强的竞争力。
2、本次投资存在的风险
意向协议为双方关于投资设立合资公司的意向性协议，关于合资公司的注册登记、运营管理等具体事务，由双方另行签署协议进行约定。自本意向协议生效后，润欣科技将根据经营发展规划切实推进合作事宜。
合资公司的名称、注册资本、经营范围等信息均需获得当地工商登记机关的最终核准登记。
六、其他
公司将积极关注本次对外投资事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、经与会董事签署的《第四届董事会第十二次会议决议》；
2、公司与奇异摩尔共同签署的《上海润欣科技股份有限公司与奇异摩尔（上海）集成电路设计有限公司关于共同投资设立合资公司的意向协议》。
特此公告。
上海润欣科技股份有限公司董事会
2023年4月27日