证券代码：300230 证券简称：永利股份 公告编号：2023-011
上海永利带业股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告
上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“永利股份”）于2023年4月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开第五届董事会第十四次会议。公司于2023年4月14日以电子邮件及传真形式通知了全体董事，会议应参加表决的董事7人，其中独立董事3人；实际参加表决的董事7人。会议由董事长史佩浩先生主持，本公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。经出席会议的全体董事表决，形成决议如下：
一、审议通过了《2022年度总裁工作报告》（表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权）
与会董事认真听取了公司总裁恽黎明先生所作《2022年度总裁工作报告》，认为该报告客观地反映了2022年度公司落实董事会各项决议及各项工作所取得的成果。
二、审议通过了《2022年度董事会工作报告》（表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权）
《2022年度董事会工作报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
报告期内任职的独立董事冯扬先生、孙胜童先生、周鹏先生向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职，《2022年度独立董事述职报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
三、审议通过了《2022年度审计报告》（表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权）
大华会计师事务所(特殊普通合伙)认为，永利股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了永利股份2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。并出具了标准无保留意见审计报告。《2022年度审计报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
四、审议通过了《2022年度财务决算报告》（表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权）
公司《2022年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2022年财务状况及经营成果。《2022年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
五、审议通过了《2022年年度报告及摘要》（表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权）
公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，其中《2022年年度报告摘要》还将刊登于《证券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
六、审议通过了《2023年第一季度报告》（表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权）
公司《2023年第一季度报告》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2023年第一季度报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
七、审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》（表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权）
《2022年度内部控制自我评价报告》客观、真实地从内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个方面对公司2022年内部控制情况进行了有效评价。
独立董事发表了同意的独立意见。《2022年度内部控制自我评价报告》及独立董事独立意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
八、审议通过了《2022年度社会责任报告》（表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权）
《2022年度社会责任报告》整体涵盖了2022年度公司在追求发展的同时，积极履行社会责任的情况，详细介绍了公司履行经济、环保和社会责任等方面的理念、行动和成绩。
《2022年度社会责任报告》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
九、审议通过了《2022年度证券与衍生品投资情况专项报告》（表决结果：
7票赞成，0票反对，0票弃权）
根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定的要求，公司编制了《2022年度证券与衍生品投资情况专项报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。《2022年度证券与衍生品投资情况专项报告》及独立董事独立意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十、审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》（表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权）
经董事会审议，同意公司拟定的2022年度的利润分配预案：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
独立董事对此发表了同意的独立意见。《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》及独立董事发表独立意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于拟续聘公司2023年度审计机构的议案》（表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，具有证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，该事务所在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为本公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，现提议续聘该事务所为本公司2023年度审计机构，并授权董事长结合审计机构的工作质量和市场行情确定年度审计费用。独立董事对此进行事前认可并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司及控股子公司2023年度向金融机构申请综合授信额度预计的议案》（表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权）
根据公司战略发展规划及生产经营需要，公司及控股子公司2023年拟向银行等金融机构申请不超过人民币35亿元或等值外币的综合授信额度（含已生效未到期额度，额度以外币为单位的，按2023年3月31日的汇率折算，实际发生时以外币金额为准），申请综合授信额度事项的有效期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，授信期限内，额度可循环滚动使用。授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现等综合业务。以上申请额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司及控股子公司的实际资金需求确定，具体合作金融机构及最终融资金额、融资形式后续将与有关金融机构进一步协商确定，以金融机构实际审批为准，具体事宜以与金融机构签订的相关协议为准。
《关于公司及控股子公司2023年度向金融机构申请综合授信额度预计的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司及控股子公司2023年度提供担保额度预计的议案》（表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权）
为满足公司及其控股子公司日常经营和业务发展需要，提高公司及其控股子公司决策效率，在保证规范运营和风险可控的前提下，公司统筹安排公司及控股子公司提供担保事宜。2023年度，公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币35亿元，预计2023年度上述授信可能涉及的公司及控股子公司提供的担保总额为不超过35亿元（含已生效未到期额度，担保额以
外币为单位的，按2023年3月31日的汇率折算，实际发生时以外币金额为准）。担保形式包括但不限于：本公司为控股子公司提供担保、控股子公司为本公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保，以及公司及控股子公司以资产抵押等进行担保等。在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体的担保协议，最终额度以银行等金融机构实际审批额度为准，具体事宜以与银行等金融机构签订的相关协议为准。对外担保额度的有效期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
本次提供担保额度预计事项充分考虑了公司及合并报表范围内的子公司2023年资金安排和实际需求情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于充分利用并灵活配置公司资源，统筹安排公司及控股子公司的资金需求，提高公司决策效率。本次被担保对象均为公司或合并报表范围内的子公司，经营状况良好，具有稳定的偿债能力，其中如是公司对控股子公司的担保，控股子公司的少数股东将按出资比例提供同等担保或者反担保，同时公司对控股子公司具有绝对的控制权，有能力对其经营风险进行控制，能够对其经营进行有效监控与管理，担保风险可控。本次提供担保额度预计事项符合公司整体利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。独立董事发表了同意的独立意见。《关于公司及控股子公司2023年度提供担保额度预计的公告》及独立董事独立意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交2022年年度股东大会并经特别决议审议批准后生效。
十四、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》（表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权）
随着公司海外业务的发展，外币结算需求不断上升，为有效规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，控制外汇风险，增强财务稳健性，同意公司及控股子公司在不超过2亿元人民币或等值外币额度内（含已生效未到期额度）与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。投资期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。
公司编制的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。
独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。《关于开展外汇套期保值业务的公告》、《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》及独立董事发表的独立意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十五、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》（表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权）
本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》（财会【2021】35号）和《企业会计准则解释第16号》（财会【2022】31号）的要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。
独立董事发表了同意的独立意见。《关于公司会计政策变更的公告》及独立董事独立意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十六、审议通过了《未来三年股东回报规划（2023年—2025年）》（表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权）
为进一步规范公司利润分配行为，完善和健全科学、持续、稳定的利润分配政策和决策、监督机制，给予投资者合理的投资回报，公司根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2022】3号）等相关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，特制订《未来三年股东回报规划（2023年—2025年）》。
独立董事对此发表了同意的独立意见。《未来三年股东回报规划（2023年—2025年）》及独立董事独立意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>等公司治理制度的议案》（表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权）
根据《公司法》、《证券法》及深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司决定对《投资者关系管理制度》、《信
息披露制度》、《董事会秘书工作细则》、《董事、监事、高级管理人员持股管理制度》共4个治理制度的部分条款进行修订。修订后的相关制度详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，供投资者查阅。
公司董事对本议案的子议案逐一投票，表决结果如下：
17.01 修订《投资者关系管理制度》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
17.02 修订《信息披露制度》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
17.03 修订《董事会秘书工作细则》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
17.04 修订《董事、监事、高级管理人员持股管理制度》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
十八、审议通过了《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》（表决结果：
5票赞成，0票反对，0票弃权）基于公司高级管理人员的经营管理能力和2022年度的绩效考核结果，公司董事会同意调整公司高级管理人员薪酬（税前）为：
（一）公司高级管理人员薪酬包括基本薪酬和浮动奖金。
（二）高级管理人员的基本薪酬标准见下表：
| 姓名 | 职务 | 基本薪酬 |
| 恽黎明 | 董事、总裁 | 6万元/月 |
| 于成磊 | 董事、副总裁、财务总监 | 6万元/月 |
| 恽 俊 | 副总裁、董事会秘书 | 4万元/月 |
（三）基本薪酬按月度发放，自本议案通过董事会审议之日起执行，直至董事会另行通过新的薪酬方案为止；浮动奖金结合公司年度经营指标、担任职务，根据年度考核结果最终确定。
（四）公司高级管理人员向公司领取的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。
董事恽黎明先生、于成磊先生因担任公司高级管理人员回避了对该议案的表决，其余5名非关联董事参与了表决。独立董事对此发表了同意的独立意见。独
立董事独立意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十九、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》（表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权）根据《公司法》及《公司章程》的规定，拟定于2023年5月19日（星期五）召开2022年年度股东大会,《关于召开2022年年度股东大会的通知》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。特此公告。
上海永利带业股份有限公司董事会2023年4月27日