老凤祥股份有限公司2022年度独立董事述职报告作为老凤祥股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，2022年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的规定和要求履行独立董事的职责的义务，审慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表客观、公正的独立意见。现将有关2022年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况截至2022年末，公司董事会共有三名独立董事，占董事会全体人数的三分之一，符合有关法律法规的规定。公司现任三名独立董事的基本情况如下：
）陈智海：男，金融学博士。从2004年起，曾任上海世博土地储备中心处长、上海城投控股股份公司投资总监、上海新世界股份有限公司（股票简称：新世界，股票代码：
600628）董事。现任上海诚鼎创富投资管理有限公司（诚鼎基金）董事长。2019年
月
日至2020年
月
日担任公司第九届董事会独立董事，2020年
月
日至今，担任公司第十届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员。
）马民良，男，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海手表三厂党委书记、厂长，上海钟表公司副总经理，上海手表厂党委书记、厂长，上海梅林正广和（集团）有限公司党委书记、总经理，上海轻工装备（集团）有限公司党委书记兼副总经理，上海申贝办公机械有限公司党委书记兼副总经理、总经理，2004年起任上工申贝（集团）股份有限公司副董事长、CFO、总经理，2014年至2017年任上海外高桥集团股份有限公司监事会主席。近几年作为上海市国资委、浦东新区国资委聘请的外部专家，参与多项市及区企业管理项目、上市公司预算审核等的评审工作。2020年
月
日至今，担任公司第十届董事会独立董事、董事会提名委员会主任委员。
）张其秀，女，会计学教授，曾任同济大学经济与管理学院会计系副教授、硕士生导师，现任同济大学浙江学院会计学教授。曾于2008年
月
日至2014年
月
担任公司第六届、七届董事会独立董事。2016年
月至2018年
月，担任上海宏达矿业股份有限公司（600532）独立董事。2020年
月
日至今，担任公司第十届董事会独
立董事、董事会审计委员会主任委员。我们在担任公司独立董事期间，没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况2022年度内，公司共组织召开了6次董事会会议、5次审计委员会专题会议、2次战略委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次股东大会。
报告期内，我们参加了上述全部会议。我们通过会谈沟通、阅读材料等方式积极履行独立董事职责，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，对每次董事会和董事会专业委员会的议案材料，我们都认真阅读、仔细分析和研究。参会过程中认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，运用专业知识发表自己的意见和建议。本着独立、客观、公正的原则，我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并慎重投票表决，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年度，我们对以下事项进行了重点关注，经检查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格按照《公司章程》和中国证监会证监发[2022]26号《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。报告期内，公司发生的对外担保全部是公司合并报表范围内的担保，即公司为下属控股子公司融资提供的担保以及下属控股子公司之间的互为担保，未发生除此之外的其他对外担保事项。公司年度为控股子公司提供一揽子担保议案，审批程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的有关规定，不存在违规担保事项。公司的控股股东也不存在占用公司资金的情形。
我们对《关于2022年度公司为控股子公司提供一揽子担保的议案》发表了独立意见，认为公司信息披露充分完整，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，未发现与
公司关联方之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的情况，同意该议案，并将该议案提交股东大会审议。
（三）董事、高级管理人员的聘任以及薪酬情况2022年6月30日，公司董事会收到石力华先生的辞任函，因年龄原因，石力华先生辞去公司董事、董事长及董事会战略委员会主任委员职务。2022年7月4日，公司召开了第十届董事会第十二次（临时）会议，会议审议了《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》《关于选举公司第十届董事会副董事长的议案》《关于选举公司第十届董事会战略委员会主任委员的议案》。经公司控股股东上海黄浦区国有资产监督管理委员会提名，董事会选举杨奕先生担任公司第十届董事会董事长、董事会战略委员会主任委员，黄骅先生担任公司第十届董事会副董事长，任期与公司第十届董事会一致。除上述人员变动外，2022年内公司的董事、高级管理人员没有发生变化。我们审议了董事、高级管理人员的2022年度薪酬情况。经核查，2022年度公司董事及高级管理人员的薪酬及考核激励是根据公司内部薪酬制度和本人职务确定，结合公司实际经营情况和个人年终经营目标达标情况执行。在《公司2022年年度报告》中披露的董事、高级管理人员的薪酬是合理和真实的，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）《公司章程》等制度修订以及公司重大事项情况
1、2022年内，根据中国证监会以及上海证券交易所修订颁布的制度、上市公司自律监管指引和指南等要求，公司对内控管理制度进行了自查和全面梳理，在逐项对标检查、总结的基础上对相关制度分别进行了修订和重新制定。具体情况如下：
（1）2022年4月28日，公司召开了十届董事会第十次会议，会议审议了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》。
（2）2022年5月30日，公司召开了十届董事会第十一次（临时）会议，会议审议了《关于重新制定〈公司股东大会议事规则〉的议案》《关于重新制定〈公司投资者关系管理办法〉的议案》《关于修订〈公司募集资金管理制度〉的议案》。
（3）2022年8月30日，公司召开了十届董事会第十三次会议，会议审议了《关于重新制定〈公司董事会议事规则〉的议案》《关于重新制定〈公司监事会议事规则〉的议案》《关于重新制定〈公司控股股东和实际控制人行为规范〉的议案》。
我们认为公司对《公司章程》等相关制度的修订和重新制定符合《公司法》《上市公
司治理准则》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，符合公司实际情况，未损害中小投资者合法权益。同意上述制度的修订和重新制定，并同意将《公司章程》等需要经股东大会审议批准的制度提交公司股东大会审议。公司董事会在审议上述修订和重新制定制度时的审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
2、2022年5月30日，公司召开了十届董事会第十一次（临时）会议，会议审议了《关于减免小微企业和个体工商户房屋2022年6个月租金的议案》。根据董事会决议，公司分别于2022年8月和11月，分两批落实完成政策性减免116家租户总计6.28万平方米的6个月租金工作，共计减免租金2,176.40万元。我们认为本次减免租金是公司积极响应政府号召，帮助小微企业和个体工商户坚定信心、进行持续经营和发展的举措，又是积极履行上市公司社会责任的具体表现，有利于提升公司社会形象和影响力。本次减免租金事项，不会对公司当期及未来经营业绩构成重大影响，亦不存在损害公司和投资者利益的情形。
3、2022年11月28日，公司召开了第十届董事会第十五次会议，会议审议了《关于终止实施公司本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易方案的议案》。我们认为，公司终止实施本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易方案（以下简称“B股转H股事项”）是综合考虑了市场环境变化、公司实际经营情况和公司业务发展规划，并结合了中介机构专业的意见作出的审慎决策。公司当前经营状况稳定良好，终止实施本次B股转H股事项不会对公司的经营活动产生实质影响。该事项的审议履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司终止实施本次B股转H股事项。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于2022年3月3日发布了《2021年度业绩快报》。我们3位独立董事与公司管理层和审计师就年报业绩情况进行了充分的沟通。我们认为，公司对后期业绩进行分析、预测，及时、有效地履行了信息披露义务，体现了公开、公平、公正的原则。
（六）聘任会计师事务所情况
为保证公司审计工作的连续性，2022年4月公司董事会审计委员会向董事会提出了
续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内控审计机构的建议。我们对上述聘任事项进行了事前审核发表了《事前认可意见》，并对《关于继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构的议案》发表了独立意见。我们认为公司聘请会计师事务所的程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和上海证券交易所有关法律法规的规定。此议案已经公司董事会和2021年年度股东大会审议通过。
（七）现金分红及其他投资者回报情况2022年4月28日，我们对《公司2021年度利润分配预案》发表了独立意见，我们认为公司2021年度利润分配预案的决策程序、分配的形式和比例符合《公司章程》及有关法律法规的规定；公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；同意2021年度利润分配预案，并将该预案提交公司股东大会审议。
（八）信息披露的执行情况我们对公司定期财务报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
在公司对《2021年年度报告》编制及相关资料的信息披露过程中，我们认真听取了经营管理层对行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，并及时与公司财务负责人、年报主审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况。除了参加董事会会议审议外，还参加了公司组织召开的有关2021年年报事项的沟通会议，及时讨论解决在审计过程中发现的有关问题，保障公司年报的客观公允性。
此外，作为独立董事我们同样重视并关注公司2022年半年度报告及季度报告的信息披露，认真预审半年度报告及季度报告的初稿，积极参与董事会专题审议，促进财务报表能全面完整地反映公司的财务状况与经营成果。我们参加了董事会审计委员会、独立董事与会计事务所关于公司2022年报审计情况沟通会议，与众华会计事务所（特殊普通合伙）沟通2022年公司总体经营状况及相关情况，2022年度审计工作中的相关事项。
（九）内部控制的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求，全
面开展内部控制的建设、执行与评价工作，并根据最新修订颁布的制度分别修订和重新制定了公司有关制度，提升公司内生约束机制的有效性，进一步完善和规范公司治理，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。我们将继续加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期，公司董事会运作规范、治理合规，会议的召集、召开、审议、表决及信息披露程序均符合《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》及上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，公司董事、监事、高级管理人员能依法参加、列席会议，勤勉履行职责。
公司董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报告期，各专门委员会均按照各自议事规则，对所属领域重要事项进行重点关注，按照规定及时召开会议。我们作为董事会有关专门委员会的召集人，报告期内通过组织召开专门会议沟通、电话交流及邮件交流等形式，分别为公司的投资决策、会计审计工作等方面提出了一些可行性建议。
（十一）其他事项
2022年4月28日，公司第十届董事会第十次会议审议了《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》，我们对该议案发表了独立意见。我们认为该议案的审议程序、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定。上海老凤祥有限公司使用短暂闲置的自有资金购买货币基金，整体风险可控，且不会影响公司正常的生产经营，又能提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。同意该议案，并将该议案提交公司股东大会审议。
四、总体评价和建议
报告期内，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业优势，为公司的健康发展建言献策，力求共同推进公司实现股东价值最大化的经营目标。公司运作规范，经营管理规范有序，内控制度体系健全，财务运行合规、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序。
2023年度，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，严格按照法律法规、《公
司章程》的有关要求，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，加强与公司董事会、监事会及经营管理层之间的沟通和合作，推动公司进一步规范运作，更好地维护公司的整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
老凤祥股份有限公司独立董事：陈智海、马民良、张其秀
2023年4月28日