华域汽车系统股份有限公司
关联交易管理制度
（草案）第一章 总则第一条 为进一步加强华域汽车系统股份有限公司（以下简称：公司）关联交易管理，保证公司与关联人之间关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，维护公司全体股东的合法权益，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：《上市规则》）、《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《华域汽车系统股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）及其他规范性文件的规定，特制定本管理制度。
第二条 本管理制度为公司关联交易事项的专项规定，《华域汽车系统股份有限公司信息披露事务管理制度》中涉及关联交易的事项，参照本管理制度执行。
第二章 关联交易和关联人
第三条 公司关联交易是指公司或下属控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公开、公允原则；
（三）关联人回避表决原则；
（四）符合公司及股东整体利益的原则。
第五条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本管理制度第七条所列的关联自然人直接或者间接
控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
公司与本条第一款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制的，不因此而构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本管理制度第六条第一款第（一）项所列关联法人（或
者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本管理制度第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的审议和披露
第十条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外），达到下述标准的，应当由董事会审批并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
对于未达到董事会审议和披露标准的关联交易情形，可由公司董事会授权总经理审议批准。
第十一条 公司与关联人发生的交易（公司为关联人提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
公司进行包括本管理制度第三条第（十二）项至第（十六）项在内的相关日常关联交易，可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本管理制度第十条、第十一条的规定。公司出资额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例
确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十四条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十六条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本管理制度第十条、第十一条的规定。
公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本管理制度第十条、第十一条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以本条前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本管理制度第十条、第十一条的规定。
第十七条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本管理制度第十条、第十一条的规定。
第十八条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《上市规则》的相关规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成
重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第十九条 公司及关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第二十条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本管理制度第十条、第十一条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十二条 公司按照自身业务发展，与关联人发生包括但不限于第三条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，可签署日常关联交易框架协议。日常关联交易框架协议的内容包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。在日常关联交易框架协议的附件中，公司将预计该协议项下该年度公司发生的日常关联交易金额。
公司与关联人发生包括但不限于第三条第（十二）项至第（十
六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十三条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务
资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本管理制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四章 关联交易的日常管理
第二十四条 董事会或股东大会审议通过日常关联交易框架协议之后，视为在该框架协议附件规定的交易金额之内批准该框架协议涵盖的全部关联交易，并且不再对该框架协议项下的具体实施协议进行审议。
该框架协议将下发到公司下属控股子公司及控制的其他主体执行。公司应当在当年的年度股东大会上向股东汇报日常关联交易框架协议的执行情况。
股东大会审议通过日常关联交易框架协议之后，在该框架协议的有效期内，公司只需在每年年初对当年的关联交易金额做出
预计，然后按本条的规定执行审批程序。
第二十五条 如果日常关联交易框架协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易框架协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
公司与关联人签订的日常关联交易框架协议的期限超过上海证券交易所规定的期限的，应在上海证券交易所规定的期限届满之后，根据其规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十六条 发生超越关联交易框架协议的日常关联交易，或者虽在框架协议约定的范围之内，但金额超出了框架协议附件规定的金额的，公司应当与关联人订立书面协议并按照本管理制度第十条、第十一条的规定提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第二十七条 公司董事会办公室会同财务部、规划与发展部在每年一季度内拟定公司关联人清单，并由财务部下发到各控股子公司。该关联人清单将根据法律法规和《上市规则》的变化适时进行调整。
第二十八条 公司财务部于每年年初根据上年度日常关联交易的发生额及公司实际发展需要对本年度日常关联交易发生额进行预计，并提交董事会或股东大会审议。
第二十九条 对于关联交易框架协议范围之内的日常关联交易，公司各控股子公司应当统计其与财务部下发的关联人清单上的企业发生的交易的日期、类别和金额，并按类别汇总，每年中期汇总上半年度的数据，年末汇总全年度的数据，并报公司财务
部。
在每年中期报告和年度报告编制之前，财务部将下属控股子公司及控制的其他主体上报的及公司本部发生的框架协议范围内关联交易进行统计，按照董事会办公室提供的披露要求制作关联交易汇总，报财务部负责人审核后由董事会办公室纳入定期报告进行披露。
第三十条 关联交易的信息上报人员及审核人员，应对相关信息和数据的真实性、准确性和完整性负责。
第三十一条 公司各控股子公司拟与关联人发生日常关联交易框架协议范围之外的交易的，必须在签订相关协议之前报送董事会办公室。董事会办公室会同财务部、规划与发展部审核后，按照本管理制度的规定报公司管理层或董事会、股东大会审议批准。在获得批准之前，各控股子公司不得签署相关协议，不得实施相关交易。
第五章 附则
第三十二条 本管理制度所称“公司控股子公司”是指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
“关系密切的家庭成员”包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第三十三条 本管理制度所称“以上”包含本数，“超过”、“少于”、“以下”不包含本数。 第三十四条 本管理制度由公司董事会根据《上市规则》等相关法规的修订进行修改，并由董事会负责解释。
第三十五条 本管理制度所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发生修改时，本管理制度的相应规定同时废止，以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为准。
第三十六条 本管理制度自公司股东大会审议通过之日起施行。