兴化股份：公司2022年度董事会工作报告

公司2022年度董事会工作报告

2022年，陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）董事会严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，本着对公司股东负责的态度，严格履行《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会的各项决议，充分发挥董事会在公司治理中的“定战略、做决策、防风险”作用。一年来，公司董事会持续开展公司治理活动，不断提升公司治理水平，认真落实年初制定的工作计划，统筹做好各项工作，科学决策，规范运作，全年勤勉尽责。现在我代表公司董事会就一年来的工作报告如下：

一、2022年度总体经营情况

2022年，国际大宗原材料价格虽有所回落，但依然处于高位震荡，化工行业整体依然呈现较高景气行情。报告期内，公司精准把握市场动态，抓实安全环保节能管控各项工作，在确保生产装置“安、稳、长、满、优”的同时大力实施产销联动机制，及时调整产品结构充分释放优势产品产能，力求公司效益最大化。受益于兴化化工优势化工产品售价持续高位运行，前3季度公司主营产品产销两旺，业绩喜人；进入第4季度，因装置年度大检修及秋冬季限产影响产能释放，叠加产品售价下滑等多重因素影响，导致公司业绩同比下降，不及预期。

2022年全年公司实现营业收入全年实现营业收入32.58亿元，同比

增长14.82%；实现利润总额4.57亿元，同比减少27.77%；归属于上市公司股东的净利润3.94亿元，同比减少26.88%；基本每股收益0.374元，同比减少26.88%。截至2022年末，公司总资产50.19亿元，同比增加

3.92%；净资产46.93亿元，同比增加5.12%。

二、2022年度董事会运作情况

（一）董事会会议召开情况

2022年，董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及相关法律法规的规定，依法召开定期和临时会议，对公司的各项重大事项、议案进行认真研究，确保科学决策。全体董事勤勉尽责，严于律己，积极维护公司和股东利益，为公司各项任务的圆满完成发挥了积极作用。全年公司共召开董事会会议9次，具体如下：

序号	会议时间	会议届次	会议审议通过议案
1	2022年1月7日	第七届董事会第十八次会议	1、关于提名王建玲为第七届董事会独立董事候选人的议案； 2、关于与关联财务公司签订《金融服务协议补充协议》的议案； 3、关于择期召开公司股东大会的议案。
2	2022年3月1日	第七届董事会第十九次会议	1、关于调整公司董事会专门委员会的议案。
3	2022年4月20日	第七届董事会第二十次会议	1、公司2021年度总经理工作报告； 2、公司2021年度董事会工作报告； 3、公司2021年度财务决算报告； 4、公司2021年度利润分配预案； 5、公司2021年年度报告全文及摘要； 6、公司2021年度内部控制自我评价报告； 7、关于预计公司及子公司2022年度日常关联交易的议案； 8、公司2022年度投资者关系管理工作计划； 9、公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事2021年度公司审计工作的总结报告；

序号	会议时间	会议届次	会议审议通过议案
			10、关于公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告； 11、关于续聘公司2022年度审计机构的议案； 12、关于修订《公司章程》的议案； 13、关于修订公司《股东会议事规则》的议案； 14、关于制定公司《董事会授权经理层实施办法》的议案； 15、关于制定公司《董事会决议跟踪落实及后评估办法》的议案； 16、关于制定公司《工资总额管理办法》的议案； 17、关于召开公司2021年年度股东大会的议案。
4	2022年7月19日	第七届董事会第二十一次会议	1、关于《陕西兴化化学股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》的议案； 2、关于《陕西兴化化学股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》的议案； 3、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案； 4、关于《前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》的议案； 5、关于与关联方签订《股权转让协议的补充协议》暨关联交易的议案； 6、关于本次非公开发行的相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法适用性的说明的议案。
5	2022年8月24日	第七届董事会第二十二次会议	1、公司2022年半年度报告全文及摘要； 2、关于公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告； 3、关于修订公司《投资者关系管理制度》的议案 4、关于修订公司《募集资金管理制度》的议案。
6	2022年10月18日	第七届董事会第二十三次会议	1、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。
7	2022年10月25日	第七届董事会第二十四次会议	1、公司2022年第三季度报告； 2、关于制定公司《风险管理办法》的议案。
8	2022年12月9日	第七届董事会第二十五次会议	1、关于公司2020年度非公开发行A股股票决议有效期延期的议案； 2、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案； 3、关于制定公司《负债管理制度》的议案； 4、关于修订公司《内幕信息知情人登记管理制度》的议案； 5、关于修订公司《对外担保制度》的议案；

序号	会议时间	会议届次	会议审议通过议案
			6、关于修订公司《关联交易决策制度》的议案； 7、关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案。
9	2022年12月28日	第七届董事会第二十六次会议	1、关于公司符合重大资产重组条件的议案； 2、关于公司本次重大资产重组方案的议案； 2.1 本次重大资产重组的整体方案 2.2 本次重大资产重组的交易方式； 2.3 本次重大资产重组的交易标的； 2.4 本次重大资产重组的交易对方； 2.5 本次重大资产重组的交易价格； 2.6 本次重大资产重组的定价依据； 2.7 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属； 2.8 价款支付； 2.9 相关资产办理权属转移的合同义务； 2.10 违约责任； 2.11 决议有效期。 3、关于《陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案； 4、关于签署《陕西延长石油（集团）有限责任公司与陕西兴化化学股份有限公司关于陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司之股权转让协议》的议案； 5、关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案； 6、关于公司本次重大资产重组不构成重组上市的议案； 7、关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估及备考审阅报告的议案； 8、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案； 9、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案； 10、关于本次重大资产重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案； 11、关于公司股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）款相关标准的议案； 12、关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案； 13、关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案； 14、关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及

序号	会议时间	会议届次	会议审议通过议案
			提交法律文件有效性的议案； 15、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案； 16、关于择期召开临时股东大会的议案。

（二）股东大会召集及决议执行情况

公司董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议，并严格按照《公司章程》的规定和授权，及时将超出董事会权限范围的议案提交公司股东大会审议，在确保规范运作的同时为公司生产经营保驾护航。2022年，公司董事会召集、召开股东大会4次，具体如下：

序号	会议时间	会议届次	会议审议通过议案
1	2022年1月7日	2022年第一次临时股东大会	1、关于公司2020年度非公开发行A股股票决议有效期延期的议案； 2、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 3、关于修订公司《独立董事制度》的议案
2	2022年3月1日	2022年第二次临时股东大会	1、关于选举王建玲为第七届董事会独立董事的议案； 2、关于与关联财务公司签订《金融服务协议补充协议》的议案
3	2022年5月20日	2021年度股东大会	1、公司2021年度董事会工作报告； 2、公司2021年度监事会工作报告； 3、公司2021年度财务决算报告（合并）； 4、公司2021年度利润分配预案； 5、公司2021年年度报告全文及摘要； 6、关于预计公司及子公司2022年度日常关联交易的议案； 7、关于拟续聘公司2022年度审计机构的议案； 8、关于修订《公司章程》的议案； 9、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案。
4	2022年12月30日	2022年第三次临时股东大会	1、关于公司2020年度非公开发行A股股票决议有效期延期的议案； 2、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；

序号	会议时间	会议届次	会议审议通过议案
			3、关于修订公司《对外担保制度》的议案； 4、关于修订公司《关联交易决策制度》的议案。

2022年初，公司按类别对2022年度拟发生的日常关联交易进行总金额预计，实际执行情况未超出预计范围。董事会按照国家有关法律法规的要求，切实履行《公司章程》规定的各项职责，遵照股东大会的决议和授权，公司股东大会通过的各项决议均得到认真执行。

（三）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》和《公司独立董事制度》等相关法律法规的要求，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司相关会议，对董事会审议的相关事项发表了独立、客观、公正独立意见和事前认可意见。与此同时，积极了解公司各项内部控制制度的建立健全及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务状况及规范运作等情况，及时关注公司相关信息，掌握公司发展动态，充分利用自身的专业知识和行业经验为公司建言献策，在发挥了独立董事的作用的基础上切实增强董事会决策的科学性和合理性，有效维护了公司和中小股东的利益。

公司原独立董事牟宇红所在会计师事务所将参与公司控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司所属部分企业2021年度的财务决算审计业务，独立董事的独立性或将受到影响，在知悉前述情况后，牟宇红向董事会提交了书面辞职报告。随后，经董事会提名并经股东会选举王建玲为公司会计专业方面的独立董事，确保了公司董事会的规

范有效运行。

（四）董事会下设各专门委员会工作情况

公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略、提名等4个专门委员会，各专门委员会严格按照《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会工作细则行使职权，正确履职，勤勉尽责，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好支持，也进一步提升了公司的规范运作和科学管理水平。各专门委员会具体工作情况如下：

1、审计委员会履职情况：报告期内，审计委员会共召开了5次工作会议。听取了公司审计部提交的2022年各季度内部审计工作总结并通过了2022年度审计工作计划；对会计师事务所2021年度审计工作进行事前安排、事中沟通和事后审核，提出审计建议；对财务报表进行了审阅并对2021年度审计工作予以总结和评价，对关联方资金往来、关联交易、对外担保及其他重大事项进行审计核查；对《公司2021年度内部控制自我评价报告》《公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告》《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》《公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事2021年度公司审计工作的总结报告》进行了审查；对2022年一季度、2022年半年度和2022年三季度报告及财务报表进行了审核，全年勤勉尽责。

2、薪酬与考核委员会履职情况：报告期内，薪酬与考核委员会召开了1次会议。对公司高级管理人员2021年度经济目标责任考核的结果进行了确认。

3、战略委员会履职情况：报告期内，战略委员会召开了1次会议，

为推动业务整合，切实解决公司与控股股东延长集团潜在的同业竞争，公司拟通过现金方式购买控股股东延长集团全资子公司榆神能化51%的股权。经初步研究和测算，该次交易预计将构成重大资产重组，战略委员会同意将资产重组相关的议案提交董事会进行审议。

4、提名委员会履职情况：报告期内，提名委员会召开了2次会议。对董事会提名的独立董事候选人王建玲，董事长提名的总经理候选人石磊进行了资格审查。

（五）信息披露及投资者关系管理工作情况

2022年，公司按照证监会和深交所自律监管指引和相关规定按时完成了《公司2021年年度报告》《公司2022年第一季度报告》《公司2022年半年度报告》《公司2022年第三季度报告》等定期报告的编制和披露工作。同时，结合公司实际情况，公司董事会及时、公平披露公告文件53份，确保了投资者对公司经营业绩和生产情况的知情权。此外，公司董事会在召开股东会时，提前发布通知并全面提供网络投票平台，确保投资者的参与权和决策权落到实处。

公司向来高度重视投资者关系管理工作，在公司官方网站公示了公司住所、投资者专线电话、传真、电子邮箱等信息，便于投资者通过上述途径与公司及时沟通。与此同时，充分利用投资者电话、投资者互动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者的沟通和互动，听取投资者的声音，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展规划、生产经营状况等问题。2022年5月13日，公司参加了“2022 年陕西辖区上市公司投资者集体接待日暨 2021 年度业绩说明会活动”，

管理层就公司2021年度财务状况、生产状况、经营状况、竞争优势、发展战略、客户群体及可持续发展等情况与投资者进行了深入的沟通交流；9月16日，公司组织召开了2022年半年度业绩说明会，与投资者在线进行互动。2022年的两次业绩说明会共计回答投资者提问65道，数量较2021年明显提高，一方面表明投资者对公司的关注度持续提升，另一方面也反映了公司的投资者关系管理工作初显成效。

（六）公司法人治理结构和制度建设完善情况

为建立健全各项管理制度，董事会对公司业务流程开展定期的检查，进一步加强制度制定与修订工作，完善内部控制措施，不断为公司规范治理搭建切实可行的制度框架，以适应新形势下的监管要求。结合公司实际情况和内部控制管理需要，公司董事会修订完善了如下的内部治理制度：

序号	制度名称	审议通过会议	披露时间
1	公司章程（2022年4月）	第七届董事会第二十次会议	2022年4月22日
2	股东大会议事规则（2022年4月）
3	董事会授权经理层实施办法（2022年4月）
4	董事会决议跟踪落实及后评估办法（2022年4月）
5	工资总额管理办法（2022年4月）
6	投资者关系管理制度（2022年8月）	第七届董事会第二十二次会议	2022年8月26日
7	募集资金管理制度（2022年8月）
8	风险管理办法（2022年10月）	第七届董事会第二十四次会议	2022年10月26日
9	内幕信息知情人登记管理制度（2022年12月）	第七届董事会第二十五次会议	2022年12月10日
10	负债管理制度（2022年12月）
11	对外担保制度（2022年12月）
12	关联交易决策制度（2022年12月）

为落实国企改革三年行动要求，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，制订了《董事会授权经理层实施办法》和《董事会决议跟踪落实及后评估办法》，切实维护董事会依法行使各项权利，健全运行机制，强化责任监督，进一步规范董事会运作、提高履职能力。

三、公司未来发展展望及2023年工作计划

（一）公司未来发展战略

公司将长期专注于深耕化工行业，通过充分发挥现有工艺装置产能与人才储备优势，在巩固既有产品市场的同时，积极进行新技术的研发与引进，不断延伸拓展公司现有的煤化工产业链，紧扣产业升级和高质量发展目标，在深化改革的同时继续稳步推进多元化发展和产融结合之路，大力发展附加值更高、经济效益更好的化工产品，不断增强企业在煤化工市场的竞争力与抗风险能力，在迈向成为具备国内领先地位的大型现代煤化工企业的道路上踏实前进。

1、通过增链延链谋求公司业绩的稳步增长

公司致力于以企业现有产业为主线，积极探索基础产品下游产业链的延伸和扩展，充分发挥兴化板块内部的资源配套优势，进一步完善和优化产业结构，在提高公司产业链完整性的同时继续挖掘下游深加工化工产品的潜在价值。前期，公司已通过资产重组完成榆神能化51%股权的收购工作，新增了煤基乙醇业务，拓展了销售领域；同时，子公司兴化化工拟新建产业升级改造项目涉及的合成气制乙醇技术，

能够发挥公司现有甲醇、合成气等产能优势，在充分利用现有公用设施与人才储备的基础上，实现其煤化工产业链向乙醇产品市场的延伸。公司将通过布局乙醇业务，进一步丰富公司产品结构，在谋求新的业绩增长点的同时，有效提升各子公司单一煤化工产品抗市场价格波动风险的能力。

2、通过收购兼并实现业务规模的迅速增长

公司今后将积极利用作为上市公司的融资功能，努力把握合适的商业机会，对与公司现有主营业务高度相关的优质资产或潜力项目进行充分调研，通过借力资本市场资金，收购兼并预期有利于公司长远发展的优质标的，进而谋求公司业务规模的快速增长，从而提升公司资产质量，增加公司业绩增长点，提升公司持续盈利能力，为广大股东创造更大的价值。

3、通过学习借鉴探索经营模式的改革创新

公司将着力于经营模式创新。一方面，公司将通过积极学习其他同行业公司的成功经验，改进自身经营管理模式，适时调整经营方针，降低经营管理风险；另一方面，结合公司具体生产经营实际情况，通过对内部以及行业价值链的梳理和整合，及时对市场变化进行分析判断，从而确定公司最优业务模式和业务边界，努力实现公司整体经营模式创新，为公司价值长远提升奠定必要基础。

（二）2023年经营计划

公司2023年的主要经营目标是：实现营业收入28.14亿元，利润总额3.24亿元。（上述经营指标仅作为公司内部测算和经营成果的考核

依据，不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性。）

（三）2023年工作安排

2023年，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，结合公司实际情况切实推进公司发展战略稳步实施，在科学高效决策的基础上，力争取得各项经营指标持续健康增长，从而实现全体股东和公司利益最大化。为此，董事会将重点做好以下工作：

1、切实加强党的全面领导，为高质量发展树立领航旗帜。

坚持党对国有企业的领导必须一以贯之，毫不动摇。要积极探索加强党的领导与完善公司治理相统一的有效途径，进一步梳理不同治理主体间、相同治理主体内部权责关系，明确界定党委会、董事会和经理层的功能定位，不断理顺决策流程，积极构建党委会、董事会、经理层权责法定、边界清晰、协调运转、有效制衡的法人治理结构。充分发挥党委“把方向、管大局、促落实”的作用，使党的领导融入公司治理，推动党建工作与生产经营和业务工作相融合，把提高经济效益、增强竞争实力、实现国有资产保值增值作为党建工作的出发点和落脚点，用企业经营发展实效来验证党建成果，把党的建设这一国有企业的独特优势，转化为企业的经营优势、发展优势，以高质量党建引领高质量发展。

2、持续提升运营管理水平，为高质量发展奠定坚实基础。

一是要始终把安全生产和环境保护放在“高于一切、重于一切、先于一切、影响一切”的突出地位，进一步压实责任、完善制度、抓

好落实，坚决消除安全环保隐患。安全环保是企业最大的效益，是企业的命根子，是所有工作的基础和前提。要从讲政治的高度，深刻认识安全环保工作的长期性、复杂性、艰巨性和极端重要性，要善于算大账、算长远账，企业效益要产生在保证安全生产和绿色环保的基础上才能可持续。二是要抓好生产运行管理，合理调配资源，精准协调生产，确保生产装置“安、稳、长、满、优”运行。装置运行质量直接决定产品的成本，而经营质量影响经济效益的最大化。要围绕经济效益把生产组织好、把产品经营好，把生产装置的“安、稳、长、满、优”运行和市场用户的需求作为组织生产的出发点和落脚点，强化产销联动，在平稳运行中实现降本、增量，在产品结构调整中实现增值、创效。三是要强化营销管理，进一步提高业务人员综合素质，加强经营队伍建设，在激发团队潜能的同时提升组织效能，在提升协同效应的基础上助推管理水平。科学统筹营销和生产的衔接，抢抓市场机遇，及时研判市场走势，把握好营销节奏，适时调整营销策略，努力实现公司效益的最优化。

3、力争完成再融资发行工作，为高质量发展注入崭新活力。公司2020年正式启动了再融资工作。拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金不超过9亿元，用于收购陕西延长石油兴化新能源有限公司80%股权和建设“兴化化工产业升级就地改造项目”。3年来，公司会同中介机构克服种种不利因素，经历了“两高项目”专项核查、中央环保督察等多重考验，加之目前证监会已全面推行实施注册制，申请材料已平移至深交所进行审核。后续，我们要站位全局，全力配

合中介机构工作，加大协调力度，力争2023年取得深交所审批复和证监会同意注册的决定并尽快完成发行工作。待募集资金到位后，快速推动募投项目实施，确保项目高质量建设并早日达产达效，为公司效益增长提供持续动力，进一步助力公司高质量发展。

4、稳步提高信息披露质量，为高质量发展打开信息窗口。“以信息披露为中心”是全面注册制实施后的基本要求，上市公司作为资本市场的信息披露主体，必须坚定不移地贯彻这一核心理念。公司董事会将遵守各项法律法规、部门规章和规范性文件的相关要求，认真自觉履行信息披露义务。同时，通过制度建设进一步强化公司的信息披露，采取果断措施全面提高公司信息披露的质量，确保真实、准确、完整、及时、公平地向投资者传递公司信息、传播公司价值，不断增强公司信息披露的规范性和透明度。后续，董事会还将密切关注监管动态，及时梳理监管规则并定期将新政策、新法规和新要求向公司董监高进行宣贯学习，不断提高董监高的履职能力，确保公司信息披露工作符合新常态下监管要求，切实向资本市场展示一个积极负责、担当有为的公众公司形象，让信息披露成为展现公司高质量发展的新窗口。

5、不断加大风险管控力度，为高质量发展护航前进道路。以全过程管控为着力点，严把合规合法性审查关，充分发挥审计提示风险、规范管理作用，推动风险防范融入日常工作。积极组织公司董事、监事、高级管理人员的培训，增强规范运作意识，在提升履职能力的同时增强辨识风险和应对风险的能力。严格根据最新修订的

各项法规要求，进一步完善公司规章制度，完善公司法人治理，建立起严格有效的内部控制和风险控制体系，增强公司风险防范能力，促进公司持续健康稳定发展。下决心打通“堵点”、破解“难点”、消除“痛点”，逐步扫清公司发展道路上的种种障碍，为公司高质量发展保驾护航。

2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是实施“十四五”规划承上启下的关键之年，也是公司“补链”“延链”推动高质量发展极为重要的一年。随着相关政策不断优化调整、稳经济一揽子政策落地见效，发展的有利因素不断增多。但同时要看到，当前经济新旧动能转换、转型升级承压依然严峻，需求收缩、供给冲击、预期转弱三重因素导致化工行业景气度回升面临较大压力。面对严峻的市场竞争挑战和高标准的安全环保要求，公司董事会将坚定信心，站位全局，积极担当，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，规范运作、科学决策，在不断提升公司治理水平和管理效能的同时，充分发挥延长集团的背景优势和兴化自身优势，借力国家产业政策，努力补短板、强弱项，力争在“长个子”的基础上“塑体形”“强体魄”，使公司高质量发展再上新台阶！

陕西兴化化学股份有限公司董事会

2023年4月26日