商誉减值测试报告
一、是否进行减值测试
?是 □否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
?是 □否
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| Incodel Holding LLC（合并）含商誉资产组 | 北京卓信大华资产评估有限公司 | 赵新明、张丽峰 | 卓信大华估报字(2023)第8419号 | 可收回金额 | 在满足估值假设的前提下，Incodel Holding LLC（合并）含商誉资产组在估值基准日的可收回金额不低于55,700.00万元。 |
| 中原内配集团安徽有限责任公司含商誉资产组 | 北京卓信大华资产评估有限公司 | 赵新明、张丽峰 | 卓信大华估报字(2023)第8405号 | 可收回金额 | 中原内配集团安徽有限责任公司的商誉资产组在估值基准日的可收回金额不低于26,000.00万元。 |
| 南京飞燕活塞环股份有限公司含商誉资产组 | 北京卓信大华资产评估有限公司 | 赵新明、李娟娟 | 卓信大华估报字(2023)第8408号 | 可收回金额 | 南京飞燕活塞环股份有限公司的含商誉资产组在估值基准日的可收回金额不低于47,100.00万元。 |
三、是否存在减值迹象
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| Incodel Holding LLC（合并）含商誉资产组 | 不存在减值迹象 | 无 | 否 | 无 | 未减值不适用 | 无 |
| 中原内配集团安徽有限责任公司含商誉资产组 | 不存在减值迹象 | 无 | 否 | 无 | 未减值不适用 | 无 |
| 南京飞燕活塞环股份有限公 | 不存在减值迹象 | 无 | 否 | 无 | 未减值不适用 | 无 |
司含商誉资产组
四、商誉分摊情况
单位：元
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| Incodel Holding LLC（合并）含商誉资产组 | 组成资产组的固定资产、无形资产、其他（不含期初营运成本、溢余资产、有息负债）。 | 以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 | 533,222,986.66 | 按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的 比例进行分摊。 | 520,617,641.09 |
| 中原内配集团安徽有限责任公司含商誉资产组 | 组成资产组的固定资产、无形资产、其他（不含期初营运成本、溢余资产、有息负债）。 | 以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 | 153,769,513.01 | 按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。 | 61,233,598.76 |
| 南京飞燕活塞环股份有限公司含商誉资产组 | 组成资产组的固定资产、无形资产、其他（不含期初营运成本、溢余资产、有息负债）。 | 以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 | 468,848,058.62 | 按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。 | 24,741,085.31 |
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□是 ?否
五、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由
（1）重要假设及依据
①假设被评估单位持续性经营，并在经营范围、销售模式和渠道、管理层等影响到生产和经营的关键方面与目前情况无重大变化；
②假设被评估单位所处的社会经济环境不产生较大的变化，国家及公司所在的地区有关法律、法规、政策与现时无重大变化；
③假设被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上不断改进、不断完善，能随着经济的发展，进行适时调整和创新；
④假设被评估单位所提供的各种产品能适应市场需求，制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；
⑤假设利率、汇率、赋税基准及税率，在预测期间内无重大变化等。
（2）关键参数
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 关键参数 | ||||
| 预测期 | 预测期增长率 | 稳定期增长率 | 利润率 | 折现率（加权平均资本成本） | |
| 中原内配集团安徽有限责任公司 | 2023年-2027年（后续为稳定期） | [注1] | 持平 | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 14.23% |
| Incodel Holding LLC | 2023年-2030年（后续为稳定期） | [注2] | 持平 | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 14.02% |
| 南京飞燕活塞环股份有限公司 | 2023年-2027年（后续为稳定期） | [注3] | 持平 | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 11.60% |
注1：根据安徽公司历史年度的经营状况、未来的发展规划及未来市场营销计划对预测期内收入进行预测，由历史年度数据可知其收入逐年增加且增长率较高，未来年度企业收入预期将保持增长态势，因此，安徽公司2023年至2027年预计销售收入增长率分别为：7.91%、6.00%、3.00%、0.00%、0.00%。注2：根据Incodel Holding LLC历史年度的经营状况、未来的发展规划及未来市场营销计划对预测期内收入进行预测， 2023年短期内可能出现一定恢复性上涨，长期来看仍处于下降趋势，因此，2023年至2030年预计销售收入增长率分别为：5.32%、-2.47%、-1.56%、-0.84%、-1.79%、-2.75%、-3.70%、-4.66%。注3：根据南京飞燕活塞环股份有限公司历史年度的经营状况、未来的发展规划及未来市场营销计划对预测期内收入进行预测，由历史年度数据可知其收入逐年增加且增长率较高，未来年度企业收入预期将保持增长态势，因此，南京飞燕活塞环股份有限公司 2023年至2027年预计销售收入增长率分别为：
3.38%、7.05%、6.01%、2.98%、0.99%。
2、整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| Incodel Holding LLC（合并）含商誉资产组 | 520,617,641.09 | 0.00 | 520,617,641.09 | 12,605,345.57 | 533,222,986.66 |
| 中原内配集团安徽有限责任公司含商誉资产组 | 42,863,519.13 | 18,370,079.63 | 61,233,598.76 | 92,535,914.25 | 153,769,513.01 |
| 南京飞燕活塞环股份有限公司含商誉资产组 | 13,206,791.34 | 11,534,293.97 | 24,741,085.31 | 444,106,973.31 | 468,848,058.62 |
3、可收回金额
（1） 公允价值减去处置费用后的净额
□适用 ?不适用
（2） 预计未来现金净流量的现值
?适用 □不适用
单位：元
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 |
| Incodel Holding LLC（合并）含商誉资产组 | 2023年-2030年（后续为稳定期） | 2023年至2030年预计销售收入增长率分别为：5.32%、-2.47%、-1.56%、-0.84%、-1.79%、-2.75%、-3.70%、-4.66% | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 2023年至2030年预计净利润分别为：85,827,528.02元、95,772,937.16元、100,354,610.64元、99,180,549.74元、96,940,294.25元、94,667,020.45元、90,901,713.87元、85,936,233.11元。 | 2031年及以后年度 | 0 | 19.44% | 85,936,233.11 | 14.02% | 557,000,000.00 |
| 中原内配集团安徽有限责任公司含商誉资产组 | 2023年-2027年（后续为稳定期） | 2023年至2027年预计销售收入增长率分别为：7.91%、6.00%、3.00%、0.00%、 | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 2023年至2027年预计净利润分别为：35,600,704.93元、39,020,379.17 | 2028年及以后年度 | 0 | 17.78% | 40,058,577.00 | 14.23% | 260,000,000.00 |
| 0.00% | 元、39,692,065.3元、39,051,308.02元、40,058,577元 | |||||||||
| 南京飞燕活塞环股份有限公司含商誉资产组 | 2023年-2027年（后续为稳定期） | 2023年至2027年预计销售收入增长率分别为：3.38%、7.05%、6.01%、2.98%、0.99% | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 2023年至2027年预计净利润分别为：7,910,505.83元、15,428,832.89元、21,009,711.4元、24,423,332.75元、24,338,756.21元 | 2028年及以后年度 | 0 | 11.22% | 48,294,582.89 | 11.60% | 471,000,000.00 |
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 是 |
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | 是 |
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | 是 |
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 是 |
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | 是 |
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | 是 |
| 折现率是否与以前期间不一致 | 是 |
4、商誉减值损失的计算
单位：元
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| Incodel Holding LLC（合并）含商誉资产组 | 533,222,986.66 | 557,000,000.00 | 23,806,207.54 | 23,806,207.54 | 21,793,245.47 | 2,012,962.07 |
| 中原内配集团安徽有限责任公司含商誉资产组 | 153,769,513.01 | 260,000,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 南京飞燕活塞环股份有限公司含商誉资产组 | 468,848,058.62 | 471,000,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
六、未实现盈利预测的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 是否存在业绩承诺 | 是否完成业绩承诺 | 备注 |
| 不适用 |
七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 首次下滑50%以上的年度 | 下滑趋势是否扭转 | 备注 |
| 不适用 |
八、未入账资产
□适用 ?不适用
中原内配集团股份有限公司董事会
二○二三年四月二十七日