中原内配集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司独立董事规则》、《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《独立董事工作细则》等有关规定，我们作为中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第十届董事会第七次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规以及《公司章程》的规定，规范公司关联方资金往来和对外担保制度，严格执行公司关联方资金往来和对外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用和对外担保风险。
（一）关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用资金情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的控股股东及其他关联方违规占用资金情况。
（二）关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
2022年度，董事会审议批准的公司及控股子公司有效对外担保累计90,000万元，占公司2022年度经审计合并报表中归属于母公司股东权益的比例为29.12%。2022年末，公司及控股子公司实际对外提供担保余额为17,331.88万元，占公司2022年度经审计合并报表中归属于母公司股东权益的比例为5.61%。
除上述对外担保情况外，公司不存在为其他方提供担保的情形。
二、关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
本报告期内，公司内部控制运行状况符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规定，公司2022年年度报告中关于本年度公司内部控制的自我评价，全面、客观、真实地反映了目前公司内部控制的实际情况。
鉴于此，我们认为公司董事会在2022年度报告中做出的本年度公司内部控制自我评价报告，真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、关于公司2023年度日常关联交易预计情况的独立意见
公司结合实际情况对2023年拟与关联方发生的日常性关联交易进行了合理的预计，此类关联交易属公司日常生产经营及未来发展所需。我们对该等日常关联交易进行了审查，该等日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。
公司2023年度日常关联交易预计情况已经我们事先认可，该关联交易事项的审议，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。
四、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
公司董事会提出的2022年度利润分配预案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的规定和要求，有效保护了投资者的合法利益。我们同意公司2022年度利润分配预案，并提交公司股东大会审议。
五、关于续聘公司2023年度审计机构的独立意见
经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，并同意将该事项提交公司2022年度股东大会审议。
六、关于为子公司提供担保额度的独立意见
1、公司及下属控股子公司向业务相关方申请授信或其他履约义务有助于促进公司及下属控股子公司筹措资金和资金良性循环，符合公司及下属控股子公司经营发展合理需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
2、担保对象为公司合并报表范围内的各控股子公司，公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况；
3、公司及下属控股子公司向业务相关方申请授信或其他履约义务并提供担保事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定；
4、同意公司及下属控股子公司向业务相关方申请授信或其他履约义务并提供担保事宜，并将该议案提交股东大会审议。
七、关于使用闲置自有资金进行委托理财和证券投资的独立意见
本次公司使用不超过5亿元的自有资金进行委托理财和证券投资，是在充分保障日常经营情形下做出的，有利于丰富投资渠道，提高资金收益，不会对公司的日常经营运作产生影响；公司已经建立健全《证券投资管理制度》，明确了投资决策流程、审批权限、处置流程、信息披露等；本议案内容已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。故同意本议案内容。
八、关于变更会计政策的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司本次会计政策变更。
九、关于放弃控股子公司少数股东股权转让的优先购买权的独立意见
公司控股子公司河南中原智信科技股份有限公司少数股东股权转让的优先购买权是基于公司战略规划和经营发展的考虑，本次放弃优先购买权不改变对河
南中原智信科技股份有限公司的控制权，不改变公司合并报表范围，不会对公司的生产经营产生重大影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。（以下无正文）
（本页无正文，为《中原内配集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
| 王仲 | 张兰丁 | 何晓云 |
二○二三年四月二十七日