证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2023-022
中原内配集团股份有限公司关于控股子公司少数股东股权转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中原内配集团股份有限公司（以下简称“中原内配”或“公司”）于2023年4月27日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于控股子公司少数股东股权转让暨关联交易的议案》，现将具体内容公告如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况
公司控股子公司河南中原智信科技股份有限公司（以下简称“中原智信”或“目标公司”）系由公司与郑州大河智信科技股份公司（以下简称“大河智信”）共同投资设立。公司目前持有中原智信51%的股权（对应出资额人民币510万元），中原智信系公司控股子公司。
大河智信作为中原智信的少数股东，拟将其持有的中原智信49%的股权（对应出资额人民币490万元）分别转让给中原内配集团智能装备有限公司（公司持股75.33%的控股子公司，以下简称“智能装备”）、孟州市智合企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“智合企业管理”）、河南轩明实业有限公司（以下简称“轩明实业”），其中智能装备受让3,089,234股，占目标公司30.89 %的股权；智合企业管理受让1,637,030股，占目标公司16.37 %的股权；轩明实业受让173,736股，占目标公司1.74 %的股权。本次股权转让完成后，大河智信将不再持有中原智信的股份。
根据《公司法》和中原智信章程的规定，公司对中原智信少数股东拟转让的上述标的股权享有同等条件下的优先购买权。鉴于中原智信引入新股东将有助于
优化其经营决策、管理机制，且不会降低公司对中原智信的持股比例，根据公司自身战略规划和经营发展计划，公司拟放弃本次股权优先受让权。
（二）本次交易构成关联交易
公司高级管理人员钱立永先生为智合企业管理的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，智合企业管理系公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的审议程序
公司于2023年4月27日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第六次会议审议通过了《关于控股子公司少数股东股权转让暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次交易予以事前认可，并在认真审核后发表了明确同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）非关联方
1、中原内配集团智能装备有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：薛德龙
统一社会信用代码：914108833580337635
注册地址：孟州市产业集聚区淮河大道69号
注册资本：1,500万人民币
成立日期：2015年9月9日
经营范围：自动化装备、工业机器人、机械设备的设计、生产与销售，机械加工，设备生产原辅材料销售，从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定
应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。实际控制人：智能装备为公司持股75.33%的控股子公司，实际控制人为薛德龙先生。经公司在最高人民法院网查询，智能装备不属于“失信被执行人”。
2、河南轩明实业有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：王海鹏统一社会信用代码：914190013974403021注册地址：济源市克井镇贾庄村注册资本：5,008万人民币成立日期：2014年6月12日经营范围：计算机软件开发；计算机系统集成；软件、信息、数据技术服务；机床维修；计算机设备、办公机具、实验仪器设备、仪表、通讯器材、电子产品、家具、家电、机械设备、机床配件、五金交电、建筑材料、汽车配件销售；机电工程施工；空调设备租赁、太阳能设备租赁、浴池建设及租赁；监控设备的销售；无人机开发和销售；3D打印设备、机器人产品软硬件技术开发和销售；职业技能培训；电子商务平台服务；单位后勤管理服务；教育信息咨询。
实际控制人：轩明实业实际控制人为王海鹏先生。经公司在最高人民法院网查询，轩明实业不属于“失信被执行人”。
（二）关联方
名称：孟州市智合企业管理合伙企业(有限合伙)类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91410883MACFJLTM85执行事务合伙人：钱立永
主要经营场所：孟州市西虢镇淮河大道6902号认缴出资总额：282.676238万元人民币经营范围：企业管理、企业管理咨询主要投资人及关联关系：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 与公司关联关系 |
| 1 | 孟州九通投资管理有限公司 | 172.676238 | 61.09% | 无关联关系 |
| 2 | 程金辉 | 30.00 | 10.61% | 无关联关系 |
| 3 | 贺毅 | 30.00 | 10.61% | 无关联关系 |
| 4 | 钱立永 | 20.00 | 7.08% | 关联自然人 |
| 5 | 刘本学 | 20.00 | 7.08% | 无关联关系 |
| 6 | 朱海龙 | 10.00 | 3.54% | 无关联关系 |
| 合计 | 282.676238 | 100.00% | ||
财务指标：孟州市智合企业管理合伙企业(有限合伙)于2023年4月18日成立，尚未开展经营活动，暂无主要财务指标。
三、目标公司基本情况
（一）基本信息
公司名称：河南中原智信科技股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：党增军
统一社会信用代码：91410800MA3XF9D954
注册地址：河南省孟州市西虢镇产业集聚区淮河大道69号
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2016年11月18日
主营业务：智能化技术、机器人系统集成技术、信息技术、网络技术、机械技术的开发、转让、咨询及服务；生产销售自动生产线、机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、电子设备。
（二）股权结构
1、目前股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中原内配集团股份有限公司 | 510.00 | 51.00% |
| 2 | 郑州大河智信科技股份有限公司 | 490.00 | 49.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
2、本次股权转让完成后股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中原内配集团股份有限公司 | 510.00 | 51.00% |
| 2 | 中原内配集团智能装备有限公司 | 308.9234 | 30.89% |
| 3 | 孟州市智合企业管理合伙企业(有限合伙) | 163.703 | 16.37% |
| 4 | 河南轩明实业有限公司 | 17.3736 | 1.74% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
（三）主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2023.3.31/2023年1-3月 | 2022.12.31/2022年度 |
| 资产总额 | 2,932.19 | 2,974.46 |
| 净资产 | 1,992.50 | 2,027.27 |
| 营业收入 | 217.42 | 2,394.85 |
| 净利润 | -34.77 | 119.99 |
注：2022年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-3月财务数据未经审计。经公司在最高人民法院网查询，中原智信不属于“失信被执行人”。
四、股权转让的交易价格及定价依据
本次交易价格主要参考中原智信每股净资产等因素综合协商确定。结合中原智信目前发展阶段、每股净资产等多重因素，经转受让双方自行协商确定目标公司的股权价格为人民币1.726762377元/股，合计转让价格为人民币846.1135万元。其中，智能装备受让的30.89%股权的价格为人民币533.4373万元；智合企业管理
受让的16.37%股权的价格为人民币282.6762万元；轩明实业受让的1.74%股权的价格为人民币30万元。本次股权转让，公司放弃优先购买权。本次交易各方均以货币方式出资符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、本次放弃优先购买权对公司的影响
基于中原智信目前经营情况、财务情况、未来发展潜力，同时综合考虑中原智信自身发展需要，公司谨慎决策，决定放弃本次股权优先受让权。同时，中原智信通过孟州市智合企业管理合伙企业(有限合伙)引入其核心管理层，使其核心人员能够更紧密地参与到公司经营管理中，与企业共担经营风险、共享成长收益，符合中原智信未来整体发展规划和长远利益。
本次交易完成后，公司对中原智信的控制权维持不变，公司的合并报表范围没有发生变化，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务及持续经营能力造成不利影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
六、履行的程序
1、公司第十届董事会第七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司少数股东股权转让暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2、公司第十届监事会第六次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司少数股东股权转让暨关联交易的议案》，公司拟放弃本次股权优先受让权。本次交易完成后，公司对中原智信的控制权维持不变，公司的合并报表范围没有发生变化，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务及持续经营能力造成不利影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
3、公司独立董事对本次交易事项进行了事前审核后认为：公司放弃中原智信少数股东股权转让的优先购买权，是基于中原智信目前经营情况、自身发展需要、未来发展潜力等各方面综合考虑，由交易各方充分协商自愿达成。交易价格遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司及其他股东利益，特别是中小股
东利益，没有违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
4、公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为公司放弃中原智信少数股东股权转让的优先购买权是基于公司战略规划和经营发展的考虑，本次放弃优先购买权不改变对中原智信的控制权，不改变公司合并报表范围，不会对公司的生产经营产生重大影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第七次会议决议；
2、公司第十届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第七次会议相关议案的事前认可意见；
4、独立董事关于第十届董事会第七次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十七日