民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司2023年度向银行申请综合授信额度及为子公司申请授信额度提供担
保并接受关联方担保的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对天地在线向银行申请综合授信额度及为子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、申请综合授信及对外担保情况概述
北京全时天地在线网络信息股份有限公司于2023年4月26日召开了第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于2023年度向银行申请综合授信额度及为子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的议案》，同意公司及其全资子公司向相关银行申请总额不超过10,000万元（含10,000万元）人民币的综合授信额度。由公司实际控制人为公司申请的总额不超过10,000万元（含10,000万元）人民币的综合授信额度提供无偿担保。具体授信银行、授信额度、授信方式等以公司与相关银行签订的协议为准。董事会授权公司董事长或董事长授权人士代表公司与银行机构签署上述授信额度内的有关法律文件。授信可用款企业包括全资子公司太古时代可使用额度为3,000万元，玄武时代可使用额度为1,000万元。
授信额度有效期自股东大会审议通过之日起至下一年度审议授信额度的董事会或股东大会决议通过之日，授信额度在有效期内可以滚动使用。在上述额度范围内，太古时代、玄武时代使用综合授信额度时，公司将向其提供最高额4,000万元的连带责任担保，具体担保金额以实际发生额为准。
本次向银行申请综合授信额度及为子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的事项已经公司董事会审议通过，关联董事信意安、陈洪霞回避表决。因太古时代、玄武时代资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次向银行申请综合授信额度及为子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的事项尚需提交公司股东大会审议。
二、接受关联方担保的基本情况
为支持公司及控股子公司发展，保障金融机构授信顺利实施，由公司实际控制人信意安先生为授信提供相关担保，担保方式包括但不限于连带责任担保、质押担保等，具体方式以金融机构合同为准。信意安先生为公司及控股子公司向金融机构申请上述综合授信提供无偿担保，提供担保期间不收取担保费用，公司及子公司也不提供反担保。
公司实际控制人为信意安先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联自然人。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准，但尚需公司股东大会的批准，与该事项有关联关系的股东将回避表决。
三、被担保人基本情况
（一）玄武时代
被担保人名称：北京玄武时代科技有限公司成立日期：2014年9月15日住所：北京市密云区鼓楼东大街3号山水大厦3层313室-594法定代表人：信意安注册资本：1,000万元经营范围：技术推广、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐活动）；教育咨询；销售家用电器、电子产品、文化用品、化妆品、卫生用品、体育用品、日用杂货、针纺织品、服装、家具、珠宝首饰、玩具、卫生间用具；文化娱乐经纪人服务；经济贸易咨询；文艺创作；影视策划；
企业策划；基础软件服务；应用软件服务（医用软件服务除外）；数据处理；演出经纪；文艺表演；电影发行；从事互联网文化活动；音像制品制作；经营电信业务；互联网信息服务；广播电视节目制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、电影发行、广播电视节目制作、互联网信息服务、经营电信业务、文艺表演、演出经纪、音像制品制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。主营业务：互联网综合营销服务。与公司的关联关系：该公司为天地在线全资孙公司主要财务数据：
单位：元
| 主要财务指标 | 2022.9.30（未经审计） | 2021.12.31（经审计） |
| 资产总额 | 118,325,027.87 | 123,016,231.13 |
| 负债总额 | 107,704,822.65 | 109,549,742.03 |
| 其中：银行贷款总额 | - | - |
| 流动负债总额 | 107,704,822.65 | 109,549,742.03 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 净资产 | 10,620,205.22 | 13,466,489.10 |
| 主要财务指标 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 185,514,021.49 | 273,732,232.07 |
| 利润总额 | -3,324,428.32 | 6,120,227.69 |
| 净利润 | -2,846,283.88 | 4,666,257.78 |
信用等级：玄武时代信用状况良好，无外部评级。经查询：玄武时代不属于失信被执行人。
（二）太古时代
被担保人名称：天津太古时代网络技术有限公司成立日期：2018年2月11日
住所：天津市武清区京津科技谷产业园高王路西侧2号孵化器12号楼201室
法定代表人：信意安
注册资本：1,000万元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；组织文化艺术交流活动；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；会议及展览服务；文化娱乐经纪人服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；文艺创作；其他文化艺术经纪代理；市场营销策划；数据处理和存储支持服务；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家用电器销售；电子产品销售；文具用品零售；化妆品零售；个人卫生用品销售；体育用品及器材零售；日用百货销售；服装服饰零售；针纺织品销售；家具销售；珠宝首饰零售；玩具、动漫及游艺用品销售；智能机器人销售；卫生洁具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；广播电视节目制作经营；电影发行；电视剧发行；网络文化经营；互联网信息服务；音像制品制作；演出经纪；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；食品互联网销售；食品经营；食品经营（销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
主营业务：互联网综合营销服务。
与公司的关联关系：该公司为天地在线全资孙公司
主要财务数据：
单位：元
| 主要财务指标 | 2022.9.30（未经审计） | 2021.12.31（经审计） |
| 资产总额 | 329,313,881.80 | 497,824,355.12 |
| 负债总额 | 313,816,298.28 | 481,285,819.57 |
| 其中：银行贷款总额 | - | - |
| 流动负债总额 | 313,816,298.28 | 481,285,819.57 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 净资产 | 15,497,583.52 | 16,538,535.55 |
| 主要财务指标 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 1,060,447,538.24 | 1,966,779,610.96 |
| 利润总额 | -1,035,891.06 | -2,495,245.99 |
| 净利润 | -1,040,952.03 | -1,486,120.79 |
信用等级：太古时代信用状况良好，无外部评级。经查询：太古时代不属于失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
（一）接受担保协议
1、担保金额：最高限额为人民币10,000万元整
2、保证方式：连带责任担保
3、保证责任期间：自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。
4、担保范围：担保书项下的主债权本金，以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。
具体担保金额、方式、范围、期限等以实际签署的相关合同约定为准，目前，尚未签订相关授信及担保协议，公司将根据实际签署情况，履行信息披露义务。
（二）提供担保协议
1、担保金额：最高限额为人民币4,000万元整
2、保证方式：连带责任担保
3、保证责任期间：自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。
4、担保范围：担保书项下的主债权本金，以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。
具体担保金额、方式、范围、期限等以实际签署的相关合同约定为准，目前，尚未签订相关授信及担保协议，公司将根据实际签署情况，履行信息披露义务。
五、担保的原因及必要性
1、随着公司经营规模的快速发展，为满足日常经营资金需求，公司及全资子公司太古时代、玄武时代拟向银行申请10,000万元授信额度，并由实际控制人为公司本次申请授信额度提供无偿担保，有利于保障公司持续、稳健发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、太古时代及玄武时代为公司的全资子公司，公司为上述全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保，有助于其缓解其资金压力。公司对太古时代及玄武时代具有绝对的控制权，本次担保业务由公司统一审核办理，可以切实做到有效监督和管控，风险可控，不会对公司产生不利影响。
3、鉴于本次被担保人太古时代及玄武时代为公司全资子公司，公司未要求其提供反担保措施。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及其全资子公司、控股子公司对外担保的总金额为18,000万元，均为公司对全资子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的
16.97%。截至本公告日，公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、内部决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年4月26日召开了第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于2023年度向银行申请综合授信额度及为子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的议案》，同意公司及其全资子公司向相关银行申请总额不超过10,000万元（含10,000万元）人民币的综合授信
额度。由公司实际控制人为公司申请的总额不超过10,000万元（含10,000万元）人民币的综合授信额度提供无偿担保。本次向银行申请综合授信额度并向全资子公司提供担保的事项已经公司董事会审议通过，关联董事信意安、陈洪霞回避表决，独立董事发表了同意意见。因太古时代、玄武时代资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次向银行申请综合授信额度并向全资子公司提供担保的事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
经对上述对外担保事项进行核查，独立董事认为：公司控股股东、实际控制人信意安先生为公司及合并报表范围内的子公司向金融机构申请综合授信提供无偿的连带责任担保以及公司为全资子公司提供担保，有利于公司业务发展，符合公司和子公司的共同利益，不会对公司正常经营造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；相关担保事项履行了必要的审批程序，关联董事已回避表决，决策程序符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求，独立董事一致同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：保荐机构认为：公司向银行申请综合授信额度及为子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保事项经过了公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序；该事项是基于对公司的经营和业务发展需要，不存在损害公司和投资者利益的情形。
综上所述，民生证券对公司本次向银行申请综合授信额度及为子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司2023年度向银行申请综合授信额度及为子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _____________ ______________
陈 雨 于 洋
民生证券股份有限公司
2023年4月27日