证券代码：688609 证券简称：九联科技
广东九联科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订版）
摘要
二〇二三年四月
声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、广东九联科技股份有限公司2022年员工持股计划须经公司股东大会批准后实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《广东九联科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订版）》（以下简称“本员工持股计划草案”或“本计划草案”）系广东九联科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“九联科技”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《广东九联科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（修订版）》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
4、本员工持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的人员，含公司董事、监事、高级管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工，所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。参加本员工持股计划的总人数不超过290人，预计没有董事(含独立董事)、高级管理人员、监事参与，最终参加人数根据实际缴款情况确定。公司董事会授权管理委员会可根据员工实际情况，对参与持股计划的员工名单和分配份额比例进行调整。
5、本员工持股计划资金总额不超过22,894,360元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为22,894,360份。最终金额和份数以实际
缴款情况确定。本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
6、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票不超过525.10万股。最终持股数量以实际缴款情况确定。
7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
8、本员工持股计划受让标的股票的价格为4.36元/股，为公司第五届董事会第四次会议决议前20个交易日的公司股票交易均价的50%。
9、鉴于公司员工持股计划首个解锁期即将届满，基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，同时为了维护员工持股计划持有人的利益，公司董事会拟定了本员工持股计划，对员工持股计划进行调整，本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分2期解锁，解锁时点分别为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起满24个月和36个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%和50%，各年度持有人实际分配的比例和数量根据业绩考核结果计算确定。
10、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议员工持股计划。本员工持股计划须经股东大会审议通过后方可实施。
11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合股票上市条件要求。
目录
风险提示 ...... 3
特别提示 ...... 4
释义 ...... 7
一、员工持股计划的目的 ...... 8
二、基本原则 ...... 8
三、参加对象及确定标准 ...... 8
四、资金和股票来源 ...... 9
六、员工持股计划的股票规模 ...... 10
七、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核安排、变更及终止 ...... 10
八、员工持股计划的管理模式 ...... 13
九、员工持股计划权益的处置办法 ...... 13
十、其他 ...... 16
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 九联科技、公司、本公司 | 指 | 广东九联科技股份有限公司 |
| 员工持股计划、本员工持股计划 | 指 | 广东九联科技股份有限公司2022年员工持股计划 |
| 本员工持股计划草案、本计划草案 | 指 | 《广东九联科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订版）》 |
| 标的股票 | 指 | 本员工持股计划通过合法方式受让和持有的公司A股普通股股票 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《广东九联科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（修订版）》 |
| 持有人、参与对象 | 指 | 本员工持股计划的参与人员 |
| 持有人会议 | 指 | 本员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 本员工持股计划管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东九联科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注:本员工持股计划的部分数字在尾数上可能因四舍五入存在差异
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。本员工持股计划的目的是：建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享和风险共担机制，实现股东、公司和员工利益的一致；提升公司的吸引力和凝聚力，聚合优秀人才，提升公司核心竞争能力；进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易，实施操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、参加对象及确定标准
（一）参加对象的确定标准
本员工持股计划所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。持有人应当是对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的人员，含公司董事（不含公司独立董事）、监事、高级管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的公司及控股子公司的其他员工。
（二）参加对象额度分配
本员工持股计划参加对象范围为公司董事、监事、高级管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
本员工持股计划参加对象共计不超过290人，资金总额不超过22,894,360元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本计划份数上限为22,894,360份，参与对象的最终参加人数、名单及认购份额以员工实际缴款情况确定。本员工持股计划参加对象及分配比例情况如下：
| 序号 | 持有人 | 职务 | 拟认购份额上限（份） | 占本员工持股计划比例（%） |
| 1 | 核心管理人员及核心业务骨干（288） | 22,894,360 | 100% | |
| 合计 | 288人 | 22,894,360 | 100% | |
参加对象放弃参与资格的，其份额可由其他符合条件的参加对象申请认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参与持股计划的员工名单和分配份额比例进行调整。本员工持股计划最终参加对象及持有份额数量以实际缴款情况确定。
四、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规规定的其它方式的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
持有人应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知。持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，其份额可由其他符合条件的参加对象申请认购。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许
的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票。截至2023年3月31日，员工持股计划持有公司股票525.1万股，占公司现时总股本比例为1.05%。
（三）员工持股计划的标的股票购买价格及定价依据
本员工持股计划受让标的股票的价格为4.36元/股，为审议本次员工持股计划董事会决议前20个交易日的公司股票交易均价的50%。
五、员工持股计划的股票规模
本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过525.10万股，占公司总股本不超过1.05%。最终受让股份数量以参与对象实际缴款情况确定。
六、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核安排、变更及终止
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日即2022年9月29日起计算。本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下即2022年9月29日起满24个月、36个月，每期解锁股票数量占本员工持股计划所持标的股票总数的比例分别为50%、50%。
2、股份解锁后，本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
（三）员工持股计划的业绩考核安排
本员工持股计划设定考核周期及公司业绩与个人层面的业绩考核指标。标的股票的锁定期届满后，管理委员会根据考核周期内持有人的业绩考核情况，确定持有人实际解锁的标的股票权益。
1、业绩考核周期
本员工持股计划每期解锁时点的上一个会计年度为确定持有人当期已解锁权益分配的考核期，即2023年度和2024年度。
2、业绩考核指标
本员工持股计划设置公司业绩考核与个人绩效考核，确保本员工持股计划激励与约束相平衡。公司业绩考核以营业收入为考核要素；员工个人绩效考核以：
工作任务完成情况、潜力指数、敬业度、贡献度4个指标综合评价。
（1）公司业绩考核指标
本员工持股计划考核年度为2023、2024年两年，考核目标为：
| 归属期 | 对应考核年度 | 营业收入(元) | |
| 目标值 | 触发值 | ||
| 第一个归属期 | 2023 | 2,700,000,000 | 2,500,000,000 |
| 第二个归属期 | 2024 | 3,000,000,000 | 2,800,000,000 |
注：上述数据均以公司经审计的年度报告披露的数据为准。
若公司未满足业绩考核要求（即未达到上述公司业绩考核指标中的营业收入触发值），所有持有人对应考核当年已解锁的份额均不得进行分配，未分配部分不得递延至下一考核年度，管理委员会有权按照本计划第七章第（三）节第2条
第（3）项规定予以收回。
（2）个人业绩考核指标
持有人的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照参与对象的考核结果确定对应解锁时点持有人可分配权益的比例：
| 考核评级 | 优秀 | 合格 | 待改进 |
分配系数
| 分配系数 | 100% | 70% | 0% |
持有人当期可分配权益=持有人当期已解锁权益×分配系数。
持有人当期已解锁权益包括持有人所持份额对应的股票中当期解锁的股票，及该解锁股票对应的分红等权益。
（i）任一考核期持有人考核结果为“优秀”的，持有人在对应解锁时点已解锁的权益可全部分配。
（ii）第一考核期持有人考核结果为“合格”或“待改进”，持有人在对应解锁时点未分配的份额权益可顺延至下一解锁期，并由管理委员会根据下一考核期考核结果确定是否分配。
（3）持有人最终未获分配的已解锁权益的处置
对于持有人最终未获分配的已解锁权益，由管理委员会按照持有人对应原始认购成本收回对应的份额。收回部分的份额按照管理委员会提议的方式进行处理，包括但不限于转让给管理委员会指定的本员工持股计划其他持有人或其他符合持股计划条件的新参与对象（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或将该部分持股计划份额所对应的标的股票出售后所获收益，按其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。
（四）员工持股计划的变更
本员工持股计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持有效表决权2/3份额以上同意，并提交公司董事会审议通过。
（五）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满且未延期的，自行终止；
2、本员工持股计划的份额锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金且全部清算、分配完毕时，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持有效表决权2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
七、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
八、员工持股计划的资产构成及持有人权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、标的公司股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工持股计划而享有持有公司股票所对应的权益。
2、现金存款和银行利息。
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财
产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划权益的处置办法
1、锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利暂不进行分配，待标的股票解锁后，根据相应考核期业绩考核结果对应的持有人可分配权益比例确定持有人在本期解锁时点可分配的现金股利金额，并在员工持股计划存续期内将依法扣除相关税费后的净额向相应的持有人分配。
2、存续期内，除相关法律法规和本持股计划草案、《员工持股计划管理办法》另有规定外，未经本员工持股计划的管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
未经管理委员会同意擅自进行上述处置的，该处置行为无效。
3、在本员工持股计划每期锁定期满，且按照本计划草案第六（三）章节确定持有人实际分配的权益后，管理委员会将统一安排员工持股计划的资产处置，包括根据市场情况择机出售所持的标的股票，所获资金依法扣除相关税费后的净额向相应的持有人进行分配；或按照相应持有人向管理委员会的申请，由公司代为向登记结算公司提出申请，将相应的标的股票以非交易过户等法律法规允许的方式过户至员工持股计划份额持有人个人账户，由个人自行处置。
（三）持有人权益处置
存续期内，持有人在发生如下情形时，持有人持有的本员工持股计划的份额、权益相应进行如下处理：
1、职务变更处置
（1）持有人职务发生变更，但仍符合本持股计划参与对象标准的，则其相关的员工持股计划份额可不进行调整。
（2）持有人因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，其持有的尚未解锁或未分配的持股计划份额由管理委员会收回并进行处置，管理委员会可将该等计划份额转让给管理委员会指定的符合本持股计划参加对象标准的受让方；对于该持有人已解锁并已确定分配的持股计划权益（即按照本计划草案第六（三）章节确定的可分配权益，下同），该持有人可继续享有。
2、离职处置
除因达退休年龄而离职的情形外，持有人无论因何种原因离职，自离职之日起其持有的未解锁或未分配的持股计划份额由管理委员会进行处置，包括但不限于由管理委员会根据该持有人实际贡献将份额继续保留予该持有人持有，或者收回或要求转让给管理委员会指定的符合本持股计划参加对象标准的受让方；对于该持有人已解锁并已确定分配的持股计划权益，该持有人可继续享有。
3、持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
（1）持有人达到国家和公司规定的退休年龄退休离职的，其已解锁并已确定分配的员工持股计划份额权益不受影响，其持有的未解锁或未分配的持股计划份额由管理委员会进行处置，包括但不限于由管理委员会根据该持有人其实际贡献将份额继续保留予归属于该持有人持有，或者收回或要求转让给管理委员会指定的符合本持股计划参加对象标准的受让方。
（2）持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的或持有人因公死亡的，则其已解锁并已确定分配的员工持股计划份额权益不受影响，可由原持有人继续享有或其合法继承人继承并享有。其持有的未解锁或未分配的持股计划份额由管理委员会进行处置，包括但不限于由管理委员会根据该持有人实际贡献将份额继续保留予该持有人持有或由其合法继承人继承享有，或收回或要求转让给管理委员会指定的符合本持股计划参加对象标准的受让方。
4、除上述情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。
（四）员工持股计划期满后员工所持有资产的处置办法
员工持股计划终止后（包括期满终止、提前终止、延期后终止等）30 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，并按持有人所持员工持股计划份额占标的股票权益的比例分配剩余资产，本持股计划另有规定的除外。若员工持股计划存续期届满时，所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会确定。
九、其他
（一）本员工持股计划经公司股东大会批准之日起生效。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动雇佣合同执行。
（三）公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事项，按照国家相关法律法规及公司有关规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
（四）除非另有明确规定,本员工持股计划草案所称“以上”均含本数。
（五）本员工持股计划由公司董事会负责解释。
广东九联科技股份有限公司
董事会二〇二三年四月二十六日