江苏大港股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年，江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，结合公司实际情况，遵循《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、2022年经营概况
2022年，面对严峻复杂的国内外经济形势，公司上下同心，紧紧围绕全年经营目标，审时度势，凝心聚力，攻坚克难，着力推动运营与管理提升，持续推进体制与机制创新，总体经营稳健有序。报告期，公司实现营业收入56,927.81万元，较上年同期下降16.73%，营业利润5,065.92万元，较上年同期下降69.03%，归属于上市公司股东的净利润4,891.25万元，较上年同期下降64.07%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,456.36万元，较上年同期增长
51.39%。截至报告期末，公司资产总额442,615.02万元，较上年末下降0.66%；负债总额98,118.88万元，较上年末下降8.71%；归属于上市公司股东的所有者权益317,722.52万元，较上年末增长1.56%；资产负债率为22.17%，较上年末下降1.95 个百分点。
（一）报告期主要财务指标
| 2022年 | 2021年 | 本年比上年增减 | 2020年 | |
| 营业收入（元） | 569,278,103.21 | 683,626,938.42 | -16.73% | 860,346,912.94 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 48,912,508.11 | 136,135,128.59 | -64.07% | 97,871,856.65 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 34,563,568.10 | 22,830,867.16 | 51.39% | 14,226,865.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 107,318,161.71 | 310,540,280.22 | -65.44% | 332,770,758.94 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.23 | -65.22% | 0.17 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.23 | -65.22% | 0.17 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.55% | 4.47% | -2.92% | 3.43% |
| 2022年末 | 2021年末 | 本年末比上年末增减 | 2020年末 | |
| 总资产（元） | 4,426,150,212.52 | 4,455,343,879.67 | -0.66% | 4,490,365,831.65 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 3,177,225,173.31 | 3,128,312,665.20 | 1.56% | 2,969,664,635.75 |
（二）主营业务及经营情况
报告期，公司集成电路业务合计实现营业收入38,317.01万元，较上年同期下降18.06%，占公司营业总收入比例为67.31%，集成电路产业毛利率为22.91%，较上年同期下降7.89%。报告期，公司集成电路封装业务主体苏州科阳由于受消费电子市场低迷的影响，以及客户供应链体系调整，8吋CIS芯片和滤波器芯片封装产销量均未达预期，晶圆级封装产量为16.54万片，同比减少28.02%，销售量17.07万片，同比减少24.50%；报告期公司集成电路测试业务主体上海旻艾受集成电路行业景气度整体下滑的影响，晶圆测试量为20.81万片，同比减少
21.32%，芯片测试量5.25亿颗，同比减少4.35%。
2022年，公司园区环保服务板块努力克服宏观经济不利影响，积极拓展业务，报告期实现营业收入13,148.68万元，较上年同期下降17.27%，综合毛利率为
23.07%，较上年同期下降1.20%。报告期，港龙石化液体化工码头吞吐量为164.51万吨，同比减少7.30%；港源水务供水量为874万吨，同比增加9.39%；镇江固废危废填埋处置量为1.95万吨，同比减少3.94%。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会工作情况
2022年公司董事会共召开7次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。董事会召开及审议内容如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议内容 |
| 2022年1月5日 | 第八届董事会第三次会议 | 1、审议《关于对全资子公司增资的议案》； 2、审议《关于拟继续出售股票资产的议案》； 3、审议《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 2022年2月15日 | 第八届董事会第四次会议 | 1、审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》； 2、审议《关于与专业投资机构共同投资的议案》。 |
| 2022年4月26 | 第八届董事会 | 1、审议《2021年度总经理工作报告》； |
| 日 | 第五次会议 | 2、审议《2021年度董事会工作报告》； 3、审议《2021年年度报告全文及摘要》； 4、审议《2021年度财务决算报告》； 5、审议《2021年度利润分配或资本公积金转增股本预案》； 6、审议《2021年度内部控制评价报告》； 7、审议《关于续聘审计机构及支付2021年度审计报酬的议案》； 8、审议《关于苏州科阳半导体有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》； 9、审议《关于向银行申请综合授信的议案》； 10、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》； 11、审议《关于2022年度日常关联交易预计的议案》； 12、审议《关于2021年度计提资产减值准备的议案》； 13、审议《2022年第一季度报告》； 14、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》； 15、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 16、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 17、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 18、审议《关于修订<信息披露管理制度>的议案》； 19、审议《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》； 20、审议《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》； 21、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 22、审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》； 23、审议《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》； 24、审议《关于制定<董事会向经理层授权管理制度>的议案》； 25、审议《关于召开2021年度股东大会的议案》。 |
| 2022年6月6日 | 第八届董事会第六会议 | 1、审议《关于转让参股公司股权的议案》； 2、审议《再次提请股东大会审议<关于2022年度日常关联交易预计的议案>》； 3、审议《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 2022年8月25日 | 第八届董事会第七次会议 | 1、审议《2022年半年度报告全文及摘要》； 2、审议《关于控股孙公司投资建设12吋CIS芯片TSV晶圆级封装项目的议案》； 3、审议《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 2022年10月27日 | 第八届董事会第八次会议 | 审议《2022年第三季度报告》。 |
| 2022年11月29日 | 第八届董事会第九次会议 | 审议《关于拟公开征集投资方对苏州科阳半导体有限公司增资扩股的议案》。 |
报告期内，董事会通过认真审议和审慎决策，确保了公司经营管理工作稳步发展。公司全体董事能够依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法规及制度开展工作，积极熟悉有关法律法规，以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会，勤勉履行自身职责。
（二）股东大会召开情况
2022年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了4次股东大会，全部由董事会召集，采用现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供了便利，切实保障了中小投资者的参与权和监督权。具体情况如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议议案 |
| 2022年1月21日 | 2022年第一次临时股东大会 | 1、审议《关于对全资子公司增资的议案》； 2、审议《关于拟继续出售股票资产的议案》。 |
| 2022年5月20日 | 2021年度股东大会 | 1、审议《2021年度董事会工作报告》； 2、审议《2021年度监事会工作报告》； 3、审议《2021年年度报告全文及摘要》； 4、审议《2021年度财务决算报告》； 5、审议《2021年度利润分配或资本公积金转增股本预案》； 6、审议《关于续聘审计机构及支付2021年度审计报酬的议案》； 7、审议《关于向银行申请综合授信的议案》； 8、审议《关于2022年度日常关联交易预计的议案》； 9、审议《关于修订<公司章程>的议案》； 10、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 11、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 12、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》； 13、审议《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》； 14、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 15、审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》。 |
| 2022年6月22日 | 2022年第二次临时股东大会 | 审议《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。 |
| 2022年9月14日 | 2022年第三次临时股东大会 | 审议《关于控股孙公司投资建设12吋CIS芯片TSV晶圆级封装项目的议案》。 |
报告期内，董事会根据《公司法》等有关法律、法规的规定，按照《公司章程》的要求，严格行使股东大会赋予的职权，诚信尽责地执行了股东大会通过的各项决议。
（三）独立董事履职情况
| 独立董事 姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东 大会情况 | 出席专门 委员会情况 | ||||||
| 应参加次数 | 现场 出席 次数 | 通讯 参加 次数 | 委托 出席 次数 | 缺席 次数 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 应参加次数 | 实际参加次数 | |
| 邹雪城 | 7 | 0 | 7 | 0 | 0 | 4 | 4 | 5 | 5 |
| 芈永梅 | 7 | 0 | 7 | 0 | 0 | 4 | 4 | 4 | 4 |
| 岳修峰 | 7 | 2 | 5 | 0 | 0 | 4 | 4 | 6 | 6 |
| 谭为民 | 7 | 0 | 7 | 0 | 0 | 4 | 4 | 8 | 8 |
报告期，公司独立董事严格按照有关制度要求，独立、勤勉履职，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障，有效维护了广大投资者特别是中小投资者的合法权益，忠实履行了独立董事应尽的职责。
（四）董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，成员由董事组成。各专门委员会本着勤勉尽职的原则，依据公司董事会所制定的《董事会专门委员会议事规则》的职权范围，对相关事项进行研究讨论，发挥专业特长，结合公司实际情况，提出意见及建议，供董事会决策参考。报告期，各委员会履职情况如下：
1、审计委员会
报告期，审计委员会按照《审计委员会议事规则》的规定共召开5次会议，分别对公司2021年度报告、财务报告、内部控制评价报告、续聘审计机构、计提资产减值准备、日常关联交易预计等相关事项及内部审计部提交的审计工作总结及计划、2022年各季度财务报表等进行审议和讨论，形成决议或意见提交董事会。年报期间，审计委员会就审计计划及初审意见与年审会计师进行了沟通。
2、战略委员会
报告期，战略委员会按照《战略委员会议事规则》的规定共召开3次会议，分别对与专业机构共同投资事项、苏州科阳投资建设12吋CIS芯片TSV晶圆级封装项目、向银行申请综合授信等事项进行了审议，并形成决议提交董事会。
3、提名委员会
报告期，提名委员会按照《提名委员会议事规则》的规定共召开1次会议，对公司董事、高级管理人员2021年度的工作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议，并形成决议。
4、薪酬与考核委员会
报告期，薪酬与考核委员会按照《薪酬与考核委员会议事规则》的规定共召开1次会议，对2021年度高级管理人员绩效薪酬及董监事津贴的发放进行核查和讨论，并形成决议。
（五）投资者关系管理
2022年度，公司通过深圳证券交易所互动易平台、接听投资者电话、业绩说明会、股东大会等多种形式与投资者进行有效沟通，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答社会公众投资者关心的各类问题，切实保障投资者的知情权。公司董事会和管理层高度重视投资者关系管理工作，不断强化与投资者沟通交流，积极听取投资者关于公司经营管理的意见建议。报告期内，公司举办网上业绩说明会1次，就投资者关心的公司业绩、经营状况、发展前景等问题与投资者进行了在线交流。
（六）信息披露工作情况
2022年度，董事会严格按照有关信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露各项重大信息，在深圳证券交易所指定信息披露媒体披露55份公告，涵盖了公司所有的应披露重大事项，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项和发展近况。同时，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告等敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
（七）董事会制度建设情况
报告期内，公司根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等文件最新要求，结合国资监管机构相关要求，及时修订了《公司章程》、《董事会向经理层授权管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《控股股东、实际控制人行为的规范》等相关规则，这些措施保障了公司在重大事项上决策机制的完善与可控性。截至报告期末，公司整体运作规范，信息披露规范，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。
三、2023年公司董事会重点工作
2023年，根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，高效执行每项股东大会决议。同时加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。从维护股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向开展工作，确保实现公司的可持续性健康发展。
董事会还将根据新的监管要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
江苏大港股份有限公司董事会二○二三年四月二十八日