上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年四月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 7
第五章 本次限制性股票的授予情况 ...... 9
一、限制性股票授予的具体情况 ...... 9
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 .. 10
第六章 本次限制性股票授予条件说明 ...... 11
一、限制性股票的授予条件 ...... 11
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 11
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 13
第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“口子窖”、“上市公司”或“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在口子窖提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供口子窖全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由口子窖提供，口子窖已向本
独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；口子窖及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对口子窖
的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 |
口子窖、上市公司、公司 指 安徽口子酒业股份有限公司股权激励计划、本激励计划、本次激励计划 指 安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划本独立财务顾问报告
指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于安徽口子酒
业股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问
指
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票
指
| 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分 |
权利受到限制的公司股票激励对象
指按照本激励计划规定，获得限制性股票的
高级管理人员、核心管理/技术/业务人员授予日
指
| 公司（含子公司） |
| 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交 |
易日
授予价格
指
| 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获 |
得公司股份的价格限售期
指
| 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限 |
制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票完成登记之日起算
解除限售期
指
| 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的 |
限制性股票解除限售并可上市流通的期间解除限售条件
指
| 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必 |
需满足的条件有效期
指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或
回购注销完毕之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 上海证券交易所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》 指 《安徽口子酒业股份有限公司章程》元
/
万元
指
人民币元
| / |
万元，中华人民共和国法定货币单位
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、口子窖提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2023年3月16日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于<安
徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事一致同意实施本次激励计划，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司与上海君澜律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
二、2023年3月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《安徽口子酒业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事林国伟先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
三、2023年3月17日至2023年3月27日，公司在公司张榜《安徽口子酒
业股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期满，监事会未收到任何公司员工对本激励计划授予的激励对象名单提出的任何异议。2023年3月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽口子酒业股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告》。
四、2023年4月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。2023年4月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2023年第一次临时股东大会决议公告》《上海君澜律师事务所关于安徽口子酒业股份有限公司召开2023年第一次临时股东大会的法律意见书》及《安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划》。根
据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用本次激励计划内幕信息进行公司股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于2023年4月7日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2023年4月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了明确同意意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
第五章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2023年4月28日
（二）授予数量：313.4214万股
（三）授予人数：58人
（四）授予价格：35.16元/股
（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
（六）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
1、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起
计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
3、授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
| 解除限售安排 | 解除限售期 |
第一个解除限售期
自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
40%第二个解除限售期
自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
30%第三个解除限售期
自限制性股票授予日起
解除限售比例
个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
30%
（七）激励对象名单及授予总量分配情况如下：
| 姓名 | 职务 |
| 获授的限制性股票数量 （万股） | 占本激励计划授出权益数量的比例 |
詹玉峰总经理助理
12.4214 3.96% 0.02%核心管理/技术/业务人员
（
占授予日股本总额比例
人）
301.0000 96.04% 0.50%合计 313.4214 100.00% 0.52%注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差
异的说明
本次实施的股权激励计划与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票的授予条件
根据《管理办法》和本次激励计划中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查后认为本激励计划规定的授予条件已经达成，根据
《管理办法》和本次激励计划有关规定，同意确定以2023年4月28日为授予日，向58名激励对象授予313.4214万股限制性股票,授予价格为35.16元/股。
第七章 独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。