证券代码：603589 证券简称：口子窖 公告编号：2023-013
安徽口子酒业股份有限公司关于2023年度日常关联交易的公告
重要内容提示：
? 本次日常关联交易尚需要提交股东大会审议。
? 本次日常关联交易不会使公司对关联方形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年4月26日，安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2023年度预计与关联方发生的关联交易限额的议案》，关联董事徐进、张国强、徐钦祥、范博、黄绍刚回避表决，出席会议的非关联董事表决一致同意该议案，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本次日常关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
独立董事事前认可意见：公司管理层事前向我们提交了《关于公司2023年度预计与关联方发生的关联交易限额的议案》及相关资料，我们在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司管理层进行了询问，基于独立判断，公司2023年度日常性关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易价格确定方式符合相关规定，未损害公司及公司全体股东的利益。我们同意将《关于公司2023年度预计与关联方发生的关联交易限额的议案》提交公司董事会会议审议。
独立董事独立意见：公司预计的2023年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，相关预计额度系在根据公司日常生产经营过程的交易情况提前进行合理预测之基础上确定，交易定价原则公允、合理，没有损害中小股东和公
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
司的利益。关联董事均依法回避了表决，审核程序符合《公司法》《公司章程》及有关规定。我们一致同意本次董事会审议的关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
（二）2022年度关联交易预计和执行情况
2022年度公司日常关联预计和实际发生情况具体如下：
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年度预计金额 | 2022年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品（销售白酒） | 淮北口子国际大酒店有限公司 | 15,000,000.00 | 3,328,602.00 | 对方根据餐饮业务实际发生量，合理安排采购。 |
| 淮北龙湖商务酒店有限公司 | 3,000,000.00 | 0 | ||
| 小计 | 18,000,000.00 | 3,328,602.00 | ||
| 向关联人提供劳务（出租房产） | 淮北龙湖商务酒店有限公司 | 2,000,000.00 | 121,920.00 | |
| 小计 | 2,000,000.00 | 121,920.00 | ||
| 接受关联人提供的劳务（接受餐饮服务） | 淮北口子国际大酒店有限公司 | 15,000,000.00 | 3,461,159.00 | 公司根据实际发生业务需求，合理安排餐饮招待量。 |
| 淮北龙湖商务酒店有限公司 | 8,000,000.00 | 4,766,910.00 | ||
| 小计 | 23,000,000.00 | 8,228,069.00 | ||
| 向关联人购买原材料 | 淮北市北外环生态农业发展有限公司 | 3,000,000.00 | 1,160,694.40 | |
| 小计 | 3,000,000.00 | 1,160,694.40 | ||
| 接受关联人提供的劳务（接受园林绿化服务） | 淮北口子国际大酒店有限公司 | 6,000,000.00 | 0 | 根据实际需要，合理安排园林绿化服务。 |
| 小计 | 6,000,000.00 | 0 | ||
| 接受关联人提供的劳务（接受物业管理服务） | 淮北泉山物业服务有限公司 | 6,000,000.00 | 3,019,017.20 | 根据实际需要，合理安排物业管理服务。 |
| 小计 | 6,000,000.00 | 3,019,017.20 | ||
| 合计 | 58,000,000.00 | 15,858,302.60 |
（三）2023年度日常关联交易预计
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 （%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例 （%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品（销售白酒） | 淮北口子国际大酒店有限公司 | 15,000,000.00 | 0.23 | 1,984,812.00 | 3,328,602.00 | 0.05 | 根据餐饮业务实际发生量，合理安排采购。 |
| 淮北龙湖商务酒店有限公司 | 3,000,000.00 | 0.05 | - | - | - | ||
| 小计 | 18,000,000.00 | 0.28 | 1,984,812.00 | 3,328,602.00 | 0.05 | ||
| 向关联人提供劳务（出租房产） | 淮北龙湖商务酒店有限公司 | 2,000,000.00 | 11.53 | 121,920.00 | 121,920.00 | 0.70 | |
| 小计 | 2,000,000.00 | 11.53 | 121,920.00 | 121,920.00 | 0.70 | ||
| 向关联人购买原材料 | 淮北市北外环生态农业发展有限公司 | 3,000,000.00 | 0.48 | - | 1,160,694.40 | 0.19 | |
| 小计 | 3,000,000.00 | 0.48 | - | 1,160,694.40 | 0.19 | ||
| 接受关联人提供的劳务（接受餐饮服务） | 淮北口子国际大酒店有限公司 | 15,000,000.00 | 62.30 | 3,053,752.00 | 3,461,159.00 | 18.69 | |
| 淮北龙湖商务酒店有限公司 | 8,000,000.00 | 33.22 | 1,137,765.00 | 4,766,910.00 | 25.74 | 公司根据实际发生业务需求，合理安排餐饮招待量。 | |
| 小计 | 23,000,000.00 | 95.52 | 4,191,517.00 | 8,228,069.00 | 44.43 | ||
| 接受关联人提供的劳务（接受园林绿化服务） | 淮北口子国际大酒店有限公司 | 6,000,000.00 | 74.59 | - | - | - | 根据实际需要，合理安排园林绿化服务。 |
| 小计 | 6,000,000.00 | 74.59 | - | - | - | ||
| 接受关联人提供的劳务（接 | 淮北泉山物业服务有限公司 | 6,000,000.00 | 100.00 | 747,829.00 | 3,019,017.20 | 100.00 | 根据实际需要，合理安排物 |
| 受物业管理服务） | 业管理服务。 | ||||||
| 小计 | 6,000,000.00 | 100.00 | 747,829.00 | 3,019,017.20 | 100.00 | ||
| 合计 | 58,000,000.00 | 7,046,078.00 | 15,858,302.60 |
二、关联方介绍和关联关系
1、淮北口子投资有限责任公司
（1）基本情况
成立日期：2008年7月23日注册资本：5,770.00万元公司住所：安徽省淮北市人民路中段南侧法定代表人：徐进统一社会信用代码：91340600678912177B主要股东：徐进、刘安省主营业务：投资国家法律、行政法规允许的行业、产业（涉及行政许可的凭许可证经营）；房地产开发。
截止2022年12月31日，总资产17,675.00万元，总负债12,228.03万元，净资产5,446.97万元，资产负债率69.18%，2022年1-12月份实现营业收入625.58万元，实现净利润-2,112.87万元（未经审计）。
（2）与公司的关联关系
公司实际控制人徐进、刘安省共同控制该公司，根据上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项中的相关规定，为公司的关联方。
（3）履约能力分析
淮北口子投资有限责任公司生产经营正常，偿债能力正常，具有履约能力。
2、淮北口子国际大酒店有限公司
（1）基本情况
成立日期：2008年9月25日
注册资本：3,000.00万元
公司住所：安徽省淮北市人民路中段南侧
法定代表人：徐钦祥
统一社会信用代码：91340600680808790B主要股东：淮北口子投资有限责任公司主营业务：住宿；经销主食、热菜、凉菜、预包装食品、散装食品；本经营场所内零售卷烟（雪茄烟），医用高分子材料及制品(零售），经销日用百货、苗木、餐饮设备；会议接待；高尔夫训练服务，卫生保洁服务，酒店管理，婚庆礼仪服务，家政服务，仓储服务，商务信息咨询服务，洗衣服务，游泳服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止2022年12月31日，总资产12,310.90万元，总负债11,548.20万元，净资产762.70万元，资产负债率93.8%，2022年1-12月份实现营业收入4,937.87万元，实现净利润-210.79万元（未经审计）。
（2）与公司的关联关系
公司实际控制人徐进、刘安省共同控制该公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项的相关规定，为公司的关联方。
（3）履约能力分析
淮北口子国际大酒店有限公司生产经营正常，偿债能力正常，具有履约能力。
3、淮北泉山物业服务有限公司
（1）基本情况
成立日期：2014年12月4日
注册资本：200.00万元
公司住所：安徽省淮北市相山区泉山路55号5#楼
法定代表人：徐钦祥
统一社会信用代码：91340600325426106R
主要股东：淮北口子投资有限责任公司
主营业务：一般项目：物业管理；专业保洁、清洗、消毒服务；家政服务；园林绿化工程施工；特种设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或者限制的项目）许可项目：特种设备安装改造修理；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）
截止2022年12月31日，总资产1,140.16万元，总负债601.04万元，净资
产539.12万元，资产负债率52.72%，2022年1-12月份实现营业收入479.37万元，实现净利润56.21万元（未经审计）。
（2）与公司的关联关系
公司实际控制人徐进、刘安省共同控制该公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项的相关规定，为公司的关联方。
（3）履约能力分析
淮北泉山物业服务有限公司经营正常，偿债能力正常，具有履约能力。
4、淮北龙湖商务酒店有限公司
（1）基本情况
成立日期：2017年11月6日
注册资本：500.00万元
公司住所：淮北市龙湖工业园龙旺路南、梧桐中路东
法定代表人：吴崇高
统一社会信用代码：91340600MA2Q4BD92C
主要股东：淮北口子投资有限责任公司
主营业务：住宿服务，餐饮服务，零售预包装食品兼散装食品、保健用品，本营业场所内零售卷烟（含雪茄烟），经销日用百货、花卉苗木、餐饮设备，会议服务，卫生保洁服务，酒店管理，婚庆礼仪服务，家政服务，仓储服务（不含危险品），商务信息咨询服务，洗衣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2022年12月31日，总资产1,486.23万元，总负债357.22万元，净资产1,129.01万元，资产负债率24.04%，2022年1-12月份实现营业收入955.76万元，实现净利润-317.26万元（未经审计）。
（2）与公司的关联关系
公司实际控制人徐进、刘安省共同控制该公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项的相关规定，为公司的关联方。
（3）履约能力分析
淮北龙湖商务酒店有限公司经营正常，偿债能力正常，具有履约能力。
5、淮北市北外环生态农业发展有限公司
（1）基本情况
成立日期：2016年11月9日注册资本：200.00万元公司住所：安徽省淮北市杜集区北外环龙子沟以北、宿丁路以西、惠黎酒厂以东
法定代表人：吴崇高统一社会信用代码：91340600MA2N2L835F主要股东：淮北口子投资有限责任公司主营业务：农业产业化示范种植，农业科技开发推广应用，观光农业开发，园林绿化，名贵树种苗木、花卉、草坪、盆景的培育及销售，瓜果蔬菜、农作物的种植及销售，水产、家禽、家畜养殖及销售，餐饮服务，农家乐观光旅游，食用农产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止2022年12月31日，总资产3,123.49万元，总负债4,555.49万元，净资产-1,432.00万元，资产负债率145.85%，2022年1-12月份实现营业收入248.21万元，实现净利润-215.30万元（未经审计）。
（2）与公司的关联关系
公司实际控制人徐进、刘安省共同控制该公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项的相关规定，为公司的关联方。
（3）履约能力分析
淮北市北外环生态农业发展有限公司经营正常，偿债能力正常，具有履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
（1）定价政策和定价依据：遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。
（2）2023年度，公司预计向淮北口子国际大酒店有限公司发生销售白酒的日常性关联交易总额不超过1,500万元；向淮北龙湖商务酒店有限公司发生销售白酒的日常性关联交易总额不超过300万元；向淮北市北外环生态农业发展有限
公司发生购买原材料的日常性关联交易总额不超过300万元；与淮北口子国际大酒店有限公司发生接受餐饮服务的日常性关联交易总额不超过1,500万元；与淮北龙湖商务酒店有限公司发生接受餐饮服务的日常性关联交易总额不超过800万元；与淮北龙湖商务酒店有限公司发生出租房产的关联交易总额不超过200万元；与淮北泉山物业服务有限公司发生接受物业管理服务的关联交易总额不超过600万元；与淮北口子国际大酒店有限公司发生接受园林绿化服务的日常性关联交易总额不超过600万元。
（3）付款安排和结算方式：向关联人销售商品、货物，以及采购商品原则上每月结算一次。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向关联人销售和采购产品，可节省买卖双方运输成本，并保证公司获得快捷、充足和稳定的产品供应。公司与关联方发生的日常交易均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。上述关联交易有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢，没有损害公司及中小股东的利益。同时不会对公司的独立性构成不利影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。
五、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于公司日常性关联交易事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
安徽口子酒业股份有限公司董事会2023年4月28日