中信建投证券股份有限公司关于江苏天目湖旅游股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”）担任江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“天目湖”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对天目湖公开发行可转换公司债券募集资金的存放与使用情况进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天目湖旅游股份有限公司公开可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2697号）文核准，公司向社会公开发行可转换公司债券3,000,000张，每张面值为人民币
100.00元，按面值发行。本次募集资金发行总额为人民币30,000.00万元，扣除发行费用人民币1,026.90万元后，实际募集资金净额为28,973.10万元，用于“南山小寨二期项目”、“御水温泉（一期）装修改造项目”。该募集资金已于2020年
月
日全部到位，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了《验证报告》（苏公W〔2020〕B015号）。公司已对募集资金进行了专户存储。
（二）报告期募集资金使用和结余情况截至2022年
月
日，公司实际使用募集资金投入募投项目10,529,048.23元，其中本年投入7,751,897.63元。截至2022年12月31日，公司募集资金余额为304,637,636.23元，其中募集资金专户存款余额224,637,636.23元（包括累计收到的现金管理收益以及银行存款利息扣除银行手续费的净额）、使用闲置募集资金临时补充流动资金余额80,000,000.00元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户并签署募集资金专户存储监管协议。2020年3月，公司、溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司溧阳支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况截至2022年12月31日，上述募集资金在各银行账户的存储情况如下：
| 开户行 | 户名 | 账号 | 专户余额（元） |
| 中国农业银行股份有限公司溧阳市支行 | 江苏天目湖旅游股份有限公司 | 10622001040010601 | 169,949,314.80 |
| 中国农业银行股份有限公司溧阳市支行 | 溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司 | 10622001040010619 | 54,688,321.43 |
三、本报告期募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况具体情况详见附表。
（二）募投项目先期投入及置换情况报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2022年
月
日，经公司第五届董事会第十次会议审议通过，独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用不超过8,000.00万元闲置募集资金临时补充公司流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过
个月。
（四）对闲置募集资金进行现金管理情况2022年1月6日，经公司第五届董事会第八次会议审议通过，独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用不超过29,500.00万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过
个月，在上述额度及决议有效期内，可以循环滚动使
用。截至2022年12月31日，现金管理相关的产品本金及收益均已归还至募集资金账户。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、保荐机构核查意见保荐机构认为：天目湖2022年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 28,973.10 | 本年度投入募集资金总额 | 775.19 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 1,052.90 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1.南山小寨二期项目 | 否 | 22,973.10 | 22,973.10 | - | - | - | 2024年9月 | - | - | 否 |
| 2.御水温泉（一期）装修改造项目 | 否 | 6,000.00 | 6,000.00 | 775.19 | 1,052.90 | 17.55 | 2023年9月 | - | - | 否 |
| 合计 | 28,973.10 | 28,973.10 | 775.19 | 1,052.90 | 3.63 | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2022年8月29日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司延长募集资金投资项目的实施期限。受外部市场环境影响，旅游市场复苏节奏较慢，大规模的施工建设亦受到显著影响。御水温泉（一期）装修改造项目已部分开展，南山小寨二期项目仍处于前期准备阶段，预计无法在计划时间内达到预定可使用状态。本次延长部分募集资金投资项目实施期限是为确保募投项目的实施质量，充分发挥募集资金的效用，经审慎研究，本着充分维护全体股东和公司利益的原则，综合公司实际业务发展状况和市场需求变化进行的适当调整。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 参见“三、本报告期募集资金实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” | |||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理情况 | 参见“三、本报告期募集资金实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理情况” |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 截至2022年12月31日，公司募集资金余额为30,463.76万元，其中存放于募集资金专户存款余额22,463.76万元、使用闲置募集资金临时补充流动资金余额8,000.00万元，计划用于承诺投资项目南山小寨二期项目、御水温泉（一期）装修改造项目。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏天目湖旅游股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 吕岩 | 臧黎明 |
中信建投证券股份有限公司
年月日