证券代码：301379 证券简称：天山电子 公告编号：2023-007
广西天山电子股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
广西天山电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知于2023年4月17日以电话通知、微信、邮件等方式送达给全体董事。会议于2023年4月27日在公司深圳分公司会议室召开。本次会议应到董事5人，实到董事5人，其中独立董事巩启春以通讯方式参会。会议由公司董事长王嗣纬主持。本次会议的召集和主持符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《广西天山电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议并通过投票表决的方式通过了如下决议：
（一）审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2022年年度报告》全文与摘要的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为：公司2023年第一季度报告全文的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：2022年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
公司离任独立董事唐广、张盛东以及现任的独立董事巩启春、娄超分别向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了总经理王嗣纬先生所作的《2022年度总经理工作报告》，认为2022年度公司管理层及时有效地执行并落实了公司2022年度董事会、股东大会的各项决议及各项管理制度，该报告客观、真实地反映了2022年度生产经营活动情况。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司编制的《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年
度报告》第十节“财务报告”部分相关内容。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年合并报表归属于母公司所有者的净利润118,323,693.61元，其中母公司实现净利润118,225,009.75元。根据《公司章程》等相关法律法规的规定，按照母公司2022年实现净利润的10%提取法定盈余公积金11,822,500.97元，截至2022年12月31日母公司累计未分配利润为312,073,547.09元,合并报表未分配利润为312,101,830.01元。在保证公司正常经营业务发展的前提下，2022年度利润分配预案如下：以公司截止2022年12月31日的总股本101,340,000股为基数，向全体股东每10股派6元人民币（含税），合计派发现金股利人民币60,804,000.00元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。经审议，董事会认为：公司拟定的2022年度利润分配预案符合公司发展战略，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《广西天山电子股份有限公司未来三年分红回报规划》的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等规定，并根据自身实际情况，完成了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制工作。2022年度募集资金的存放和使用均
符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。保荐机构出具了表示无异议的专项核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了表示无异议的专项核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于公司申请综合授信额度及担保事项暨关联交易的议案》
经董事会讨论：同意公司向银行等金融机构申请不超过5亿元（含本数）的综合授信额度。授信额度自审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的股东大会召开之日止。在授信期限内，授信额度可循环使用。同意授权公司及相关子公司法定代表人（或其授权代表）签署上述授信融资项下的有关法律文件。授信业务品种和授信额度以银行等金融机构实际审批结果为准，具体使用金额由公司根据实际经营需求而定；授信期限内，授信额度可循环使用，无需公司另行出具决议。
同意公司控股股东、实际控制人王嗣纬先生、王嗣缜先生根据金融机构的实际需要为公司申请4亿元人民币（含本数）综合授信额度提供担保，并免于公司向其支付担保费用，也无需公司提供反担保。具体担保的金额、方式、期限等以与银行等金融机构签订的相关合同/协议为准。公司授权经营管理层签署公司及子公司上述授信及
担保额度内有关的合同、协议等各项法律文件，办理相关手续。公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。保荐机构出具了表示无异议的专项核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权、2票回避。本议案涉及关联事项，关联董事王嗣纬先生、王嗣缜先生对本议案回避表决。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（十）逐项审议通过《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》
10.1 关于公司2023年度独立董事津贴方案
公司2023年度独立董事薪酬为8.40万元/年（税前）。
10.2 关于公司2023年度非独立董事薪酬方案
公司2023年度非独立董事按其在公司及子公司所任岗位领取薪酬，不另行领取董事津贴，未在公司任职的非独立董事薪酬（津贴）为6.00万元/年。
本议案全体董事回避表决，将该议案直接提交2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十一）审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》
经审议，根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，董事会同意公司2023年度高级管理人员方案，具体如下：
公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等综合评定薪酬。其薪酬由月度固定薪资、绩效奖金和年终奖组成，其中月度固定薪资由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效奖金及年终奖与公司年度经营情况和个人履职情况挂钩。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。独
立董事就此事项发表了同意的独立意见。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，2票回避。本议案关联董事王嗣纬先生、王嗣缜先生对本议案回避表决。
（十二）逐项审议通过《关于修订公司治理制度的议案》
经审议，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，董事会对《对外担保管理制度》《投资者关系管理制度》《董事会战略委员会工作细则》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》进行修订。
12.1 修订《对外担保管理制度》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
12.2 修订《投资者关系管理制度》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
12.3 修订《董事会战略委员会工作细则》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
12.4 修订《关联交易决策制度》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
12.5 修订《独立董事工作制度》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
12.6 修订《募集资金管理制度》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
其中，《投资者关系管理制度》《董事会战略委员会工作细则》自董事会审议
通过后生效。《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》尚需提交2022年年度股东大会审议。
修订后的制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十三）审议通过《关于制定<金融衍生品交易管理制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十四）审议通过《关于增加闲置自有资金进行现金管理额度的议案》
公司及子公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，为提高公司闲置自有资金使用效率，将自有资金现金管理额度由原来的不超过人民币11,750万元（含本数）增加至25,000万元（含本数）。投资用于商业银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好的理财产品，增加额度的有效期自董事会审议通过之日起至2023年11月30日，在该额度内资金可循环滚动使用，并提请董事会授权管理层在上述额度内行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务部具体办理相关事宜。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
经审议，董事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了2022年度各项审计工作。为保持公司审计工作的稳定性、连续性，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务报告和内部控制审计机构，聘期一年（自股东大会审议通过之日起计算）。对于天健2023年度审计费用定价将依据其业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，将由董事会提请股东大会授权管理层根据2023年公司审计工作量和市场价格水平等与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（十六）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为顺利完成换届选举，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名王嗣纬先生、王嗣缜先生、戴建博先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。出席会议董事对以上候选人进行逐项表决，结果如下：
16.1 提名王嗣纬先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
16.2 提名王嗣缜先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
16.3 提名戴建博先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十七）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为顺利完成换届选举，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会
提名委员会审核，公司董事会同意提名巩启春先生、娄超先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。出席会议董事对以上候选人进行逐项表决，结果如下：
17.1 提名巩启春先生为公司第三届董事会独立董事候选人；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
17.2 提名娄超先生为公司第三届董事会独立董事候选人；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十八）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，公司董事会同意于2023年5月23日召开2022年年度股东大会审议相关事项。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1、《第二届董事会第十三次会议决议》；
2、《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
3、《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》。特此公告。
广西天山电子股份有限公司董事会
2023年4月27日