申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广西天山电子股份有限公司申请综合授信额度及担保事项暨关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为广西天山电子股份有限公司（以下简称“天山电子”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对天山电子申请综合授信额度及担保事项暨关联交易进行了审慎核查，核查意见如下：
一、申请综合授信额度情况
为满足生产经营及业务发展的需要，公司2023年度拟向银行等金融机构申请总额不超过5亿元人民币（含本数）的综合授信额度，其中包括但不限于以汇票、存单等向银行质押申请开出汇票额度5亿元人民币（含本数）。
授信额度有效期自审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的股东大会召开之日止。
授信业务品种和授信额度以银行等金融机构实际审批结果为准，具体使用金额由公司根据实际经营需求而定；授信期限内，授信额度可循环使用，无需公司另行出具决议。
公司授权经营管理层签署公司上述授信额度内（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）有关的合同、协议等各项法律文件，办理相关手续。
公司共同控制人王嗣纬先生和王嗣缜先生拟根据金融机构的实际需要为公司申请4亿元人民币（含本数）综合授信额度提供担保，并免于公司向其支付担保费用，也无需公司提供反担保。
二、关联方基本情况介绍
王嗣纬先生为公司共同控制人之一，任公司董事长、总经理。截至本公告披露日，王嗣纬先生直接持有公司14.81%的股份。
王嗣缜先生为公司共同控制人之一，任公司董事、副总经理。截至本公告披露日，王嗣缜先生直接持有公司6.80%的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》，上述自然人为公司关联自然人，有足够的履约能力，不属于失信被执行人，能为公司提供信用无偿担保。
三、授信与担保暨关联交易的主要内容
公司共同控制人王嗣纬先生和王嗣缜先生拟根据金融机构的实际需要为公司申请4亿元人民币（含本数）综合授信额度提供担保，并免于公司向其支付担保费用，也无需公司提供反担保。
四、交易的目的和对公司的影响
公司共同控制人王嗣纬先生和王嗣缜先生为公司申请综合授信额度提供担保，并免于公司向其支付担保费用，也无需公司提供反担保，有利于支持公司业务发展，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不存在违反相关法律法规的情形。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年初至本公告披露日，公司共同控制人王嗣纬先生和王嗣缜先生除为公司申请综合授信额度提供担保外，与公司之间不存在其他关联交易情况。
六、相关审议程序与审核意见
（一）董事会审议情况
经审议，董事会同意公司向银行等金融机构申请不超过5亿元人民币（含本数）的综合授信额度。授信额度自审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的股东大会召开之日止。在授信期限内，授信额度可循环使用。同意授权公司法定代表人（或其授权代表）签署上述授信融资项下的有关法律文件。授信业务品种和授信额度以银行等金融机构实际审批结果为准，具体使用金额由公司根据实际经营需求而定；授信期限内，授信额度可循环使用，无需公司另行出具决议。
同意公司共同控制人王嗣纬先生和王嗣缜先生根据金融机构的实际需要为公司
申请4亿元人民币（含本数）综合授信额度提供担保，并免于公司向其支付担保费用，也无需公司提供反担保。具体担保的金额、方式、期限等以与银行等金融机构签订的相关合同/协议为准。公司授权经营管理层签署公司上述授信及担保额度内有关的合同、协议等各项法律文件，办理相关手续。
（二）监事会审议情况
经审议，监事会认为：本次公司向金融机构申请综合授信额度及担保事项，有助于满足公司经营发展中的资金需求，提高公司的经营效率。本次被担保人为公司，担保的风险处于可控范围，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
经审查，独立董事认为：公司为满足生产经营和流动资金需要，增强公司未来的可持续发展能力，2023年公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度5亿元人民币（最终以银行实际审批的授信额度为准）。除公司使用自有不动产抵押、应收账款质押、自有机器设备抵押、保证金质押外，公司共同控制人王嗣纬和王嗣缜对上述银行授信提供信用担保，未损害公司及其他股东利益，有利于公司生产经营及持续发展，故独立董事一致同意上述议案并提交公司第二届董事会第十三次会议审议。关联董事王嗣纬先生和王嗣缜先生需回避表决。
2、独立董事独立意见
经审查，独立董事认为：公司2023年度向银行等金融机构申请授信额度及担保事项，主要系为满足公司生产经营的资金需求，有利于支持公司业务发展，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不存在违反相关法律法规的情形。本次会议关联董事王嗣纬先生、王嗣缜先生已依法回避表决，议案内容和相关决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，独立董事一致同意公司向银行申请综合授信额度及担保暨关联交易的事项，并且同意将该议案提交股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：对于公司本次申请综合授信额度及担保事项暨关联交易事项，已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事王嗣纬先生和王嗣缜先生回避表决；公司独立董事对相关事项发表了独立意见；该事项尚需提交股东大会审议。本次交易审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》《关联交易决策制度》的规定。保荐机构对于公司本次申请综合授信额度及担保事项暨关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广西天山电子股份有限公司申请综合授信额度及担保事项暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________孙永波 黄自军
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2023年4月27日