广州白云山制药股份有限公司关联交易公告

              广州白云山制药股份有限公司关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
    一、关联交易概述
    本次关联交易主要内容：本公司分别与广州药业股份有限公司（下称“广州药业”）
下属六家制药企业--广州星群（药业）股份有限公司、广州中一药业有限公司、广州
陈李济药厂有限公司、广州奇星药业有限公司、广州潘高寿（药业）股份有限公司和
广州敬修堂（药业）股份有限公司（以下统称“六家制药企业”）签订许可使用协议，
授权许可六家制药企业的名称中加冠“白云山”字样，并按被许可方财务报表所显示
经审计净销售收入的 0.5%收取使用费，自被许可方完成工商变更登记当月起计算。
同时被许可方使用“白云山”商标的，不另外收取商标使用费。许可使用期限一年。
    广州药业和本公司的控股股东同为广州医药集团有限公司，六家制药企业为广州
药业控制之企业，本公司与六家制药企业上述交易构成关联交易。
    《关于授权许可广州药业股份有限公司下属企业使用“白云山”商号及商标的议
案》已经 2012 年 5 月 14 日召开的本公司第七届董事会二 O 一二年第三次临时会议
以 5 票同意、0 票弃权、0 票反对表决通过，关联董事李楚源先生、杨秀微女士、陈
矛先生、黎洪先生回避表决。独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易毋需提交股东大会批准。
     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
六家制药企业的名称变更需经工商登记管理部门批准。
    二、关联方介绍和关联关系
    1、关联方基本情况
    广州药业注册资本为 81090 万元，法定代表人：杨荣明，注册地点：广州市沙面
北街 45 号。广州药业及其下属企业主要从事中成药的制造与销售，西药、中药和医
疗器械的批发、零售和进出口业务。
     与本公司发生本次交易的广州药业下属企业基本情况如下表：
                                                                                         （单位：万元）
                                  主要股    实际                     2009 年   2010 年   2011 年   2011 年      截止
                                       东   控制                     销售收    销售收    销售收    净利润       2012
                主营业    注册               人     法定代   注册       入        入        入                 年3月
  企业名称
                    务    资本                       表人     地                                               31 日
                                                                                                                净资
                                                                                                                 产
广州星群（药                      广州药    广 州                    14,940    22,005    25,940    1,150       12,333
               生 产 中                                      广 州
业）股份有限               7717   业        市 国   姚江雄
               成药                                          市
公司                                        资委
                                  广州药    广 州                    62,023    68,377    74,844    3,555       62,126
广州中一药业   生 产 中                                      广 州
                          21741   业        市 国   吴长海
有限公司       成药                                          市
                                            资委
                                  广州药    广 州                    27,012    32,422    40,006    2,304       16,508
广州奇星药业   生 产 中                                      广 州
                          10000   业        市 国   李光亮
有限公司       成药                                          市
                                            资委
广州潘高寿                        广州药    广 州                    23,710    27,353    33,293    1,793       21,688
               生 产 中                                      广 州
（药业）股份               6544   业        市 国   魏大华
               成药                                          市
有限公司                                    资委
                                  广州药    广 州                    22,607    22,903    27,467    2,830       27,081
广州陈李济药   生 产 中                                      广 州
                          11285   业        市 国   欧阳强
厂有限公司     成药                                          市
                                            资委
广州敬修堂                        广州药    广 州                    19,246    20,813    25,040    1,961       16,399
               生 产 中                                      广 州
（药业）股份               8623   业        市 国   严志标
               成药                                          市
有限公司                                    资委
               2、关联关系
                广州药业为本公司控股股东广州医药集团有限公司的控股子公司，根据《股票
           上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定，本公司与广州药业及其控股子公司构成关联
           关系。
               三、关联交易的标的、定价政策及定价依据
               本次交易的标的为“白云山”商号及商标的非独占使用权。
               由于标的的特殊性，本次交易定价根据双方协商确定，由于六家制药企业均为
历史悠久的制药企业，多年来持续稳定经营，因此双方协商按被许可方财务报表所显
示经审计净销售收入的 0.