证券代码：301318 证券简称：维海德 公告编号：2023-022
深圳市维海德技术股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市维海德技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对深圳市维海德技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第171号，以下简称“关注函”），公司董事会对此高度重视，并就关注函中所涉事项作了认真核查，现对关注函中有关事项回复如下：
一、请你公司结合所处行业特点、竞争状况、公司发展阶段、经营模式、未来发展战略以及最近两年净利润、净资产、每股收益变动情况等主要财务指标变化情况及可持续性等，详细说明制定本次利润分配及资本公积转增股本方案的主要考虑、确定依据及其合理性，与公司业绩成长、发展规划是否匹配，转增、分红比例是否与公司业绩增长幅度相匹配，并充分提示相关风险。
回复：
（一）制定本次利润分配及资本公积转增股本方案的主要考虑、确定依据及其合理性，与公司业绩成长、发展规划是否匹配，转增、分红比例是否与公司业绩增长幅度相匹配
1、公司所处行业特点
公司的主营业务为高清及超高清视频会议摄像机、视频会议终端、会议麦克风等音视频通讯设备的研发、生产、销售和技术服务。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”；根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”，所属细分行业为“非专业视听设备制造（C395）”中的“影视录放设备制造（C3953）”。
公司处于视频会议行业中游，主要为视频会议品牌厂商、系统集成商、经销商及最终用户等下游客户提供视频会议摄像机、视频会议终端、会议麦克风等设备。经过多年的发展，公司已经成为视频会议行业音视频通讯设备的主要供应商之一。
视频会议行业产业链结构
从细分产品的角度，公司以视频会议摄像机为主打产品，属于视频会议摄像机细分行业，行业的发展受视频会议行业发展的直接影响，但产品的应用已突破传统意义上的视频会议领域，向教育录播、医疗行业、5G通讯、即时通讯、自媒体等方向发展和延伸，下游应用市场的前景广阔。
2、竞争状况
从业务模式来看，音视频通讯设备供应商主要有两种类型，一类是专业的音视频通讯设备供应商，如国际知名企业索尼、松下、JVC、罗技；国内代表公司维海德、明日实业、杭州晨安等，该类型企业主要为下游视频会议品牌商、系统集成商、经销商等提供视频会议系统中的一种或多种音视频通讯设备。
另一类是视频会议品牌厂商和系统集成商，如宝利通、思科、华为、苏州科达等，该类型企业主要是针对用户提供视频会议系统及整体解决方案，研发和生产全部或部分视频会议硬件产品，通常会向第一类企业定制采购部分音视频通讯设备。
在视频会议行业发展的早期，我国视频会议品牌厂商整体技术水平还不够成熟，通常向索尼、松下等国际知名品牌采购摄像机产品。随着视频会议行业的发
展，市场规模不断扩大，加上我国音视频通信技术的逐步成熟，视频会议行业催生了一批专门生产视频会议摄像机、视频会议终端、会议麦克风等音视频通讯设备的供应商（如维海德、明日实业等），视频会议行业得以进一步细分。此外，随着互联网技术与通信技术的发展，以互联网、安卓系统为基础的云视频会议模式快速普及，诞生了一大批云视频会议运营商。这些企业主要业务模式是系统集成与运营，普遍缺少专业音视频设备制造能力，会向维海德等专业的音视频通讯设备供应商采购视频会议相关产品，进一步促进了专业音视频设备供应商的成长。
经过十多年的发展，公司成为视频会议品牌厂商、系统集成商等众多下游客户重要的专业音视频通讯设备供应商。尤其在视频会议摄像机细分领域，公司掌握众多自主研发的技术，包括优异的图像处理技术、音视频编解码技术、AI技术等，在产品成本、功能、性价比等方面较同行业国内外的竞争对手具有一定的竞争优势。2021年，公司研发中心被广东省科技厅评定为“广东省超高清智慧视频监控终端工程技术研究中心”；2022年，公司被广东省工信厅认定为“广东省专精特新中小企业”。
3、公司发展阶段
公司作为国内视频会议摄像机细分领域知名度较高的国产品牌，经过多年发展和积累，在全球约50个国家和地区开展了业务，并积累了上千家国内外客户资源，范围涵盖了各类品牌厂商（视频会议品牌厂商、教育录播品牌厂商、音视频设备品牌商）、系统集成商、经销商及最终用户。公司不仅是国内外众多视频会议品牌商的重要合作伙伴，同时也是云会议生态链（包括微软、ZOOM、腾讯会议、钉钉等）中的主要设备供应商。
4、经营模式
公司定位于“音视频通讯设备及解决方案供应商”，主要向国内外品牌厂商（包括视频会议、教育录播品牌厂商等）、系统集成商、经销商等企业及个人用户提供摄像机、视频会议终端、会议麦克风等音视频通讯设备来获取收益。公司经营模式以ODM模式为主，并逐步发展自有品牌模式，另有极少量的OEM模式。公司研发模式、采购模式、生产模式和销售模式如下：
（1）研发模式
公司每年投入大量资源用于软、硬件技术的研究与开发，在多年的产品研发过程中严格遵循软硬件开发过程中的规范和研发管理流程。在研发过程中，公司根据目标市场和目标客户的发展趋势和业务需求，制定相应的产品研发策略，并根据公司经营现状和未来发展战略，采取自主研发或合作开发的方式，实现高新技术成果的产业化。
（2）采购模式
公司产品对应的主要原材料为各种规格的镜头、芯片、电子元器件、电机、结构件等，均通过对外采购获得。原材料供应商所处行业竞争充分，市场供应充足。
在进行具体采购作业时，公司采取安全库存的动态采购模式，一般根据客户订单需求安排生产计划，依据各批次生产计划所需原材料进行采购，以达到库存最优化的目的。
（3）生产模式
公司的生产模式主要是“以销定产”模式，即根据客户的需求情况制定生产计划并组织生产，以生产效率最优、成本最低的原则，合理安排相应的生产，严格生产过程控制，保障产品质量。
（4）销售模式
公司建立了多层次的销售模式，主要以直销和代理销售并举的形式进行销售。直销方面，公司总部坐落于广东深圳，在北京、南京、西安等核心城市设有营销中心，在营销中心下属城市设立办事处，销售网络基本覆盖全国市场。代理销售方面，公司积极开发具有较强分销网络的代理商，目前在北美和欧洲建立了代理销售体系，并计划在中国国内进一步引入优质的代理商，公司制定了严格的代理商销售管理规定，代理商根据公司的代理商销售管理规定在代理协议范围内开展销售活动。公司全力协助代理商进行市场推广、价格指导及日常维护等。同时根据市场的变化提出对应的价格策略、渠道策略和产品策略等，有效激励代理商共同成长。同时，公司通过电子商务平台、参加国内外电子产品展会等方式获取业务。
5、未来发展战略
公司致力成为全球的音视频通讯设备及方案提供商。秉持“技术创造价值、
技术引领市场”的经营理念，公司成立以来一直专注于视频会议摄像机、视频会议终端、会议麦克风等音视频通讯设备的研发、设计、生产和销售，通过不断的研发投入和技术创新，为客户提供满足多种应用场景需求的音视频通讯产品及解决方案。未来，公司将继续遵循市场指导研发、研发提升产品、产品促进销售的发展模式，通过持续的技术研发和技术创新活动，继续强化公司产品在视频会议和教育录播领域的市场地位。同时不断探索音视频通讯产品在新领域的应用，寻找新的市场增长点。公司将以首次公开发行股票并上市的契机，结合公司主营业务，通过扩大产能、建设研发中心、搭建营销网络、补充流动资金等项目的实施，使公司核心竞争力不断提升，销售收入不断扩大，实现投资者价值的最大化。
6、最近两年净利润、净资产、每股收益变动情况等主要财务指标变化情况及可持续性公司最近两年净利润、净资产、每股收益变动情况等主要业绩及财务指标列示如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 本年比上年增减 |
| 营业收入（万元） | 60,457.84 | 60,022.54 | 0.73% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 12,712.11 | 14,970.82 | -15.09% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 11,285.27 | 13,865.06 | -18.61% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 10,487.15 | 13,246.73 | -20.83% |
| 基本每股收益（元/股） | 2.20 | 2.88 | -23.61% |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.20 | 2.88 | -23.61% |
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 本年末比上年末增减 |
| 资产总额（万元） | 185,232.53 | 68,669.99 | 169.74% |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 168,963.97 | 54,471.12 | 210.19% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 24.34 | 7.85 | 210.19% |
2021-2022年度，公司营业收入分别为60,022.54万元和60,457.84万元，2022年度收入规模较2021年度增长0.73%；2021-2022年末归属于上市公司股东的净利润分别为14,970.82万元和12,712.11万元；2022年归属于上市股东的净利润
较2021年下降15.09%，主要系公司进一步加大了市场推广和研发投入，公司2022年度销售费用达到4,639.36万元，同比增长36.95%；研发费用达到7,795.82万元，同比增长20.43%。如果保持2021年度的研发费用和销售费用不变，公司2022年度净利润将为15,286.39万元，较2021年度增长2.11%。
公司2022年度总体毛利率水平保持稳定，但销售费用和研发费用明显增长，因此净利润出现了下滑。公司大力投入研发和销售，在新产品开发、自有品牌推广以及销售渠道上积极开拓，为公司中长期良好发展蓄势添能。
2021年至2022年末，公司归属于上市公司股东的净资产分别为54,471.12万元和168,963.97万元，增长210.19%，公司资产状况不断改善，偿债能力不断增强。2021年至2022年末，公司归属于上市公司股东的每股净资产分别为7.85元和24.34元，随着2022年公司首次公开发行股票的完成，2022年公司归属于上市公司股东的每股净资产显著增加，抗风险能力和可持续盈利能力显著提高。
7、制定此次利润分配方案的主要考虑
（1）实施积极的分红政策回馈投资者
公司经过多年的发展与积累，近年来经营业绩良好，现金流愈加充裕，公司2022年8月10日上市后实施积极的分红政策，重视投资者的合理投资回报，积极回馈投资者，树立良好的市场形象。在遵循《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定，且不影响公司可持续经营能力及未来长远发展的前提下，公司实施积极的分红政策，保持利润分配政策的连续性和稳定性，有利于塑造公司良好的资本市场形象。
（2）扩大股本规模，增强股票流通性
2022年8月10日，公司首次公开发行股票并在创业板上市，共计发行1,736.00万股，发行后的总股本为6,941.20万股，除此之外，截至本公告披露日，公司未有其他任何形式的股本增加。
随着公司进一步的发展，公司总股本规模处于相对偏低水平，截至2023年4月25日，公司股本为6,941.20万股，在沪深两市4,985家上市公司中处于第4,873位（统计信息数据来源：wind资讯），股本规模相对较小；与同行业可比上市公司相比，公司股本较低。截至2023年4月26日，公司同行业可比公司股本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 总股本（亿股） |
| 1 | 海康威视 | 93.64 |
| 2 | 大华股份 | 33.26 |
| 3 | 苏州科达 | 4.94 |
| 4 | 会畅通讯 | 2.00 |
| 5 | 亿联网络 | 9.02 |
| 6 | 奥尼电子 | 1.15 |
| 7 | 维海德 | 0.69 |
随着公司的进一步发展，当前的股本规模相对偏低，不利于公司的市场形象和竞争力的进一步提升。通过转增股本可以增加上市公司股票的流通数量，提升股票流动性，进而优化股本结构，因此公司具有转增股本的现实需求。
8、确定依据及合理性分析
公司拟以现有总股本69,412,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），合计派发现金股利20,823,600.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增股份数量为34,706,000股。
公司2022年度母公司实现净利润116,302,747.55元，提取法定盈余公积金8,680,000.00元，加上年初未分配利润390,044,780.66元，扣除已支付2022年度现金分红34,706,000.00元，实际可供分配利润为462,961,528.21元。本次利润分配预案实施后，公司预计合计派发现金红利20,823,600.00元，占公司2022年度可供股东分配利润的4.50%。
公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，是在综合考虑股本现状、盈利能力、财务状况、未来发展前景等因素提出，有利于全体股东共享公司快速成长的经营成果。实施本预案不会造成公司流动资金短缺，不会影响公司的正常经营。
9、与公司业绩成长情况和发展规划相匹配
公司处于快速发展阶段，主营业务盈利能力突出，且所处行业发展前景好，公司发展潜力大，具有持续盈利能力，股本总额较小、资本公积金充足，具备利润分配及转增股本的基础，并充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，扩大股本不仅可以使股本
规模与公司经营规模相匹配，也有助于投资者分享公司的发展成果和提振投资者对公司未来经营的信心。因此，积极的利润分配方案及合理的资本公积转增股本方案符合公司目前业绩成长趋势及发展规划，有利于维护中小投资者的利益，有助于提升公司的市场竞争力及实现公司的发展战略。
综上所述，公司结合当前实际经营、发展阶段、股本现状、盈利能力、财务状况、未来发展前景等因素，并根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，制定了2022年度利润分配预案。分配方案不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响，并且有利于扩大公司股本规模，优化股本结构，增强股票流动性，符合公司战略规划和发展预期，具备合法性、合规性及合理性。
（二）相关风险提示
本次资本公积金转增股本预案，投资者同比例增加所持有股份，对其持股比例亦无实质性影响。本次方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。另外，公司已在本次利润分配预案中提示：本次利润分配预案尚需提交公司2022年度股东大会审议批准后方可实施，该事项仍存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
二、请你公司说明本次利润分配及资本公积金转增股本方案制订的具体过程，包括方案的提议人、参与筹划人、内部审议程序、保密情况等，并自查是否存在信息泄漏和内幕交易情形。
回复：
（一）公司筹划本次利润分配及资本公积金转增股本方案制订的具体过程
2023年4月11日，公司董事长、董事会秘书及财务总监根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》以及《公司上市后未来三年股东分红回报规划》等相关规定的要求，并结合公司目前盈利能力、股本现状、财务状况以及未来发展前景等情况，讨论并初步形成了2022年度利润分配预案。
2023年4月13日，公司董事会办公室将尚未确定议案内容的会议通知以邮件形式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员，并向上述人员强调应严格遵
守相关保密及禁止内幕交易规定。2023年4月24日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议2022年年度报告相关议案，其中包括《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司全体董事、监事均同意该分配议案：以截至2022年12月31日公司总股本6,941.20万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共分配现金红利20,823,600.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，同时以资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增34,706,000股，转增后公司总股本为104,118,000股。上述利润分配预案披露后至权益分派实施公告确定的股权登记日前公司股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。公司独立董事针对此次事项发表了同意的独立意见，该议案尚需公司2022年年度股东大会审议。
2023年4月25日晚间，公司向深圳证券交易所上传并披露了《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-012）。
（二）公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施
公司在本次利润分配及资本公积金转增股本方案筹划过程中，严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号 —创业板上市公司规范运作》《上市公司自律监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，并提示相关内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，避免内幕交易。公司依据《内幕信息知情人登记管理制度》相关规定编制了内幕信息知情人档案，及时记录、汇总内幕信息知情人名单，公司已于2023年4月24日向深交所报备了2022年度利润分配预案的内幕信息知情人情况。
经自查，公司严格按照上市公司内幕信息知情人相关要求对内幕信息进行保密，本次利润分配预案的制定过程不存在信息泄露，不存在内幕交易的情形。
三、请你公司说明内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配及资本公积金转增股本方案披露前一个月内买卖公司股票的情况，并说明你公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自方案披露之日起
前三个月是否存在减持情形，未来六个月内是否存在减持计划，如有，请详细披露相关情况。回复：
经自查，相关内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配及资本公积金转增股本方案披露前一个月内不存在买卖公司股票的情况。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自公司本次利润分配及资本公积转增股本方案披露之日起前三个月所持有的股份均处于限售期，不存在减持公司股份情形。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自公司本次利润分配及资本公积转增股本方案披露日起未来六个月内，其持有的股份均处于限售期，不存在减持计划。
四、请你公司说明公司披露方案前一个月接受媒体采访、机构调研、自媒体宣传，以及投资者关系活动的相关情况，说明是否存在违反公平信息披露原则或者误导投资者、炒作股价的情形。
回复：
在公司2022年年度利润分配预案披露前一个月期间，公司没有接受媒体采访、机构调研、自媒体宣传。在处理与投资者关系活动中，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号创业板上市公司规范运作》及公司《信息披露管理制度》等有关上市公司信息披露规范要求，信息披露真实、准确、完整，不存在违反公平信息披露原则或者误导投资者、炒作股价的情形。
五、你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
除前述事项外，公司不存在需要说明的其他事项。 公司严格按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，认真、及时地履行信息披露义务。
特此公告。
深圳市维海德技术股份有限公司
董事会2023年4月27日