证券代码：603256 证券简称：宏和科技 公告编号：2023-010
宏和电子材料科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2023年4月26日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开并表决。本次会议应出席的董事9名，实际出席并参与表决的董事9名。由毛嘉明董事长主持本次会议。
本次会议通知于2023年4月17日以电子邮件方式向各位董事发出，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及其他规范性文件和《宏和电子材料科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）、审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》。
议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（二）、审议通过了《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》。
议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）、审议通过了《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司2022年年度报告》全文及摘要。
议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（四）、审议通过了《关于公司2022年年度审计报告及财务报告的议案》。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司2022年年度审计报告》。议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
（五）、审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告及2023年财务预算报告的议案》。
议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
（六）、审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。
同意2022年度公司利润分配预案为：以公司最新总股本882,512,500股（扣除股份回购专用证券账户中拟回购注销的限制性股票2,287,500股）为基数，向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金股利人民币0.30元（含税）（预计利润分配金额人民币26,475,375.00元，占2022年度归属于上市公司股东的净利润人民币52,371,810.41元的50.55%）。
若利润分配方案实施完毕前，公司总股本发生变化，则以利润分配方案实施股权登记日实际股本为基数，每股现金股利发放金额不变，依实际情况调整利润分配总金额。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（七）、审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》。具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计情况的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。议案表决情况：本议案有效表决权票7票，同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事吴最、钟静萱回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（八）、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所及聘任内控审计机构的议案》。同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）提供2023年度财务审计服务；同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）提供2023年度内控审计服务。有关具体审计费用，授权公司总经理依据审计工作量与会计师事务所确定。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司关于续聘会计师事务所及聘任内控审计机构的公告》。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
（九）、审议通过了《关于公司董事会审计委员会2022年度履职报告的议案》。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职报告》。
议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）、审议通过了《关于公司独立董事2022年度述职报告的议案》。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限
公司2022年度独立董事述职报告》。
议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
（十一）、审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
董事会认为：《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2022年度公司募集资金存放与实际使用情况。2022年度，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情况。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及《对宏和电子材料科技股份有限公司募集资金2022年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。保荐机构海通证券股份有限公司同意本事项，并出具了核查意见。
议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）、审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。议案表决情况：本议案有效表决权票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事毛嘉明、杜甫、姜清木、郑丽娟、钟静萱、吴最回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（十四）、审议通过了《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》。
议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（十五）、审议通过了《关于注销宏和科技分公司的议案》。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司关于注销分公司的公告》。
议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
（十六）、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
（十七）、审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司关于募集资金投资项目延期的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
（十八）、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司2023年第一季度报告》。
议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
（十九）、审议通过了《关于公司向中国银行申请综合授信额度的议案》。
公司因营运之需要，拟向中国银行股份有限公司上海市南汇支行申请等值壹亿元人民币的一年期综合授信额度，授信品种包括流贷、信用证开立。公司授权总经理杜甫先生全权负责办理具体事宜，签署相关法律文件。
议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十）、审议通过了《关于全资子公司申请富邦华一银行综合授信的议案》。
为满足日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司全资子公司黄石宏和电子材料科技有限公司（以下简称“黄石宏和” ）拟向富邦华一银行有限公司（以下简称“富邦华一银行” ）为牵头行的银团申请等值柒亿元人民币的项目贷款额度。
公司董事会同意黄石宏和向富邦华一银行为牵头行的银团申请等值柒亿元人民币的项目贷款额度，并提请股东大会授权公司总经理根据实际需要，在项目贷款额度内办理贷款等具体事宜，签署相关协议和文件。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司关于全资子公司申请银行综合授信并为其提供担保的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
（二十一）、审议通过了《关于为全资子公司申请富邦华一银行综合授信提供担保的议案》。
公司董事会同意公司为黄石宏和向富邦华一银行为牵头行的银团申请等值柒亿元人民币的项目贷款额度提供连带责任保证担保（包括最高额连带责任保证担保），并提请股东大会授权公司总经理根据实际经营情况的需要，在项目贷款额度和担保额度内办理具体事宜，并签署相关协议和文件。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司关于全资子公司申请银行综合授信并为其提供担保的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（二十二）、审议通过了《关于全资子公司申请招商银行综合授信的议案》。
为满足日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司全资子公司黄石宏和拟向招商银行黄石分行（以下简称“招商银行” ）申请不超过等值人民币伍仟万元的综合授信额度。
公司董事会同意黄石宏和向招商银行申请不超过等值伍仟万元人民币的综合授信额度，并提请股东大会授权公司总经理根据实际需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，签署相关协议和文件。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司关于全资子公司申请银行综合授信并为其提供担保的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（二十三）、审议通过了《关于为全资子公司申请招商银行综合授信提供担保的议案》。公司董事会同意公司为黄石宏和向招商银行申请不超过等值伍仟万元人民币的综合授信额度提供连带责任保证担保（包括最高额连带责任保证担保），并提请股东大会授权公司总经理根据实际经营情况的需要，在综合授信额度和担保额度内办理具体事宜，并签署相关协议和文件。具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司关于全资子公司申请银行综合授信并为其提供担保的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过了《关于补选公司第三届董事会独立董事及战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员的议案》。内容：公司董事会提名谢宜芳女士为公司第三届董事会独立董事候选人，同时担任公司董事会战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。公司第三届董事会独立董事候选人谢宜芳女士的简历及具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司关于董事会补选独立董事的公告》。
议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十五）、审议通过了《关于公司召开2022年年度股东大会的议案》。同意公司于2023年5月26日召开公司2022年年度股东大会。具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证
券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏和电子材料科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》、《宏和电子材料科技股份有限公司2022年年度股东大会会议材料》。
议案表决情况：本议案有效表决权票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、宏和电子材料科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议。
特此公告。
宏和电子材料科技股份有限公司董事会
2023年4月28日
