宏和电子材料科技股份有限公司
2022年年度股东大会
会议材料
二零二三年四月
目录
2022年年度股东大会会议议程 ...... 3
2022年年度股东大会会议须知 ...... 5
关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 6
关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 15
关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案 ...... 20
关于公司2022年年度审计报告及财务报告的议案 ...... 21
关于公司2022年度财务决算报告与2023年财务预算报告的议案 ...... 22
关于公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 24
关于公司2023年度日常关联交易预计情况的议案 ...... 25
关于公司续聘会计师事务所及聘任内控审计机构的议案 ...... 28
关于公司独立董事2022年度述职报告的议案 ...... 29
关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案 ...... 30
关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案 ...... 31
关于全资子公司申请富邦华一银行综合授信的议案 ...... 41
关于为全资子公司申请富邦华一银行综合授信提供担保的议案 ...... 42
关于全资子公司申请招商银行综合授信的议案 ...... 43
关于为全资子公司申请招商银行综合授信提供担保的议案 ...... 44
关于补选公司第三届董事会独立董事的议案 ...... 45
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2022年年度股东大会会议议程会议召开时间：2023年5月26日下午13点00分会议地点：宏和电子材料科技股份有限公司行政楼二楼会议室（上海市浦东新区康桥工业区秀沿路123号）会议召集人：公司董事会会议主持人：公司董事长毛嘉明先生召开方式：现场结合网络投票方式会议主要议程：
一、宣布参会人员情况及会议须知；
二、听取并审议以下议案：
1、审议《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》。
2、审议《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》。
3、审议《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》。
4、审议《关于公司2022年年度审计报告及财务报告的议案》。
5、审议《关于公司2022年度财务决算报告及2022年财务预算报告的议案》。
6、审议《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。
7、审议《关于公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》。
8、审议《关于公司续聘会计师事务所及聘任内控审计机构的议案》。
9、审议《关于公司独立董事2022年度述职报告的议案》。10、审议《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
11、审议《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》。
12、审议《关于全资子公司申请富邦华一银行综合授信的议案》。
13、审议《关于为全资子公司申请富邦华一银行综合授信提供担保的议案》。
14、审议《关于全资子公司申请招商银行综合授信的议案》。
15、审议《关于为全资子公司申请招商银行综合授信提供担保的议案》。
16、审议《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》。
三、股东或股东代表现场沟通；
四、宣读投票表决方法；
五、推选计票人、监票人；
六、大会投票表决；
七、宣读投票结果；
八、律师发表关于本次股东大会的见证意见；
九、签署股东大会决议和会议记录；
十、主持人宣布会议结束。
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2023年4月28日
宏和电子材料科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程等有关规定，特制定会议须知如下：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等各项权利。
二、股东要求在股东大会发言，应当遵守会场秩序并经大会主持人许可。
三、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出临时提案（具体规定按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》执行）。
四、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况（例如累积投票）外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的 “同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√” 表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。本次股东大会涉及累积投票表决议案事项，出席现场会议的股东在投票表决时请填写投票数。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
六、不使用本次大会统一发放的表决票，或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
七、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
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2023年4月28日
议案一
关于公司2022年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
公司2022年度董事会工作报告如下：
各位董事：
2022年终端消费类电子产品市场需求减少，公司经历了非常艰辛的一年，但是公司全体员工仍然团结互助、不畏艰辛，依据市场需求不断调整产品结构，勇担重任，积极努力，坚持“诚信、努力、热忱”的企业文化和精神，合理调控，稳定生产，开拓市场。
下面就董事会2022年度工作执行情况及2023年度工作计划向各位董事汇报，请予审议。
一、2022年度董事会工作回顾
（一）参与建立健全公司的管理体制及运行机制
按照公司规范的治理制度，负责主持董事会日常工作，参与管理公司和子公司的发展，行使资产经营、投资决策、利润分配的审议职能，开展经营规划和稳定生产的部署。同时，董事会办公室根据公司领导要求，围绕企业管理体制及运行机制，对各部门管理现状进行系统的调查了解；参与公司生产、安全、经营、员工生活、企业文化等检查、考核、调研；跟进子公司项目建设及进度；了解各项经济政策、产业动态及产业政策，以及公司发展的战略研究，为公司全面实现年度经营目标提供决策支持。
（二）董事会勤勉尽职，切实履行各项职责
公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规的有关规定，忠实履行《宏和电子材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）赋予的各项职责，认真执行董事会、股东大会的各项决议，围绕公司发展战略和战略重点开展各项工作。全体董事勤勉尽职、严谨、审慎、客观的工作态度，认真参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有
力保障公司各项工作目标的实现。全体董事按时出席会议，董事会不断改善公司治理结构，提高治理水平，认真履行董事义务，充分发挥专业技能和决策能力，创造有利条件，全力支持管理层的工作，协助公司管理层开展战略研究，董事会在各项重要事项、经营管理等方面发挥了重要作用，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用。
二、2022年董事会召开会议情况
（一）董事会会议召开情况
2022年度，公司第二届董事会共召开了8次会议、第三届董事会共召开了4次会议，董事会切实履行决策管理职责，审议通过了各项议案，切实履行董事会各项职能。具体如下：
1、公司第二届董事会第二十次会议于2022年1月5日以现场结合通讯方式召开并表决。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。本次会议审议通过了以下两项议案：
（1）《关于补选公司第二届董事会独立董事及战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员的议案》；
（2）《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
2、公司第二届董事会第二十一次会议于2022年1月20日以现场结合通讯方式召开并表决。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。本次会议审议通过了以下一项议案：
（1）《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
4位关联董事毛嘉明、杜甫、钟静萱、郑丽娟回避表决，5位董事同意，议案通过。
3、公司第二届董事会第二十二次会议于2022年2月9日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开并表决。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。本次会议审议通过了以下两项议案：
（1）《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》；
（2）《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》。
4、公司第二届董事会第二十三次会议于2022年2月25日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开并表决。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。本次会议审议通过了以下三项议案：
（1）《关于计提资产减值准备的议案》；
（2）《关于公司向富邦华一银行申请综合授信额度的议案》；
（3）《关于公司向中国银行申请综合授信额度的议案》。
5、公司第二届董事会第二十四次会议于2022年4月22日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开并表决。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。本次会议审议通过了以下十六项议案：
（1）《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》；
（2）《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》；
（3）《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》；
（4）《关于公司2021年年度审计报告及财务报告的议案》；
（5）《关于公司2021年度财务决算报告及2022年财务预算报告的议案》；
（6）《关于公司2021年度利润分配预案的议案》；
（7）《关于公司2022年度日常关联交易预计情况的议案》；
（8）《关于公司续聘会计师事务所及聘任内控审计机构的议案》；
（9）《关于公司董事会审计委员会2021年度履职报告的议案》；
（10）《关于公司独立董事2021年度述职报告的议案》；
（11）《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
（12）《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》；
（13）《关于公司会计政策变更的议案》；
（14）《关于全资子公司申请富邦华一银行综合授信的议案》；
（15）《关于为全资子公司申请富邦华一银行综合授信提供担保的议案》；
（16）《关于公司召开2021年年度股东大会的议案》。
其中，议案（7）关联董事林材波、钟静萱回避表决。
6、公司第二届董事会第二十五次会议于2022年4月26日在公司会议室以现场
结合通讯的方式召开并表决。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。本次会议审议通过了以下一项议案：
（1）《关于公司2022年第一季度报告的议案》。
7、公司第二届董事会第二十六次会议于2022年5月27日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开并表决。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。本次会议审议通过了以下两项议案：
（1）《关于公司向上海农商银行申请综合授信额度的议案》；
（2）《关于公司向江苏银行申请综合授信额度的议案》。
8、公司第二届董事会第二十七次会议于2022年8月26日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开并表决。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。本次会议审议通过了以下六项议案：
（1）《关于公司2022年半年度报告正文及摘要的议案》；
（2）《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
（3）《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》；
（4）《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》；
（5）《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》；
（6）《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》。
其中，议案（5）关联董事毛嘉明、杜甫、钟静萱、郑丽娟回避表决。
9、公司第三届董事会第一次会议于2022年9月16日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开并表决。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。本次会议审议通过了以下九项议案：
（1）《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》；
（2）《关于选举公司第三届董事会各专门委员会成员的议案》；
（3）《关于聘任公司总经理的议案》；
（4）《关于聘任公司财务负责人的议案》；
（5）《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
（6）《关于聘任公司董事会证券事务代表的议案》；
（7）《关于公司向工商银行申请综合授信额度的议案》；
（8）《关于公司申请认定外资研发中心的议案》；
（9）《关于公司向中国信托商业银行申请授信额度的议案》。
10、公司第三届董事会第二次会议于2022年10月14日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开并表决。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。本次会议审议通过了以下一项议案：
（1）《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
2位关联董事姜清木、吴最回避表决，7位董事同意，议案通过。
11、公司第三届董事会第三次会议于2022年10月27日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开并表决。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。本次会议审议通过了以下两项议案：
（1）《关于公司2022年第三季度报告的议案》；
（2）《关于公司向上海银行浦东分行申请综合授信额度的议案》。
12、公司第三届董事会第四次会议于2022年12月12日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开并表决。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。本次会议审议通过了以下一项议案：
（1）《关于公司向中国农业银行上海自贸试验区新片区分行申请综合授信额度的议案》。
（二）董事会召集召开股东大会情况
2022年，公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规的要求，共召集召开了4次股东大会会议。公司董事会严格遵守有关法律法规和表决程序，聘请律师见证公司历次股东大会会议，为股东参加会议、充分行使股东权利提供支持和便利。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议。
1、2022年第一次临时股东大会于2022年1月24日在公司行政楼会议室召开。
出席会议的股东和代理人人数11人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数746,772,498股，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司表决权股份总数的
85.0731%。
本次会议审议并以累积投票的表决方式通过了以下一个议案：
（1）《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》。
2、2022年第二次临时股东大会于2022年3月1日在公司行政楼会议室召开。出席会议的股东和代理人人数12人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数749,611,556股，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司表决权股份总数的
84.7622%。
本次会议审议并以非累积投票的表决方式通过了以下一个议案：
（1）《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》。
3、2021年年度股东大会于2022年5月17日在公司行政楼会议室召开。出席会议的股东和代理人人数15人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数749,651,656股，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司表决权股份总数的
84.7667%。
本次会议审议并以非累积投票的表决方式通过了以下十一个议案：
（1）《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》；
（2）《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》；
（3）《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》；
（4）《关于公司2021年年度审计报告及财务报告的议案》；
（5）《关于公司2021年度财务决算报告及2022年财务预算报告的议案》；
（6）《关于公司2021年度利润分配预案的议案》；
（7）《关于公司2022年度日常关联交易预计情况的议案》；
（8）《关于公司续聘会计师事务所及聘任内控审计机构的议案》；
（9）《关于公司独立董事2021年度述职报告的议案》；
（10）《关于全资子公司申请富邦华一银行综合授信的议案》；
（11）《关于为全资子公司申请富邦华一银行综合授信提供担保的议案》。
4、2022年第三次临时股东大会于2022年9月16日在公司行政楼会议室召开。出席会议的股东和代理人人数12人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数747,147,799股，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司表决权股份总数的
84.4836%。
本次会议审议并以累积投票的表决方式通过了以下三个议案：
（1）《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》；
（2）《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》；
（3）《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
三、董事会专门委员会履职情况
2022年度公司董事会以及下属委员会认真履行了相应的工作职责，积极推动了公司相关工作顺利的开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责履职，积极参与会议讨论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性。根据《公司章程》及其他有关规定，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，依据相关法律法规召开了相关专业委员会，就公司年报审计、内部控制、对外投资、关联交易、募投项目、股权激励等议案进行了充分探讨和审议，对公司提出了合理化建议，为董事会各重要事项提供了科学决策。
四、独立董事认真履职
公司独立董事认真履行独立董事的职责，勤勉尽职，按时参加股东大会、董事会、深入了解公司开展及经营情况。对公司财务报告、风险防控、公司治理等事项作出了客观、公正的判断，发表独立董事意见，为公司的良性开展起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东的利益。
五、2023年董事会工作计划
（一）完善治理结构加强董事会建设
董事会是公司治理的核心，完善公司治理结构，加强董事会的建设，是促进
公司发展壮大、提高公司核心竞争力的重要途径，完善公司治理结构、强化董事会职能，是公司发展非常必要的一个重要工作，随着企业经营的发展变化，公司需适应各种趋势和行业转变。发挥董事会的核心作用，进一步改善和完善公司治理机制，公司通过完善各项治理制度和健全董事会各项职责，让董事会在公司重大经营管理事项的决策、对经营管理层的监督、维护股东和利益相关者及公司整体利益等切实发挥引导作用。继续加强公司治理和规范运作的高管人员培训，按照《企业内部控制基本规范》和相关配套指引的要求，进一步完善内控制度，加强执行和监督，确保公司运行健康有序发展，完善董事、监事管理办法。在公司运作过程中充分利用各项专业委员会的专职作用，发挥独立董事的专家作用，提高公司董事会在进行战略决策规划、重大投资等决策效率。
（二）加强安全生产稳定经营管理
建立和完善安全生产目标的管理制度，按规定设置安全管理部门或配备安全管理负责人员，根据企业自身的实际情况，岗位的特殊性质，合理配备岗位人员，监督现场工作环境，严格按照工艺和设备使用规范操作。经营管理是企业经济管理工作的核心内容，是企业的立足之基、生存之本。强化经营管理，成本管控，需要抓住科学决策、财务管理、技术应用、产品的创造力、节能管控、合理化建议，才能切实提高效率，增强应对市场风险的能力，提升企业竞争力。
（三）加强企业文化建设
继续加强、扩大现有的产品生产线，依据市场需求，不断改进产品质量，提高员工的专业知识和能力，完善企业规章制度，如员工行为规范、人际关系规范、危机管理规范等，有效提高员工自身修养，培养员工处理多样化问题的能力。开拓更多的市场领域，打造品牌理念，呈现稳健经营，可持续发展的良好态势。
六、董事会其他工作
按照上市公司相关法律法规及规范性文件的要求做好信息披露等工作，维护投资者合法权益。严格执行股东会决议，有力维护股东权益，为公司、为股东创造价值，提供更加完善的服务。
附件一 2022年董事会会议情况
| 序号 | 董事会届次 | 会议时间 | 会议参加情况 |
| 1 | 第二届董事会第二十次会议 | 2022年1月5日 | 全体董事参加会议 |
| 2 | 第二届董事会第二十一次会议 | 2022年1月20日 | 全体董事参加会议 |
| 3 | 第二届董事会第二十二次会议 | 2022年2月9日 | 全体董事参加会议 |
| 4 | 第二届董事会第二十三次会议 | 2022年2月25日 | 全体董事参加会议 |
| 5 | 第二届董事会第二十四次会议 | 2022年4月22日 | 全体董事参加会议 |
| 6 | 第二届董事会第二十五次会议 | 2022年4月26日 | 全体董事参加会议 |
| 7 | 第二届董事会第二十六次会议 | 2022年5月27日 | 全体董事参加会议 |
| 8 | 第二届董事会第二十七次会议 | 2022年8月26日 | 全体董事参加会议 |
| 9 | 第三届董事会第一次会议 | 2022年9月16日 | 全体董事参加会议 |
| 10 | 第三届董事会第二次会议 | 2022年10月14日 | 全体董事参加会议 |
| 11 | 第三届董事会第三次会议 | 2022年10月27日 | 全体董事参加会议 |
| 12 | 第三届董事会第四次会议 | 2022年12月12日 | 全体董事参加会议 |
附件二2021年股东大会会议情况
| 序号 | 股东会届次 | 会议时间 | 会议参加情况 |
| 1 | 2022年第一次临时股东大会 | 2022年1月24日 | 全体董事参加会议 |
| 2 | 2022年第二次临时股东大会 | 2022年3月1日 | 全体董事参加会议 |
| 3 | 2021年度股东大会 | 2022年5月17日 | 全体董事参加会议 |
| 4 | 2022年第三次临时股东大会 | 2022年9月16日 | 全体董事参加会议 |
特此报告，谢谢！以上议案请予审议。
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2023年4月28日
议案二
关于公司2022年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
公司2022年度监事会工作报告如下：
2022年，公司监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，立足于全体股东的合法权益，依法独立行使职权，忠实履行监督职责；公司监事列席各次董事会会议，对公司生产经营、重大事项、财务状况等相关方面进行了检查监督，并监督了公司董事、高级管理人员履行职责的情况，有效地发挥了监事会的作用。现将2022年度公司监事会工作情况报告如下：
一、 年度会议列席情况
2022年度，公司共召开董事会会议12次，股东大会会议4次，作为监事，我们积极列席会议，列席情况具体如下：
| 监事 姓名 | 列席董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | |||
| 本年列席 董事会会议次数 | 委托列席次数 | 缺席 次数 | 是否连续二次未亲自参加会议 | 参加股东大会会议的次数 | |
| 邹新娥 | 4 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 廖明雄 | 8 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 徐芳仪 | 12 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 林蔚伦 | 12 | 0 | 0 | 否 | 4 |
二、监事会会议召开情况
2022年度，公司共召开监事会会议9次，各位监事准时出席了会议，具体情况如下：
| 监事姓名 | 本年应参加监事会会议次数 | 出席 次数 | 委托出 席次数 | 缺席 次数 | 是否连续二次未亲自参加会议 |
| 邹新娥 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 廖明雄 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 徐芳仪 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 林蔚伦 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 |
1、公司第二届监事会第十五次会议于2022年1月20日以现场结合通讯的方式举行，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议审议并通过以下议案：
(1)《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2、公司第二届监事会第十六次会议于2022年2月9日以现场结合通讯的方式举行，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议审议并通过了以下议案：
(1)《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》。
3、公司第二届监事会第十七次会议于2022年2月25日以现场结合通讯的方式举行，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议审议并通过了以下议案：
(1)《关于计提资产减值准备的议案》。
4、公司第二届监事会第十八次会议于2022年4月22日以现场结合通讯的方式举行，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议审议并通过了以下议案：
（1）《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》；
（2）《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》；
（3）《关于公司2021年年度审计报告及财务报告的议案》；
（4）《关于公司2021年度财务决算报告及2022年财务预算报告的议案》；
（5）《关于公司2021年度利润分配预案的议案》；
（6）《关于公司2022年度日常关联交易预计情况的议案》；
（7）《关于公司续聘会计师事务所及聘任内控审计机构的议案》；
（8）《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
（9）《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》；
（10）《关于公司会计政策变更的议案》；
（11）《关于全资子公司申请富邦华一银行综合授信的议案》；
（12）《关于为全资子公司申请富邦华一银行综合授信提供担保的议案》。
5、公司第二届监事会第十九次会议于2022年4月26日以现场结合通讯的方式举行，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议审议并通过了以下议案：
(1)《关于公司2022年第一季度报告的议案》。
6、公司第二届监事会第二十次会议于2022年8月26日以现场结合通讯的方式举行，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议审议并通过了以下议案：
(1) 《关于公司2022年半年度报告正文及摘要的议案》；
(2) 《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
(3) 《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》；
(4) 《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
7、公司第三届监事会第一次会议于2022年9月16日在公司会议室举行，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议审议并通过了以下议案：
(1) 《关于选举公司第三届监事会主席的议案》；
(2) 《关于公司申请认定外资研发中心的议案》。
8、公司第三届监事会第二次会议于2022年10月14日在公司会议室举行，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议审议并通过了以下议案：
(1) 《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
9、公司第三届监事会第三次会议于2022年10月27日在公司会议室举行，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议审议并通过了以下议案：
(1) 《关于公司2022年第三季度报告的议案》。
三、监事会工作情况
1、监督公司依法运作情况
公司监事会依据有关法律法规和规范性文件，对公司股东大会、董事会的决策程序、董事会执行股东大会决议的情况、公司高级管理人员履行职务的情况进行了监督。我们认为：2022年公司董事会认真执行股东大会的各项决议，各决策事项和决策程序合法；公司建立了较完善的内部控制制度，运作规范，经营决策符合相关法律法规和公司规章制度的规定；公司董事、高级管理人员在执行职务时勤勉尽职，维护公司利益。监事会没有发现上述人员有违反国家法律法规、《公司章程》或损害股东权益、公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
监事会对2022年度公司的财务状况和财务管理进行了监督和检查，并做了认真细致审核，认为公司财务制度健全，财务运作规范，会计报表真实，准确地反映了公司的实际情况，财务状况良好。
3、监督投资和资产处置情况
2022年度，公司投资和资产处置交易价格合理，监事会未发现内幕交易、损害公司利益和股东权益或造成公司资产流失的情况。
4、核查关联交易情况
经核查,公司本年度发生的日常关联交易严格按照法定程序进行审批和执行,公司于2022年4月22日召开了第二届董事会第二十四次会议审议《关于公司2022年度日常关联交易预计情况的议案》，并于2022年5月17日召开了2021年年度股东大会审议通过了该议案，相关关联董事和关联股东均已回避表决。报告期内所发生的关联交易都是日常进行的经营性业务往来，是在公平、互利基础上进行的，以市场价格为定价标准。关联交易真实客观，遵循了自愿原则，交易条件公平、合理；交易价格合理、公允，不影响公司的独立性，也不存在损害公司及股东利益和通过关联交易操纵利润的情形。
5、内控管理监督情况
监事会对公司内部控制管理的建设和运行情况进行了详细、全面的审核。公司监事会认为，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规对公司内控制度管理的规范要求，有效保证了公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。在新的一年里，监事会将不断提高工作能力，增强工作责任心，尽职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作和公司持续、健康发展。特此报告，谢谢！以上议案请予审议。
宏和电子材料科技股份有限公司
2023年4月28日
议案三
关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案各位股东及股东代表：
公司2022年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站。
以上议案请予审议。
宏和电子材料科技股份有限公司
2023年4月28日
议案四
关于公司2022年年度审计报告及财务报告的议案各位股东及股东代表：
公司2022年年度审计报告及财务报告详见上海证券交易所网站。以上议案请予审议。
宏和电子材料科技股份有限公司
2023年4月28日
议案五
关于公司2022年度财务决算报告与2023年财务预算报告的议案各位股东及股东代表：
一、公司2022年度财务决算报告如下：
| 2022年度合并利润表 | ||||
| 项目 | 金额（万元） | 占比 % | ||
| 主营业收入 | 61,209.68 | 100.00% | ||
| 减：主营业成本 | 43,567.80 | 71.18% | ||
| 毛利 | 17,641.89 | 28.82% | ||
| 税金及附加 | 743.30 | 1.21% | ||
| 销售费用 | 691.18 | 1.13% | ||
| 管理费用 | 8,762.31 | 14.32% | ||
| 研发费用 | 3,612.01 | 5.90% | ||
| 财务费用 | 1,804.54 | 2.95% | ||
| 投资收益(收益以“─”填列) | 234.55 | 0.38% | ||
| 公允价值变动收益(收益以“─”填列) | 37.16 | 0.06% | ||
| 信用减值损失(收益以“─”填列) | 38.16 | 0.06% | ||
| 资产减值损失 | -1,402.70 | -2.29% | ||
| 资产处置收益(收益以“─”填列) | 3,454.46 | 5.64% | ||
| 营业利润 | 4,390.18 | 7.17% | ||
| 加：营业外收入 | 1,400.84 | 2.29% | ||
| 减：营业外支出 | 7.38 | 0.01% | ||
| 利润总额 | 5,783.65 | 9.45% | ||
| 减：所得税费用 | 546.47 | 0.89% | ||
| 净利润 | 5,237.18 | 8.56% | ||
二、公司2023年度财务预算报告情况说明如下：
2023年，公司将继续推动电子超薄布、极薄布新产品的研发、生产、销售，继续推动黄石宏和子公司超细纱线生产技术的提升，产品品质的提升和研发技术的提升，继续推动黄石宏和募投项目的建设，保持快速发展的节奏，提升产品质量和技术核心竞争力，开拓国内、国际两个市场，拓展产品的应用领域，提高产品市场占有率，加大安全生产管理的责任和环保管控的力度，确保产品质量稳定，
生产有序，全力打造产品品牌，实现公司战略目标，保证公司健康持续的发展。根据公司2023年生产和经营发展计划确定的经营目标，编制公司2023年度财务预算报告，具体方案如下：
（一）、预算编制所依据的假设条件
年度预算是公司本着务实稳健经营原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑以下假设的前提下，依据2023年度公司经营指标编制：
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司所处市场环境、主要产品和原材料的市场价格和供求关系不发生重大变化；
5、无其他不可抗拒力及不可遇见因素造成的重大不利影响。
（二）、2023年度预算编制说明
1、公司2023年预算报告编制参照2022年度生产经营数据测定指标。
2、主营业务收入按照公司生产能力、销售目标、市场预测编制，产品销售价格和主要原材料采购价格按照市场价格测定编制，各主要材料消耗指标以公司2022年实际并结合公司考核指标要求测定编制。销售费用、管理费用结合公司2022年实际水平以及考虑到人工费用、差旅费用、折旧摊销等预计将增加的费用测定编制，财务费用结合公司经营和投资计划测定编制。
公司财务预算指标为公司2023年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司2023年度的盈利预测，能否实现取决于国内外宏观经济政策及环境、行业发展状况以及市场需求状况等，以及公司管理团队努力程度等多种因素，存在不确定性。
以上议案请予审议。
宏和电子材料科技股份有限公司
2023年4月28日
议案六
关于公司2022年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司2022年度合并净利润金额为人民币52,371,810.41元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专用证券账户中拟回购注销的限制性股票2,287,500股）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
根据《公司章程》和分红政策，为保障社会公众股东权益，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，公司2022年度利润分配预案为：以公司最新总股本882,512,500股（扣除股份回购专用证券账户中拟回购注销的限制性股票2,287,500股）为基数，向股权登记日登记在册的全体股东（公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），预计利润分配金额人民币26,475,375.00元。若利润分配方案实施完毕前，公司总股本发生变化，则以利润分配方案实施股权登记日实际股本为基数，每股现金股利发放金额不变，依实际情况调整利润分配总金额。剩余未分配利润结转至下年。本次利润分配不送股、不进行资本公积转增股本。
以上议案请予审议。
宏和电子材料科技股份有限公司
2023年4月28日
议案七
关于公司2023年度日常关联交易预计情况的议案各位股东及股东代表：
现就公司2023年度关联交易预计情况，提请股东大会予以审议确认。
一、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
1.1无锡宏仁电子材料科技有限公司（“无锡宏仁”）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：方廷亮注册资本：人民币 49,800万元住址：无锡市新吴区锡钦路26号经营范围：从事多层板用环氧玻璃布覆铜板、多层板用环氧玻璃布半固化片、新型电子材料的生产；从事上述产品的批发及进出口业务。(以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。)；并提供上述产品的研发、技术服务(以上不含国家限制、禁止类项目，如需许可证的凭有效许可证明经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
1.2必成玻璃纤维（昆山）有限公司（“昆山必成”）
企业类型：有限责任公司(港澳台法人独资)法定代表人：吴嘉昭注册资本：14,100万美元住址：江苏省昆山经济技术开发区长江南路201号经营范围：生产、开发玻璃纤维等制品，并销售自产产品，从事与本企业生产同类产品及相关原材料的商业批发及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1.3台湾必成股份有限公司（“台湾必成”）
企业类型：股份有限公司注册资本：新台币10亿元
住址：嘉义县新港乡中洋村工业区2-1号经营范围：玻璃及玻璃制品制造业
2、与公司的关联关系
无锡宏仁因与本公司受同一实际控制人控制而构成关联关系。昆山必成和台湾必成因为本公司实际控制人关系密切的家庭成员担任昆山必成及台湾必成共同实际控制人南亚塑胶工业股份有限公司的董事而与本公司构成关联关系。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易执行情况良好，并且关联交易均存在多年，有着良好的合作基础，支付等履约能力正常，未发生违约情形。
二、关联交易的项目
（一）2023年度与无锡宏仁的关联交易
1、关联交易预计金额和类别
（1）向关联方销售商品
金额：万元，比例：%
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 2023年预计交易金额 | 占同类交易百分比 |
| 向关联方销售电子布 | 无锡宏仁电子材料科技有限公司 | 5300 | 8.88% |
注：比例为相应金额占同类商品销售额的比例
2、关联交易价格原则和定价政策
以上公司向无锡宏仁销售商品的关联交易遵循平等互利原则，交易价格依据销售产品的市场同类价格制定，为公允的市场价格；依客户需求特别订制的产品，如缺乏同类产品价格的可比性，参照市场行情、原料成本及合理利润确定。
3、交易目的及交易对公司的影响
公司生产的电子级玻璃纤维布可作为无锡宏仁生产产品的原材料，无锡宏仁从公司购买电子级玻璃纤维布作为生产多层板用环氧玻璃布覆铜板及多层板用环氧玻璃布半固化片的原材料。上述关联交易为公司日常进行的经营性业务往来，是在公平、互利基础上进行的，以市场价格为定价标准，交易各方严格按照相关
协议执行，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响公司的独立性，也不会损害公司及中小股东的利益。
（二）2023年度与昆山必成和台湾必成的关联交易
1、关联交易预计金额和类别
金额：万元，比例：%
| 关联交 易类别 | 关联方名称 | 2023年预计交易金额 | 2023年预计占同类交易百分比 |
| 向关联方 采购原纱 | 必成玻璃纤维（昆山）有限公司 | 800 | 2.63% |
| 台湾必成股份有限公司 |
注：比例为相应金额占同类商品采购额的比例
2、关联交易价格原则和定价政策
以上公司与昆山必成及台湾必成的关联交易，是日常进行的经营性业务往来，是在公平、互利基础上进行的，以市场价格为定价标准。
3、交易目的及交易对公司的影响
公司从昆山必成及台湾必成采购的玻璃纱可作为公司生产玻璃纤维布的原材料。上述关联交易为公司日常进行的经营性业务往来，是在公平、互利基础上进行的，以市场价格为定价标准，交易各方严格按照相关协议执行，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响公司的独立性，也不会损害公司及中小股东的利益。
以上议案，请予审议。由于此事项涉及关联交易，根据相关规定：2023年度关联交易，关联股东需回避表决。
宏和电子材料科技股份有限公司
2023年4月28日
议案八
关于公司续聘会计师事务所及聘任内控审计机构的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司所聘请的2022年度外部审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年度的审计工作中认真负责、扎实严谨、勤勉耐心，公司2023年度拟继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的外部审计机构，并聘任其作为公司内控审计机构。同时授权公司总经理与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）根据公司实际业务情况和市场等情况协商确定2023年度审计费用。
以上议案请予审议。
宏和电子材料科技股份有限公司
2023年4月28日
议案九
关于公司独立董事2022年度述职报告的议案各位股东及股东代表：
公司独立董事 2022年度述职报告详见上海证券交易所网站。以上议案请予审议。
宏和电子材料科技股份有限公司
2023年4月28日
议案十
关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案各位股东及股东代表：
根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司有2名激励对象余亚辉、朱荣业因离职,1名激励对象邹新娥因担任公司监事而不符合激励条件，公司拟对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的145,000股限制性股票进行回购注销。另外，公司因2022年度首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标未达成，公司拟将相关已授予但未解除限售的2,142,500股限制性股票予以回购并注销（其中首次授予部分限制性股票回购注销1,927,500股、预留授予部分限制性股票回购注销215,000股），合计拟回购并注销已授予但未解除限售的2,287,500股限制性股票。
公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。
以上议案请予审议。
宏和电子材料科技股份有限公司2023年4月28日
议案十一
关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司实施了2021年限制性股票激励计划预留部分授予，并于2023年1月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2021年限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作，公司股本总数由884,370,000股增加至884,800,000股。公司注册资本也相应由884,370,000元增加至 884,800,000元。
鉴于公司有3名2021年限制性股票激励计划的激励对象离职或担任公司监事，公司拟将其已授予但未解除限售的14.5万股限制性股票予以回购并注销。
公司2022年度首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标未达成，公司拟将相关已授予但未解除限售的214.25万股限制性股票予以回购并注销（其中首次授予部分限制性股票回购注销192.75万股、预留授予部分限制性股票回购注销21.5万股），合计拟回购并注销已授予但未解除限售的228.75万股限制性股票。
基于上述，公司股本总数减少至882,512,500股。公司注册资本也相应减少至882,512,500 元。
就公司上述股本总数及注册资本的变更，同时根据《上市公司章程指引》（2022年修订）并结合公司实际经营发展，公司拟对《公司章程》部分条款做相应修订，主要修改内容对照如下：
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修改后的条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币88,437万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币88,251.25万元。 |
| 新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动 。公司为党组织的活动提供必要条件。 | |
| 第十八条 公司股份总数为88,437万股，均为每股面值人民币壹元的普通股。 | 第十九条 公司股份总数为88,251.25万股，均为每股面值人民币壹元的普通股。 |
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修改后的条款 |
| 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 |
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修改后的条款 |
| 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十六条 公司股东承担下列义务： …… (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十七条 公司股东承担下列义务： …… (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十二) 审议批准本章程第四十条规定的担保事项； …… (十五) 审议股权激励计划； …… | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； …… (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 |
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修改后的条款 |
| (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； (六) 公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币； (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第四十七条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | 第四十八条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… |
| 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提供有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提供有关证明材料。 |
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修改后的条款 |
| 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条 …… 股东大会通知或补充通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十三条 …… 股东大会通知或补充通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： …… (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知中应确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知中应确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… (二) 公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 | 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 |
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修改后的条款 |
| 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
| 第一百一十四条 董事会行使下列职权： …… (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… | 第一百一十四条 董事会行使下列职权： …… (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… |
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修改后的条款 |
| 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： …… | 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： …… |
| 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。 |
| 新增 第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修改后的条款 |
| 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议后按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议后按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 视公司经营状况，公司每年将相当于公司该年度弥补亏损和计提公积金后所余税后利润4%的金额分配给公司员工作为奖励；将相当于公司该年度弥补亏损和计提公积金后所余税后 |
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修改后的条款 |
| 利润的1%的金额分配给除独立董事以外的其他董事、监事作为奖励。 | |
| 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章第一百七十五条指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… | 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章第一百七十六条指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… |
公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
以上议案请予审议。
宏和电子材料科技股份有限公司2023年4月28日
议案十二
关于全资子公司申请富邦华一银行综合授信的议案各位股东及股东代表：
为满足日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司全资子公司黄石宏和电子材料科技有限公司（以下简称“黄石宏和”）拟向富邦华一银行有限公司（以下简称“富邦华一银行”）为牵头行的银团申请不超过柒亿元人民币的项目贷款额度。
公司董事会拟同意黄石宏和向富邦华一银行为牵头行的银团申请不超过柒亿元人民币的项目贷款额度，并提请股东大会授权公司管理层根据实际需要，在项目贷款额度内办理贷款等具体事宜，签署相关协议和文件。
以上议案请予审议。
宏和电子材料科技股份有限公司
2023年4月28日
议案十三
关于为全资子公司申请富邦华一银行综合授信提供担保的议案各位股东及股东代表：
为满足日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司全资子公司黄石宏和拟向富邦华一银行为牵头行的银团申请不超过柒亿元人民币的项目贷款额度。
公司董事会拟同意公司为黄石宏和向富邦华一银行为牵头行的银团申请不超过柒亿元人民币的项目贷款额度提供连带责任保证担保（包括最高额连带责任保证担保），并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在项目贷款额度和担保额度内办理具体事宜，并签署相关协议和文件。
以上议案请予审议。
宏和电子材料科技股份有限公司
2023年4月28日
议案十四
关于全资子公司申请招商银行综合授信的议案各位股东及股东代表：
为满足日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司全资子公司黄石宏和拟向招商银行黄石分行（以下简称“招商银行”）申请不超过等值伍仟万元人民币的综合授信额度。综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、信用证开立、银行承兑汇票、保函等。
公司董事会拟同意黄石宏和向招商银行申请不超过等值伍仟万元人民币的综合授信额度，并提请股东大会授权公司管理层根据实际需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，签署相关协议和文件；上述等值伍仟万元人民币的综合授信额度可循环使用。
以上议案请予审议。
宏和电子材料科技股份有限公司
2023年4月28日
议案十五
关于为全资子公司申请招商银行综合授信提供担保的议案各位股东及股东代表：
为满足日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司全资子公司黄石宏和拟向招商银行申请不超过等值伍仟万元人民币的综合授信额度。公司董事会拟同意公司为黄石宏和向招商银行申请不超过等值伍仟万元人民币的综合授信额度提供连带责任保证担保（包括最高额连带责任保证担保），并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度和担保额度内办理具体事宜，并签署相关协议和文件。
以上议案请予审议。
宏和电子材料科技股份有限公司
2023年4月28日
议案十六
关于补选公司第三届董事会独立董事的议案各位股东及股东代表：
公司董事会已提名谢宜芳女士为公司第三届董事会独立董事候选人，董事会提名委员会对独立董事候选人进行了任职资格审查，上述独立董事候选人符合独立董事任职资格；独立董事已发表同意的独立意见。公司拟选举谢宜芳女士担任公司第三届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。
上述独立董事候选人的简历如下：
谢宜芳女士，女，1972年出生，中国台湾籍，大专学历。现任职于富疆精材有限公司。
截至本公告披露日，谢宜芳女士未直接或间接持有公司的股份。
谢宜芳女士与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者两次次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被列为失信被执行人。
以上议案请予审议。
宏和电子材料科技股份有限公司
2023年4月28日