北京韩建河山管业股份有限公司2022年度独立董事述职报告作为北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”或“韩建河山”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》《公司章程》及有关法律、法规的规定，2022年我们本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，充分发挥了独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东,尤其是中小股东的合法权益。现将 2022年度履行独立董事职责情况总结下：
一、独立董事的基本情况
公司第四届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事人数的三分之一以上，报告期内公司独立董事成员其中一人发生过一次变更，独立董事张敏因个人原因于2022年9月19日辞去公司独立董事职务，其履职时间到新一任独立董事产生。公司于2022年11月3日召开的公司2022年第一次临时股东大会上补选张云岭为新的独立董事，任期与本届董事会相同。截至报告期末公司现任独立董事为马元驹、林岩、张云岭，作为公司的独立董事，我们均具备法律法规要求的独立性，并在履职过程中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。公司三位独立董事简历如下：
马元驹，男，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学会计学博士。曾任首都经济贸易大学会计学院教授、博士生导师。任职国家自然基金管理科学部工商管理学科通讯评审专家、中国博士后基金评审专家。2009年评为北京市优秀教师。现兼任公司独立董事。
林岩，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学法律学本科，对外经济贸易大学研究生、法学硕士。1994年至今任北京市星河律师事务所律师。任职北京地久云文化发展有限公司监事。现兼任公司独立董事。
张云岭，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995
年至 1998 年，先后担任申银万国证券、东方证券投资咨询顾问。1999 年至 2001年，曾担任北京卓融投资管理有限公司研发部总经理。2001 年至 2016 年历任万盟并购集团项目经理、总经理职务。2016 年至今，担任天津盈亚股权投资基金管理有限责任公司首席投资官。现兼任公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议的情况
2022年公司共召开了董事会7次、股东大会2次、审计委员会会议5次。独立董事均严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，在任职期间均亲自参加董事会和在相关专业委员会中担任委员的会议，无委托其他董事代为出席情况，无缺席董事会情况。
2022年，独立董事通过会谈沟通、阅读资料、问询答复等方式积极履行独立董事职责，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，对每次董事会和董事会专业委员会的议案材料，独立董事都认真阅读、仔细分析和研究。参会过程中能认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用专业知识，发表自己的意见和建议。独立董事对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并慎重投票。
（二）现场考察与公司配合情况
2022年度报告期间，公司安排独立董事对公司进行了现场考察；同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。公司董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了顺畅的沟通；召开董事会及相关会议前，会议材料均能及时送达，使独立董事及时了解公司经营状况，并作出独立判断。
三、独立董事重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
公司2022年度所发生的关联交易已经独立董事事前认可，并发表了独立意见，具体内容如下：
1、关于全资子公司购买资产暨关联交易
公司于 2022 年 1 月 26 日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过
了《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司韩建河山（河北）环境治理有限公司（以下简称“河山环境”）以现金购买关联方河北吉泰河山新材料科技有限公司（以下简称“吉泰河山”）固废处理项目所涉及的在建工程-设备安装，关联交易金额为 1,054.15 万元。具体内容详见公司于2022年1月27日披露的《韩建河山关于全资子公司购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2022-008）。
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容如下：
事前认可意见：本次关联交易有利于子公司河山环境经营发展及业务的正常开展，具有必要性；本次交易价格以评估价值为基础经双方协商确定，定价公允；本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形；本次交易具备提交第四届董事会第十五次会议审议的条件，我们同意将上述关联交易事项作为议案，提交公司第四届董事会第十五次会议审议。
独立意见：我们认为，本次交易有利于子公司河山环境的经营发展需要，以评估价值为基础经双方协商确定价格，具有必要性、合理性和公允性；本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。董事会审议该项议案时关联董事已回避表决，董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意本次子公司购买资产暨关联交易。
2、关于接受控股股东财务资助
公司于2022年4月27日召开的第四届董事会第十六次会议及2022年6月22日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司接受控股股东财务资助》的议案，为了保证公司生产经营和业务发展需要、提高公司融资效率，同意公司继续接受控股股东财务资助，总额度 4 亿元，按照年利率不超过 6%计息，该财务资助使用期限不超过 2 年。具体内容详见公司于2022年4月28日披露的《关于公司接受控股股东财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2022-025）。
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容如下：
事前认可意见：通过对此次关联交易事项相关资料进行审阅,并就有关情况与公司相关人员进行充分沟通交流,我们认为公司控股股东北京韩建集团有限公司为公司及下属子公司提供财务资助，是为了满足公司发展及资金需求，符合公司和全体股东的利益。就本次财务资助，公司不提供任何抵押或担保，该事项不
存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。我们同意将此关联交易事项提交公司第四届董事会第十六次会议审议。独立意见：控股股东为公司提供财务资助，主要是为了满足公司发展及资金需求，符合公司和全体股东的利益。通过此次财务资助，满足公司流动资金需求，有利于公司业务发展。就本次财务资助，公司不提供抵押或担保，该事项不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。公司董事会在审议相关议案时，关联董事需回避表决，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司接受控股股东提供的财务资助，并将议案提交公司股东大会审议，股东大会在审议本议案时，关联股东应回避表决。上述事项已经2021年年度股东大会审议通过。
3、关于继续租赁办公场所暨关联交易
公司于 2022 年 12 月 29 日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于继续租赁办公场所暨关联交易的议案》，为满足公司总部日常办公需求，同意公司继续租赁韩建集团位于北京市房山区良乡智汇中心 6 号楼 7、8、9 层房屋，租赁面积 2638.26 平方米，租赁单价为人民币 1.8 元/平方米/天，租赁期限为6年，租赁期限租金合计为 10,573,355.88 元（含税）。具体内容详见公司于2022年12月30日披露的《韩建河山关于继续租赁办公场所暨关联交易的公告》（公告编号：2022-056）。
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容如下：
事前认可意见：本次董事会会议的召集程序规范、合法。我们于会前收到了拟定的《写字楼租赁合同》、租赁写字楼地段周边调研租赁价格情况、韩建集团向其他承租方租金金额情况资料及《关于继续租赁办公场所暨关联交易的议案》，相关资料详实，有助于董事会作出理性科学的决策。本次交易价格以租赁标的所处区域的租赁市场价格及韩建集团向除公司外其他承租方租金标准的基础上为参考，经双方协商确定，定价公允；本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形；本次交易具备提交第四届董事会第二十一次会议审议的条件，我们同意将上述关联交易事项作为议案，提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。
独立意见：本次关联交易已按照相关制度及公司章程的规定履行了必要的审
批程序，关联董事已按照《公司章程》的有关规定回避表决，本次关联交易是建立在平等自愿的基础上达成的。本次租赁费用的定价依据是根据前期市场调研，在参考、对比了同地段周边写字楼租金标准以及参考韩建集团向除公司外其他承租方租金标准的基础上，双方协商确定本次租赁价格。本次关联交易没有损害股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，因此，我们同意公司向控股股东韩建集团租赁办公场所暨关联交易的事项。
董事会在对该等关联交易事项进行表决时，公司关联董事采取了回避表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司现行《章程》的有关规定；该等交易事项符合公司经营业务的发展需要，有利于公司正常生产经营活动的开展及资源的合理配置；该等交易定价公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
(二) 对外担保及关联方资金占用情况
公司于2022年4月27日召开的第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》，同意为子公司秦皇岛市清青环保设备有限公司（以下简称“清青环保”）与河北合众建材有限公司（以下简称“合众建材”）提供总计不超过人民币 1亿元的担保额度。
独立董事意见：公司为子公司提供银行融资担保金额经合理预测而确定，符合公司经营实际和整体发展战略，且担保对象均为公司合并报表范围内的主体，担保风险在公司的可控范围内。该事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
上述担保额度使用进展情况：
1、为支持全资子公司合众建材的发展需要，公司于 2022 年 8 月 9 日与中信银行股份有限公司廊坊分行（以下简称“中信银行”）签订了《最高额保证合同》， 对合众建材向中信银行申请的综合授信提供最高额限度为 1,000 万元的连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。本次担保无反担保。具体内容详见公司于2022年8月10日披露的《关于为子公司提供担保额度进展的公告》（公告编号：2022-035）。
2、清青环保与秦皇岛银行股份有限公司建设大街支行（以下简称“秦皇岛
银行”）于 2022 年 12 月 6 日签订了《流动资金借款合同》，借款金额2,000万元，期限为12个月，用于偿还前次借款本金，由公司为其提供连带责任保证，公司于同日与秦皇岛银行签订了《保证合同》。本次担保无反担保。具体内容详见公司于2022年12月7日披露的《韩建河山关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-053）。
公司2022年度无关联方非经营性资金占用情况。
(三) 募集资金的使用情况
经中国证监会《关于核准北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]191号）核准，公司以非公开发行股票的方式向5家特定投资者发行了88,008,000股人民币普通股（A股），发行价格为4.36元/股。截至2021年7月26日，保荐机构（主承销商）已收到认购资金人民币383,714,880.00元，并于2021年7月27日将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额378,838,880.00元划转至公司指定的本次募集资金专户内。2021年7月28日，信永中和会计师出具了“XYZH/2021BJAA120472”《验资报告》。根据《验资报告》，截至2021年7月27日，本次发行募集资金总额383,714,880.00元，扣除发行费用7,099,019.53元（不含税），募集资金净额376,615,860.47元。
1、公司于2022年4月27日召开的第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 独立董事发表了同意的独立意见：公司 2021 年度募集资金年度存放及使用情况专项报告，公司已按《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用情况，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害股东利益的情况，我们同意公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
2、2022年8月12日召开的第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5,000 万元的闲置募集资金临时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
独立董事发表了同意的独立意见：本次使用部分闲置募集资金临时补充流动
资金，其内容及程序均符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、公司《募集资金管理办法》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。
3、2022年8月30日召开的第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。独立董事发表了同意的独立意见：公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告，公司已按《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用情况，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害股东利益的情况，我们同意公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
(四) 对董事、高级管理人员薪酬情况
公司于2022年4月28日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司董事和高级管理人员 2021 年度薪酬的议案》。
独立董事发表了同意的独立意见：根据企业薪酬管理制度并结合公司董事、高级管理人员的表现，2021 年度董事、高级管理人员的薪酬分配方案有利于充分发挥董事、高级管理人员工作积极性，薪酬标准合理。同意将议案中关于董事薪酬部分内容提交股东大会审议。
上述事项已经公司于2022年6月22日召开的2021年年度股东大会审议通过。
(五) 聘任会计师事务所情况
公司于2022年4月28日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》，同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构和内控审计机构。
独立董事发表了同意的事前认可及独立意见：
事前认可意见：经核查，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计所”）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货等
相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和工作能力，能够满足公司未来财务报 告审计和内部控制审计工作的要求。公司本次拟续聘会计师事务所有助于确保公司审计工作的独立性和客观性，审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》提交至公司董事会审议。独立意见：经核查，本次续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的资质与经验，能够满足公司 2022 年度财务报告审计与内部控制审计的工作需求，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。我们同意本次续聘会计师事务所事宜，并同意将《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》提交公司股东大会审议。上述事项已经2021年年度股东大会审议通过。
(六) 现金分红及其他投资者回报情况
2022年4月27日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过《关于公司2021 年度利润分配预案的议案》，公司 2021 年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2076 元（含税）。截至 2021 年12 月 31 日，公司总股本 381,368,000 股，以此计算合计拟派发现金红利7,917,199.68 元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润比例为 30%。2021 年度公司不以未分配利润向股东送红股，也不以资本公积转增股本。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，并将另行公告具体调整情况。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见：我们认为公司 2021 年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素提出的，符合公司实际情况，有利于满足股东合理回报需求，有利于维护股东权益特别是中小股东权益。同意公司 2021 年度利润分配方案，同意将该议案提交股东大会审议。上述事项已经公司于2022年6月22日召开的2021年年度股东大会审议通
过。上述方案在报告期内已实施完毕，每股派发现金红利 0.02076 元（含税）；现金分红金额 7,917,199.68 元；权益分派股权登记日为 2022年8月16，除权除息日为 2022年8月17日，现金红利发放日为 2022年8月17日。具体实施情况详见公司于2022年8月10日发布的《北京韩建河山管业股份有限公司 2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-036）
(七) 公司及股东承诺履行情况
经独立董事核查：公司及做出承诺的公司股东在2022年度不存在未履行上述承诺的情形。
(八) 信息披露的执行情况
2022年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告四份、临时公告57份，以及其他按照披露规则要求随公告上网披露的文件。
报告期内，我们认为公司能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和公司的《信息披露制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。
(九) 内部控制的执行情况
2022年，公司严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，进一步完善了内控体系建设。在报告期内，公司对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、有效，合理控制了经营活动中可能存在的内外部风险，公司各项活动的预定目标基本实现。公司出具的内部控制自我评价报告能够客观地反映公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
(十) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设的专业委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，全年共召开董事会七次，董事会下属审计委员会会议五次，在公司经营决策中充分发挥了其专业性作用。
（十一）补选董事会独立董事
公司于 2022 年 10 月 18 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》，同意张云岭先生为公司第四届
董事会新任独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过至第四届董事会届满之日止。独立董事发表了同意的独立意见：本次独立董事候选人提名已征得被提名人张云岭先生本人同意，由公司董事会提名，经董事会审议通过，张云岭先生备案材料已经上海证券交易所审核无异议通过，尚需提交公司股东大会审议。我们一致认为，其提名、审议和表决程序符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等有关规定，合法有效。 经审阅张云岭先生的职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况，张云岭先生具备担任上市公司独立董事的资格和能力，不存在中国证监会和上海证券交易所等认定的不适合担任上市公司独立董事的情形。符合《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等关于独立董事候选人任职资格的规定。综上，我们同意将张云岭先生作为公司第四届董事会独立董事候选人提交公司股东大会进行审议。上述事项已经公司于2022 年 11 月 3 日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，同意张云岭先生为公司第四届董事会新任独立董事，任期自第四届董事会届满之日止。
（十二）其他重点关注事项
1、计提资产减值准备及核销资产
公司于2022年4月27日召开的第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备及核销资产的议案》，同意公司依据实际情况进行计提资产减值准备和核销，公司2021年度计提资产减值准备共计1,271.29万元，核销应收账款和其他应收款2,161.24万元。独立董事发表了同意的独立意见：公司本次计提资产减值准备及核销相关资产是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司的实际情况，依据充分，履行了相应的审批程序。公司计提减值准备后，能够更加公允地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次计提资产减值准备及核销资产事项。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，报告期内，我们严格按照《公司法》《证券法》和《上
市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事年报工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事应有的作用，在公司经营业务拓展、高管履职监督等方面积极建言献策，维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023年，我们将继续本着诚信、勤勉的态度，本着为公司整体利益和全体股东尤其是中小股东负责的精神，严格按照相关法律法规的规定，切实履行独立董事应尽的义务。
北京韩建河山管业股份有限公司独立董事：马元驹 林 岩 张云岭
2023年4月16日