中国银河证券股份有限公司关于禾丰食品股份有限公司使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的核查意见中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为禾丰食品股份有限公司（以下简称“禾丰股份”或“公司”）2022年度公开发行可转换公司债券并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的规定，对禾丰股份拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、证券发行及募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]662号）核准，公司向社会公开发行面值总额人民币1,500,000,000.00元可转换公司债券，募集资金总额1,500,000,000.00元，扣除保荐、承销费及其他发行费用10,116,500.00元，实际募集资金净额为人民币1,489,883,500.00元。上述资金于2022年4月28日全部到位，已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具苏亚验[2022]7号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存放与使用。
二、公司前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况
公司于2022年5月24日召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》，同意公司使用不超过6亿元的可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12月。
截至2023年4月25日，公司前次用于暂时补充流动资金的募集资金3.77亿元已全部归还至募集资金专户，具体详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《禾丰股份关于提前归还部分用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2023-024）。
三、募集资金使用存储情况
截至2023年3月31日，公司募集资金投资项目的实施情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 已累计投入金额 | 占拟投入募集资金比例（%） |
| 沈阳农大禾丰饲料有限公司年产30万吨全价饲料项目 | 8,400.00 | 7,988.44 | 95.10 |
| 安徽禾丰牧业有限公司年产30万吨猪饲料和15万吨反刍饲料项目 | 11,400.00 | 0.00 | 0.00 |
| 黑龙江禾丰牧业有限公司年产10万吨教保饲料项目 | 3,900.00 | 262.40 | 6.73 |
| 阜新禾丰农牧有限公司年产15万头仔猪育繁推一体化项目 | 17,400.00 | 12,818.20 | 73.67 |
| 凌源禾丰农牧有限公司1万头原种猪场项目 | 24,688.35 | 17.52 | 0.07 |
| 安徽禾丰食品有限责任公司年屠宰100万头生猪及12万吨肉制品深加工与冷链物流产业化建设项目 | 14,400.00 | 9,200.87 | 63.89 |
| 平原禾丰食品加工有限公司年产3万吨熟食和调理品项目 | 23,800.00 | 705.45 | 2.96 |
| 补充流动资金 | 45,000.00 | 45,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 148,988.35 | 75,992.88 | / |
截至2023年3月31日，公司已使用募集资金75,992.88万元，剩余72,995.47万元募集资金（不含利息）尚未使用。
四、公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在综合考虑募集资金投资项目后续资金使用计划以及公司资金需求的情况下，公司拟使用不超过6亿元的可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金。
本次以可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，保证不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次暂时补充流动资金的期限不超过12个月，自公司董事会审议通过本议案之日起计算，如募集资金投资项目需要使用募集资金，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户，确保募集资金投资项目的正常进行。公司将严格遵守有关募集资金管理的相关规定，确保在补充流动资金到期前将募集资金及时、足额归还至募集资金专户。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行。
五、公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序及专项意见
公司于2023年4月26日召开第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司独立董事发表了明确同意意见，认为：公司本次使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，符合公司的利益，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，同意公司使用不超过6亿元的可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、保荐机构核查意见
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，上述情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。公司本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常进行，符合公司业务发展需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。
综上，保荐机构对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于禾丰食品股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
中国银河证券股份有限公司
2023 年 4 月 26 日