皇马科技：2022年年度股东大会会议资料

2022年年度股东大会

会议资料

浙江皇马科技股份有限公司

二〇二三年五月

目 录

股东大会会议须知 ..... …………………………………………………………………….3

会议议程 ...... 4

会议议案 ...... 6议案一：关于公司2022年度董事会工作报告的议案…………….…...6议案二：关于公司2022年度监事会工作报告的议案……..………...12议案三：关于公司2022年度财务决算报告的议案……..………..…..15议案四：关于公司2023年度财务预算报告的议案……..…………....18议案五：关于公司2022年年度报告及其摘要的议案………………..20议案六：关于公司2022年度利润分配的议案……..…………………....30议案七：关于续聘公司2023年度审计机构的议案……………….…..31议案八：关于公司2023年度日常关联交易预计的议案…..…..…..32议案九：关于公司及全资子公司之间相互提供担保的议案…..….35议案十：关于公司2023年度对外借款相关事宜的议案…………….37附：2022年度独立董事述职报告………………………………….…..…….….38授权委托书 ...... 43

浙江皇马科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》等相关法律法规的规定，特制订本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、持股证明、身份证或法人单位证明，委托出席的需出示授权委托书等证件，经工作人员验证后领取股东大会资料，方可出席会议。

三、与会股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座，请将移动电话调至振动档或静音，并保持会场安静和整洁。大会正式开始后，未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。

四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份数额不计入现场表决数，建议其通过网络投票方式投票。特殊情况，应经董事会同意并向董秘办处申报。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、股东要求在股东大会上发言，应举手示意，并在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按举手先后顺序发言。每位股东发言限在3分钟内，以使其他股东有发言机会。公司董事会成员和高管人员应当认真负责、有针对性的集中回答股东问题。

七、本次会议采用现场投票和网络投票表决的方式。出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，回避的关联股东请在“回避”选项打“√”，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《皇马科技关于召开2022年年度股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

浙江皇马科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、时间：2023年5月10日14时

二、地点：浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区皇马尚宜公司会议室

三、大会主持人：公司董事长王伟松先生

四、大会介绍

（一）主持人介绍股东到会情况，并宣布大会开始

（二）主持人介绍到会董事、监事、高级管理人员、见证律师及相关人员

（三）董事会秘书孙青华女士宣读大会会议须知

五、独立董事宣读《2022年度独立董事述职报告》（全文已刊登在上海证券

交易所网站）

六、宣读会议议案

由董事会秘书孙青华女士简要介绍本次会议议案

（一）《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

（二）《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

（三）《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

（四）《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

（五）《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

（六）《关于公司2022年度利润分配的议案》

（七）《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

（八）《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

（九）《关于公司及全资子公司之间相互提供担保的议案》

（十）《关于公司2023年度对外借款相关事宜的议案》

七、审议与表决

（一）股东或股东代表发言、质询

（二）公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题

（三）会议主持人提名计票、监票人名单（其中股东代表两名、监事代表一

名，律师一名）；会议选举通过计票、监票人选

（四）工作人员下发表决票，出席现场会议的股东投票表决

八、统计并宣读表决结果

（一）工作人员收集表决票，在律师见证下，计票、监票人统计出席现场会议股东的表决结果

（二）工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司

（三）监票人宣读现场投票和网络投票合并后的表决结果

九、宣读会议决议和法律意见

（一）主持人王伟松董事长宣读股东大会决议

（二）见证律师发表股东大会的法律意见

（三）与会董事签署会议决议及会议记录

（四）主持人王伟松董事长宣布会议闭会

议案一

关于公司2022年度董事会工作报告的议案董事长:王伟松先生各位股东及股东代表：

2022年是党的二十大胜利召开之年，是“十四五”规划深入实施的关键之年。皇马科技继续以高质量发展为统领，谋篇布局稳增长。始终秉持“对社会、企业、股东、客户、员工负责”的核心价值观，继续坚持“行业做专、产品做细、服务做优、效益做大、企业做强”的经营路线。公司董事会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，切实维护广大股东的合法权益，积极履行企业社会责任，推动公司持续健康稳定发展。

现将2022年度董事会工作情况报告如下：

一、2022年度经营情况分析

2022年是皇马发展历史上极富挑战、极不平凡的一年。面对世界变局和我国经济社会发展的新阶段、新特征、新要求，公司上下一切围绕“市场是命、效益是魂”工作总方向，坚持“六位一体、四轮驱动、两手发力、人才赋能”工作推进总基调。紧紧抓住国家发展战略机遇、专业化发展机遇、行业门槛提升机遇，坚定信心,专注行业，围绕2022年市场大目标，效益为先，市场为王，把市场增量作为公司首要核心工作。

本年度公司实现营业收入21.82亿元，比上年减少6.60%，其中国外销售3.91亿元，比上年增长46.99%；归属于上市公司股东的净利润4.77亿元，比上年增长6.41%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.20亿元，比上年增长9.40%。公司上半年扣非净利润增速达到56.36%，下半年因全球宏观经济增速下滑尤其是国内经济下行压力不断加大，公司第三、四季度出现了增长放缓，同时大品种产品严重减量导致营收同比减少，故本年度扣非净利润增速未达到全

年增长20%至40%目标，但仍取得来之不易的9.4%增速，主要得益于新产品的持续投放和小品种销量的逆势提升，板块营销呈现良好发展态势。

二、2022年董事会工作回顾

报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，组织召开股东大会、董事会及专门委员会等会议，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效，促进公司管理层恪尽职守、开拓创新，实现公司健康可持续发展。

（一）董事会会议情况

报告期内共召开9次董事会会议，共审议了35项议案，具体情况如下：

序号	会议届次	召开日期	会议决议
1	第六届董事会第十三次会议	2022年3月28日	审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》
2	第六届董事会第十四次会议	2022年4月15日	《皇马科技第六届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2022-011）
3	第六届董事会第十五次会议	2022年 4月27日	《皇马科技第六届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2022-021）
4	第六届董事会第十六次会议	2022年8月16日	《皇马科技第六届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2022-033）
5	第七届董事会第一次会议	2022年9月9日	《皇马科技第七届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2022-041）
6	第七届董事会第二次会议	2022年10月10日	审议通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》
7	第七届董事会第三次会议	2022年10月28日	审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》
8	第七届董事会第四次会议	2022年11月22日	审通过了《关于出售孙公司股权并与关联人共同投资暨关联交易的议案》
9	第七届董事会第五次会议	2022年12月26日	审议通过了《关于增加回购股份金额的议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期，公司共召开2次股东大会，分别为：2021年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会，共审议通过12项议案，公司董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，完成了股东大会决议应办理的各项工作事项。

（三）独立董事和董事会专门委员会履职情况

公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《上市公司独立董事履职指引》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。本着对公司、对股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，了解公司生产、研发、经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在报告期内，对公司利润分配事项、关联交易事项、回购股份事项、自有资金现金管理等事项发表独立意见，特别对公司与关联人共同投资事项进行了重点关注与核查，不受公司和控股股东的影响，切实维护了公司股东的利益。报告期内，公司独立董事对董事会的议案未提出反对意见。董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会共四个专门委员会，各专门委员会遵照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》工作规则，各司其职，尽职尽责，为董事会对公司各项重大经营的科学决策提供了有力的支持。

董事会审计委员会共召开6次会议，严格按照《公司章程》、《审计委员会议事规则》相关规定履行职责，督促公司内部控制制度的建立健全及有效执行；认真审阅公司各期定期报告，重点审核公司财务信息，确保财务信息披露的真实、准确和完整；制定内部审计工作计划，领导内部审计部深入开展工作，重点实现采购全流程审计、安装工程及基建项目的全过程审计，招投标全过程监管等；加强公司内部审计和外部审计之间的沟通，在公司2022年度财务报告的审计和年报的编制过程中，与天健会计师事务所（特殊普通合伙）就审计安排与进度等进行沟通、协商，并积极协调处理。

董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》等有关制度和规定，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核方案；制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并指导完善公司的薪酬体系。薪酬与考核委员会推动完善了高级管理人员的薪酬考核与经济效益指标，帮助公司建立长期有效的激励机制和薪酬考核体系。

董事会战略委员会召开1次会议，按照《公司章程》、《战略委员会议事规则》等有关制度和规定，结合国内外经济形势及行业动态，对公司长期发展战略

和重大投资决策进行深入探讨，对重大投资方案、资产经营项目等进行研究并提出建议，保证公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。董事会提名委员会共召开2次会议，按照《公司章程》、《提名委员会议事规则》等有关制度和规定积极履行职责，本年度顺利完成了第六届董事会换届工作，选举产生了第七届董事会、监事会，相关董事、监事、高级管理人员勤勉尽责、规范运作，未发现有不符合任职资格的行为发生。

（四）忠实履行信息披露义务，努力提升信息披露质量

董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。报告期内，董事会向上海证券交易所披露对外公告59份、定期报告4份及多份非公告上网，并披露了企业社会责任报告。做到了真实、准确、完整、及时、公平披露了各项信息，客观地反映公司发生的相关事项。有效执行和维护了信息披露责任机制,保证了对所有股东的公平、公开、公正,保障了股东依法享有的各项权益。

（五）全面加强党的领导，扎实推进党建工作

报告期内，公司董事会深入学习习近平新时代中国特色社会主义思想，全面贯彻党的二十大精神，着力增强“四个意识”，坚定“四个自信”、做到“两个维护”，毫不动摇地坚持党的领导，全面从严加强党的建设，充分发挥党组织领导核心和政治核心作用。党工妇团各项工作扎实开展，顺利完成党总支升格为党委，积极推动“两学一做”学习教育常态化、制度化，组织各线员工收看“党的二十大”开幕式盛况，邀请上级党组织在全司开展“二十大精神”宣讲大会，引导公司员工深刻认识加强党的全面领导的重要性，充分发挥党组织在公司发展中的先锋模范作用，真正把党的建设融入到企业经营管理的各个层面，让党的领导始终引领企业发展。

（六）推进规范化治理，保障全体股东利益

公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，结合自身实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。重点推进规范化管理工作，全面深化“1+1+N+X”管理体系建设，以“未来工厂”创建为契机，运用大数据平台, 全面实施生产制造、质量管理、供应链管理、营销管理、研发管理、项目管理、安全环保、设备管理、信息基础和运营管理“十大应用场景”建设。通过各类数据集成实现管理集约化、标准化、流程化、高效化。内部审计全面覆盖，从招投标、库存管理、基建及设备安装、费用报销等实现全过程监管，持续推进企管、审计、财务三级联动审计检查机制，各子公司、各分支机构、各职能部门全面覆盖，问题导向、事故管理、责任整改回头看常态化有序开展。通过建立严格有效的内部控制和风险控制体系，提升风险防控水平，诚信经营，透明管理。

（七）培育董监高合规意识，注重投资者权益保护

公司董事会办公室负责收集整理证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息，通过通讯、电话、信息等方式，重点宣传证监局、上市公司协会稽查执法案例，要求公司董监高及相关人员及时学习，以掌握最新的规范治理知识。积极组织公司董监高及相关人员参加由上海证券交易所、中国证监会浙江监管局等组织的相关业务政策培训。报告期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

2022年度在投资者交流与保护中坚持以投资者为中心，注重良好互动的投资者关系。积极接待投资者来访电话，在上证e互动及时高效回答了投资者关心的文字提问，热情回复与耐心引导相结合。积极召开年度、半年度网上业绩说明会，安排公司董事长及高管与广大股东、中小投资者面对面交流，进一步加深对公司的了解，引导投资者树立健康理性的投资理念，提升投资者特别是中小投资者的获得感。主动发挥了公司与投资者之间的纽带作用,构筑了良好的投资者关系。

三、2023年董事会工作要点

第七届董事会将继续在王董事长的带领下，秉持“对社会、企业、股东、客户、员工负责”的核心价值观，按照公司“十四五”总体规划部署，要求公司管理层全面贯彻落实董事会精神，以高质量发展为统领，一切围绕“市场是命、效益是魂”工作总方向，一、高效率高标准推进第三工厂建设项目，积极做好产品规划与开发。二、持续深化公司“1+1+N+X”管理体系建设，以未来工厂建设为基础，以平台化、可视化、高效化、系统化、集约化、实用化为目标，充分发挥大数据应用平台功能作用，推进十大应用场景与管理体系深度融合。三、以市场效益为导向激发科技创新，加大公司级重大科研攻关项目开发推进力度，加快补齐项目产品产业化、市场化、系统化推进短板，坚决打赢市场、质量、节支增效三大攻坚战。四、坚持人才是第一资源，创新是第一动力，深化人才引进、成长机制，持续打造公平、合理、高绩效的人才考评考核体系，充分发挥人才推动公司创新发展保障作用，以人才促创新，以创新促发展。持续完善上市公司治理体系，优化组织结构，审时度势，形成科学宏观的决策、执行和监督机制，督促公司经营管理目标的实现、经营活动的有序开展，保持与监管机构的沟通与协调、不断提高投资者关系管理水平，树立上市公司良好的资本市场形象，朝着“世界领先的表面活性剂制造商”的既定目标不懈努力！特此报告！以上议案，请各位股东审议。

议案二

关于公司2022年度监事会工作报告的议案

监事会主席：钱建芳先生各位股东及股东代表：

2022年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，对公司规范运作、财务状况、关联交易、利润分配等有关方面进行了一系列监督、审核。在促进公司规范化运作、维护股东权益等方面认真规范的履行了监事会监察督促的职能。现就2022年度的工作情况报告如下：

一、2022年度监事会会议召开情况：

2022年度根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，认真履行监事会职能。2022年度监事会共召开会议7次，审议通过了所有议案。

序号	会议届次	召开日期	会议决议
1	第六届监事会第十三次会议	2022年4月15日	《皇马科技第六届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2022-012）
2	第六届监事会第十四次会议	2022年 4月27日	审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》
3	第六届监事会第十五次会议	2022年8月16日	《皇马科技第六届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2022-034）
4	第七届监事会第一次会议	2022年9月9日	《皇马科技第七届监事会第一次会议决议公告》（公告编号：2022-042）
5	第七届监事会第二次会议	2022年10月10日	《皇马科技第七届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2022-048）
6	第七届监事会第三次会议	2022年10月28日	审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》
7	第七届监事会第四次会议	2022年11月22日	《皇马科技第七届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2022-053）

二、监事会对公司2022年合规运作、财务情况等事项的独立意见

1、对公司合规运作情况的独立意见

公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项和公司董事会对股东大会决议的执行情况，董事、经理及其他高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督。公司监事会认为：

公司董事会、经理及其他高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法，内控制度完善。未发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况和定期报告的独立意见

报告期内，监事会依据相关规定，检查了公司业务和财务情况，认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为公司严格遵照有关法律、行政法规、规范性文件及公司财务制度进行定期报告的编制，该报告的审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。本年度公司审计机构出具了标准无保留意见的财务审计报告，审计意见客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、对公司对外担保的独立意见

2022年度，监事会本着勤勉的态度，以对广大投资者负责为出发点，对公司对外担保情况进行了核查和落实，公司监事会认为：公司按《公司章程》和有关规范性文件的要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。公司严格规范担保的审批程序，遵守相关法律法规的规定，除公司与子公司之间的担保外，未发现其他对外担保行为，认真履行了对外担保情况的信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，2022年度公司不存在违规担保行为。

4、对公司关联交易及关联方资金占用情况的独立意见

报告期内，公司关联交易事项均为公司经营发展所需，均依据相关规律法规、《公司章程》及公司的相关规定进行了审议、表决，并按股东大会或董事会批准或授权批准的相关协议和计划执行，定价客观公允，程序合规，交易过程体现了公平、公正的原则，没有损害公司及股东利益的情况。除公司与全资子公司之间，未发现存在其他关联方资金的占用情况。

5、对公司现金分红及其他投资者回报情况的独立意见

报告期内，公司于2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配的议案》上述利润分配方案均进行了充分说明，符合有关法律法规的要求。未来监事会将积极履行职责，在《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》的规定和要求下，做好相关督促工作，更好地兼顾公司的可持续发展和投资者的合理投资回报。

6、对公司内部控制执行情况的独立意见

报告期内，公司基本完善上市公司治理结构，顺利完成了新一届董事会、监事会换届工作。已按照内控制度及其配套指引的规定和其他内控监管要求，结合公司实际，建立健全了涵盖公司业务和经营主要方面的内控制度并得到有效实施，初步达到了公司内部控制的目标。未来监事会将积极督促公司不断改进和完善内部控制体系，提高内控管理水平。

7、对公司闲置自有资金进行现金管理的独立意见

监事会认为报告期内公司及子公司拟使用单日最高余额上限不超过人民币8亿元（含8亿元）的自有资金适时购买安全性较高、流动性较好的投资产品（包括但不限于理财产品、资管计划、信托产品、基金、股票、债券等），在上述额度内，资金可滚动使用。目的是为了提高资金使用效率，增加投资收益，符合公司及全体股东的利益。相关审议表决程序合法、有效，符合有关法律及《公司章程》和相关制度的规定。

综上所述，2022年度，监事会能够严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进了公司的规范运作，切实维护了公司和广大股东的利益。

新的一年，监事会成员将不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识，提高业务水平，履职尽责更好地发挥监事会的监督职能，维护股东利益，促进公司规范运作和持续健康发展。

特此报告！

以上议案，请各位股东审议。

议案三

关于公司2022年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：

浙江皇马科技股份有限公司2022年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，公司2022年度财务决算情况如下，请审议。

一、2022年公司财务指标：

2022年度，公司实现营业收入21.82亿元，比上年同期减少6.60 %，归属于上市公司股东的净利润4.77亿元，比上年增长6.41%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.20亿元，比上年增长9.40%。主要系公司小品种板块销量逆势提升，板块营销呈现良好发展趋势。

（一）主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2022年	2021年	本期比上年同期增减(%)	2020年
营业收入	2,182,350,614.06	2,336,496,369.03	-6.60	1,946,115,831.80
归属于上市公司股东的净利润	477,143,811.35	448,401,277.64	6.41	320,260,495.44
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	320,053,606.75	292,554,832.93	9.40	234,413,505.21
经营活动产生的现金流量净额	480,716,960.41	34,550,704.73	1,291.34	33,595,701.95
	2022年末	2021年末	本期末比上年同期末增减（%）	2020年末
归属于上市公司股东的净资产	2,526,088,005.74	2,257,402,983.96	11.90	1,854,531,153.30
总资产	3,305,620,170.23	3,035,083,203.36	8.91	2,749,128,268.17

（二）主要财务指标

主要财务指标	2022年	2021年	本期比上年同期增减(%)	2020年
基本每股收益（元／股）	0.82	0.76	7.89	0.55
稀释每股收益（元／股）	0.82	0.76	7.89	0.55

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.55	0.50	10.00	0.4
加权平均净资产收益率（%）	19.73	21.67	减少1.94个百分点	18.73
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	13.23	14.14	减少0.91个百分点	13.71

（三）2022年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	第一季度 （1-3月份）	第二季度 （4-6月份）	第三季度 （7-9月份）	第四季度 （10-12月份）
营业收入	616,128,557.04	614,541,397.32	490,197,227.03	461,483,432.67
归属于上市公司股东的净利润	129,940,577.09	166,713,088.99	81,939,314.29	98,550,830.98
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	94,808,565.10	110,228,502.5	63,770,255.59	51,246,283.56
经营活动产生的现金流量净额	63,789,068.44	128,610,027.00	225,091,452.74	63,226,412.23

（四）现金流量状况

项目	2022年 （元）	2021年 （元）	增减变动比 （%）
经营活动产生的现金流量净额	480,716,960.41	34,550,704.73	1,291.34
投资活动产生的现金流量净额	-93,453,120.94	185,938,937.14	-150.26
筹资活动产生的现金流量净额	-289,331,646.39	218,009,139.52	-232.72

1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期政府补助款增加

2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系理财产品投资减少

3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系回购股份所致

二、各子公司2022年经营主要情况：

单位：万元 币种：人民币

子公司名称	业务性质	注册 资本	总资产	净资产	营业总收入	净利润
浙江绿科安化学有限公司	特种表面活性剂制造、销售；化工产品的研发、制造、销售及技术服务。	12,000	114,985.80	70,043.92	132,370.27	14,586.68
浙江尚宜皇马新材料有限公	新材料树脂及特种表面活性剂的研发、生产、销售和技术服务。	15,000	190,759.45	39,240.27	135,363.78	18,135.03

司
浙江皇马特种表面活性剂研究院有限公司	表面活性剂系列产品的研究开发、成果转让；化工产品销售。	1,000	1,134.13	1,112.81	166.81	105.90
浙江皇马化工贸易有限公司	一般项目：化工产品销售。专用化学产品销售。实验分析仪器销售。国内贸易代理等。许可项目：危险化学品经营。货物进出口。技术进出口等	1,000	7,321.38	1,577.15	38,394.45	946.47
上海马蹄金化工贸易有限公司	一般项目：化工产品销售。专用化学产品销售。技术服务、技术开发、技术咨询等。许可项目：货物进出口，技术进出口等。	500	65.97	65.97	0.00	-12.00
绍兴市上虞区高福盛贸易有限公司	危险化学品不带储存设施经营；化工产品、化学试剂批发。	100	120.79	101.16	969.25	0.78

以上议案，请各位股东审议。

议案四

关于公司2023年度财务预算报告的议案各位股东及股东代表：

公司2023年度财务预算方案如下，请予审议。

一、编制说明

公司2023财务预算方案是根据公司实际经营业绩和公司2023年度发展战略和计划，在充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下，本着求实稳健的原则而编制。

二、基本假设

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

4、公司2023年度销售的产品或提供的服务涉及的国内市场无重大变动；

5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；

6、公司2023年度生产经营运作不会受诸如交通、电信、水电和原材料的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；

7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

8、公司现行的生产组织结构无重大变化；本公司能正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入生产；

9、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

三、2023年度财务预算规划

2023年公司将立足现有主营业务，开拓新市场、新项目，培育新板块，开发新产品，持续推进技术、产品创新，积极推进皇马总部大楼项目落成，加快皇马尚宜二期年产3万吨项目和绿科安新建聚醚胺车间项目投产运行，启动皇马“第三工厂”基建。2023年财务预算的主要指标为：力争扣非净利润同比继续

保持稳步增长（本计划不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者注意风险。）

四、特别提示

本预算为公司2023年度经营计划，为公司内部管理控制考核指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因素，具有不确定性，请投资者特别注意。以上议案，请各位股东审议。

议案五

关于公司2022年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

浙江皇马科技股份有限公司2022年年度报告及其摘要已经完成并报出，现将公司2022年年度报告及其摘要提交审议。具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技2022年年度报告》、《皇马科技2022年年度报告摘要》。以上议案，请各位股东审议。

公司代码：603181 公司简称：皇马科技

浙江皇马科技股份有限公司

2022年年度报告摘要

第一节 重要提示1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn 网站仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司本年度拟不进行现金分红，不送转，剩余未分配利润结转下一年度。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1 公司简介

公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所	皇马科技	603181	/

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	孙青华	姚佳超
办公地址	浙江省绍兴市上虞区章镇工业新区	浙江省绍兴市上虞区章镇工业新区
电话	0575-82097297	0575-82097297
电子信箱	[e-mail]	[e-mail]

2 报告期公司主要业务简介

（一）行业情况

表面活性剂是一种具有特殊结构和性质的有机化合物。传统的表面活性剂分子结构中同时含有亲水和疏水两部分，它们能明显地改变两相间的界面张力或液体的表面张力，具有润湿或抗粘、乳化或破乳、起泡或消泡以及增溶、分散、洗涤、防腐、抗静电等一系列物理化学作用。公司自成立以来一直专注于特种表面活性剂的研发、生产和销售。特种表面活性剂

下游应用领域广泛，少量的使用便可对工业产品形成改性的效果，可以广泛应用到新材料树脂、有机硅、润滑油及金属加工液、环保涂料、复合新材料、特种纤维、农化助剂等多个下游领域。特种表面活性剂属于精细化工行业，从属于化学原料和化学制品制造业。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），公司属于化学原料和化学制品制造业（26）中专用化学产品制造（266）行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为化学原料和化学制品制造业（代码 C26），公司目前所处的表面活性剂行业属于精细化工行业的一个分支。精细化工行业技术密集程度高、产品种类多、附加值高、用途广、产业关联度大，直接服务于国民经济的诸多行业和高新技术产业的各个领域。我国表面活性剂产业的发展和我国精细化工行业整体的发展相似，均为起步较晚，但是发展较快。目前特种表面活性剂行业下游应用非常广泛，涉及国民经济的各个领域，如水处理、玻纤、涂料、建筑、油漆、日化、油墨、电子、农药、纺织、印染、化纤、皮革、石油、汽车工业、航天航空等，并正扩展到各高新技术领域，为新材料、生物、能源、信息等高新技术行业提供了有力支撑。国内表面活性剂已建立了一定的产业规模，大品种表面活性剂的生产能力有较大的提高，可以满足国内的基本需求，并可以出口部分产品到国际市场。技术方面，基本的工艺技术和装置都较成熟，主要原料的质量和供应都较稳定，为表面活性剂行业的多元化发展提供了最基本的保障。但是小品种、技术含量高、产品质量高以及具有特殊功能的特种表面活性剂新品种仍然不足，自主创新能力有待提高，尤其在特种表面活性剂领域，大量关键技术仍然依靠引进，与发达国家相比存在较大差距。表面活性剂功能化是其另一个主要发展方向，我们国家在相关政策规划中也进行了导向性推动，并得到了行业的普遍认同。国内各研究机构、高等院校、公司在这方面进行了大量的工作，取得了一批可喜的成果，随着科学技术和国内生产装置的发展，在原有大品种外，近年来，也发展了一些功能性小品种。如新结构、新功能的表面活性剂品种得以不断拓展，有些已工业化，有些处于中试试验和应用推广阶段，但自主创新技术成果的工程化与产业化成效不理想，功能型表面活性剂仍然短缺，总的品种数量与发达国家和工业需求还有很大的差距，仍需全行业共同努力、创新攻关，开发新品种，进而补差距，赶上发展，适应需求。

表面活性剂领域的标准提升、技术创新和识产权保护仍略显不足。我国表面活性剂行业经过近二十年的高速发展，已成为全球的生产大国，但行业装备在先进性、安全性方面仍缺乏一定的前瞻性，在产品质量标准提升、工艺本质安全、环境友好，节能降耗等方面仍有较大提升空间；行业自主创新能力不强，行业技术创新体系有待加强，知识产权法律保护作用较弱，技术流失扩散现象较为严重。通过不断加强行业基础建设，提高知识产权的保护工作，发挥三部分技术创新力量（生产企业的研发机构，行业所属专业性研究院所，高等院校的相关专业）的作用，是表面活性剂行业进一步发展的重要基础。公司所生产的特种表面活性剂主要属于非离子表面活性剂，非离子表面活性剂是国内第一大表面活性剂品种。作为分子中含有在水溶液中不离解的醚基为主要亲水基的表面活性剂，具有很高的表面活性，良好的增溶、洗涤、抗静电、钙皂分散等性能，刺激性小，还有优异的润湿和洗涤功能。由于其性能优越，与人体和环境相容性好，得到日益广泛的应用，在表面活性剂中占有重要的地位。经过多年发展，国内非离子表面活性剂大众化产品的品种和质量已经与国际接轨，生产能力也属于世界前列，但在一些附加值高的，具有特殊功能的高端功能性产品方面（如个人护理、医疗保健、食品等行业）与世界先进水平仍然有较大的差距。当前非离子表面活性剂产业发展已经逐步进入转型整合期，不断朝一体化、规模化趋势发展。

1. 行业发展趋势

特种、定制的表面活性剂市场逐步扩大：随着精细化工的发展，客户对表面活性剂的性能将提出更高要求和更多样化、具体化的需求，将促进表面活性剂行业走向更加专业化和定

制化的发展方向，其主要体现在以下两个方面：特种功能性表面活性剂将会得到大力发展。例如含硅表面活性剂不仅具有耐高温、耐气候老化、无毒、无腐蚀及较高生理惰性等特点，还具有较高表面活性、乳化、分散、润湿、抗静电、消泡、稳泡等性能，是重要特殊表面活剂品种。如聚硅醚类表面活性剂，在不同温度范围内既可用作消泡剂，也可作稳泡剂，具有重要的应用价值。随着下游客户需求的日益多样化，表面活性剂行业将逐渐出现定制化的发展趋势。目前，国内部分规模较大、技术领先的表面活性剂生产厂商已经开始根据客户的需求研发和定制具有不同功能特种表面活性剂产品，这对整个行业的技术和工艺提出了更高的要求，厂商必须能够根据客户订单，及时地调整生产流程，包括原料调度、人员配置、生产工艺等各方面，以满足客户日益增强的需求。新型表面活性剂的开发和应用：随着素有“工业味精”的表面活性剂被广泛应用于国民经济发展的各个领域以及国家对环境保护的日益重视，研究和开发温和、安全、高效的功能性和环境友好的新型表面活性剂成为近年来表面活性剂热点。未来市场表面活性剂的发展方向主要有以下几点：

绿色温和型表面活性剂。随着生活水平的提高和人类文明进步，人们对环境的保护和自身的健康越来越重视，人们趋向于使用既不污染环境又温和、安全的天然绿色产品，这就对表面活性剂的生物降解性、刺激性和生态毒性提出了更高的要求，以油脂、淀粉、松香和氨基酸等天然可再生资源为原料的绿色表面活性剂及其衍生物产品代表了新一代绿色表面活性剂剂的发展方向。高分子表面活性剂。高分子表面活性剂是具表面活性功能的高分子化合物，被广泛应用作胶凝剂、减阻剂、增黏剂、分散剂、乳化剂、增溶剂、流平剂、增强剂、保湿剂、抗静电剂和纸张增强剂等产品，开发低廉、无毒、无污染和一剂多效是高分子表面活性剂的研究趋势。元素型表面活性剂。由于氟、硅、磷和硼等元素的引入而赋予其更独特优异性能表面活剂，加入量少，表面张力超低，是一类特殊表面活性剂品种。随着国民经济的发展，对高性能表面活性剂的需求增加，其发展潜力巨大。

表面活性剂在各个新兴领域的应用也越来越成熟：近些年，表面活性剂在制药工业中应用越来越广泛，可用作药物载体、乳化剂、分散剂、润湿剂以及用作治疗药剂和杀菌消毒剂等；表面活性剂作为油田化学品广泛用于钻井、固井、采油、油气采集输送、三次采油和油田水处理等中，对于保证钻井安全、提高原油效率、油品质量、生产效率以及设备防护、降低采集输送成本和防止环境污染等方面起着重要作用。同时应用于工业清洗行业的高耐碱、耐酸和耐盐性能的表面活性剂，在涂料、特种新材料、医药工业、食品工业等领域也得到越来越多的应用。

生产工艺改进、节能降耗将成为企业的重要课题：我国表面活性剂行业竞争较为充分，如果要在激烈的竞争中处于有利地位，需要加强以下两个方面：首先，尽可能提高反应过程中的转化率、选择性、并尽可能减少排放，这涉及反应线路的选取、高效催化剂的研制、工艺流程的确定以及反应器和单元操作设备的开发等；其次，需要不断降低单位生产成本、节能降耗以及提高副产物的综合利用。

2. 行业相关政策法规

2022年1月24日，国务院印发的《“十四五”节能减排综合工作方案》中指示，要推动使用低挥发性有机物含量的涂料，到2025年溶剂型工业涂料使用比例降低20%。UV固化涂料属于新型功能工业涂层材料，随着密集出台的环保政策，渗透率将进一步提升。

2022年3月28日，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、生态环境部、应急管理部、国家能源局六部门联合印发《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发

展的指导意见》提出加快推进传统产业改造提升，大力发展化工新材料和精细化学品，加快产业数字化转型，提高本质安全和清洁生产水平，加速石化化工行业质量变革、效率变革、动力变革，推进我国由石化化工大国向强国迈进。2022年7月7日，工业和信息化部、发展改革委、生态环境部关于印发的《工业领域碳达峰实施方案的通知》中提到聚焦重点行业，制定钢铁、建材、石化化工、有色金属等行业碳达峰实施方案，分业施策、持续推进，降低碳排放强度，控制碳排放量。2022年11月1日，市场监管总局、发展改革委、工业和信息化部等多部门联合印发《进一步提高产品、工程和服务质量行动方案（2022—2025年）》提出，推动石化化工、钢铁、有色金属、建材等原材料领域培育一批高端品牌。

2022年11月21日，工信部发布《石化行业智能制造标准体系建设指南(2022版)》，目标是到2025年建立较为完善的石化行业智能制造标准体系，累计制修订30项以上石化行业重点标准，基本覆盖基础共性、石化关键数据及模型技术、石化关键应用技术等方面；对于原油加工等细分行业，优先制定新一代信息技术在生产、管理、服务等特有场景应用的标准，推动智能制造标准在石化行业的广泛应用。

2022年11月29日，工业和信息化部、国家发展改革委、国务院国资委三部门联合印发《关于巩固回升向好趋势加力振作工业经济的通知》中指出要聚焦产业基础好、比较优势突出、技术领先的行业细分领域或重点产品，发挥产业链龙头企业引领带头作用，支持形成一批石化化工、钢铁、有色金属、稀土、绿色建材、新材料产业集群。落实落细工业领域以及石化化工、钢铁、有色金属、建材等重点行业碳达峰实施方案。

公司凭借自己的优势，在特种表面活性剂领域已积累了大量客户和经验，已成为了国内同行中的佼佼者。目前具有年产近30万吨特种表面活性剂生产能力，是目前国内生产规模较大、品种较全、科技含量较高的特种表面活性剂龙头引领企业。公司致力于打造一个产品种类丰富、应用广泛、品质过硬的世界性特种表面活性剂研发、生产和销售平台。报告期内，公司立足于新材料树脂、有机硅、润滑油及金属加工液、高端电子化学品、聚醚胺及环保涂料等十六大板块产品，着力解决行业关键技术问题，积极研制各板块中的重点产品，开发具有自主知识产权的特种表面活性剂。

公司坚持走专业化市场路线，围绕“行业做专、产品做细、效益做大、服务做优、企业做强” 经营思路。实施以计划管理为龙头的订单式经营模式，充分发挥科技创新和生产装备优势，为不同客户量身定制个性化的特种表面活性剂。

在采购方面，突出采购前期管理，着力开发优质的合格供应商，与主要原料供应商建立良好的战略合作关系，注重采购计划性和招投标规范性，建立原料市场分析预判机制，形成完善的原料采购模式。

在生产方面, 采用国内外先进过程控制仪表，形成DCS控制系统、BATCH全自动生产配方系统、MES生产管理系统、SIS安全仪表系统、GDS可燃气体报警系统、ESD紧急停车系统等先进系统与ERP、SCM供应链管理系统无缝对接，实现生产计划到生产制造执行的全流程管控。同时健全PDCA循环的管理运行长效机制，坚持以作业指导书为统领，以“1+1+10+X”生产管理体系为基础，以“大物料平衡”、“大质量管理”为抓手，形成了“表格流转，数据说话，系统分析，统筹考核”的个性化管理特色，满足多板块、多品种生产需求的精细化生产管理模式。

在科研创新方面，牢固树立创新驱动意识，完善科研建制和创新激励机制，以板块发展为导向，全新打造“科研中心、研究院、研发室”三位一体的专业化团队。围绕生产、市场和新项目、新产品，最大限度发挥科研创新功能，为公司可持续发展创造出优异业绩。

在销售方面，实施板块营销模式，将产品与下游行业的应用相结合进行板块管理，建立了分行业、专业化营销的模式，每个业务板块都配有专业的技术工程师、营销工程师和服务

工程师团队，通过技术营销、团队营销、服务营销、品牌营销深入服务下游客户。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

	2022年	2021年	本年比上年 增减(%)	2020年
总资产	3,305,620,170.23	3,035,083,203.36	8.91	2,749,128,268.17
归属于上市公司股东的净资产	2,526,088,005.74	2,257,402,983.96	11.90	1,854,531,153.30
营业收入	2,182,350,614.06	2,336,496,369.03	-6.60	1,946,115,831.80
归属于上市公司股东的净利润	477,143,811.35	448,401,277.64	6.41	320,260,495.44
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	320,053,606.75	292,554,832.93	9.40	234,413,505.21
经营活动产生的现金流量净额	480,716,960.41	34,550,704.73	1,291.34	33,595,701.95
加权平均净资产收益率（%）	19.73	21.67	减少1.94个百分点	18.73
基本每股收益（元／股）	0.82	0.76	7.89	0.55
稀释每股收益（元／股）	0.82	0.76	7.89	0.55

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

	第一季度 （1-3月份）	第二季度 （4-6月份）	第三季度 （7-9月份）	第四季度 （10-12月份）
营业收入	616,128,557.04	614,541,397.32	490,197,227.03	461,483,432.67
归属于上市公司股东的净利润	129,940,577.09	166,713,088.99	81,939,314.29	98,550,830.98
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	94,808,565.10	110,228,502.50	63,770,255.59	51,246,283.56
经营活动产生的现金流量净额	63,789,068.44	128,610,027.00	225,091,452.74	63,226,412.23

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股东情况

4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总

数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

截至报告期末普通股股东总数（户）					10,801
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）					11,237
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）					/
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）					/
前10名股东持股情况
股东名称 （全称）	报告期内增减	期末持股数量	比例(%)	持有有限售条件的股份数量	质押、标记或冻结情况		股东 性质
					股份 状态	数量
王伟松	0	114,796,500	19.50	0	无	0	境内自然人
浙江皇马控股集团有限公司	0	58,870,000	10.00	0	无	0	境内非国有法人
绍兴世荣宝盛投资管理合伙企业（有限合伙）	0	44,152,500	7.50	0	无	0	境内非国有法人
招商银行股份有限公司－睿远成长价值混合型证券投资基金	321,398	27,979,800	4.75	0	无	0	其他
绍兴多银多投资管理合伙企业（有限合伙）	-8,300,000	25,070,000	4.26	0	无	0	境内非国有法人
马荣芬	0	20,604,500	3.50	0	无	0	境内自然人
中国工商银行股份有限公司－诺安先锋混合型证券投资基金	96,571	19,042,012	3.23	0	无	0	其他
王新荣	-4,000,000	16,505,500	2.80	0	无	0	境内自然人
马夏坤	-4,000,000	16,505,500	2.80	0	无	0	境内自然人
广发银行股份有限公司－国泰聚信价值优势灵活配置混合型证券投资基金	5,770,413	16,474,750	2.80	0	无	0	其他
上述股东关联关系或一致行动的说明		（1）公司控股股东、实际控制人为王伟松、马荣芬夫妇，属于一致行动人。 （2）公司股东皇马集团、多银多、世荣宝盛系实际控制人控制的企业。 （3）公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人的情形。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明		不适用

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

34.75% 80.00% 20.00% 1.33% 30.00% 4.26% 19.50% 10.00% 3.50% 7.50%

王伟松

马荣芬

绍兴多银多投资管理合伙企业(有限合伙)

绍兴世荣宝盛投资管理合伙企业(有限合伙)

浙江皇马控股集团有限公司

浙江皇马科技股份有限公司

34.75% 80.00% 20.00% 1.33%

30.00%

4.26% 19.50% 10.00% 3.50% 7.50%

34.75% 80.00% 20.00% 1.33% 30.00% 4.26% 19.50% 10.00% 3.50% 7.50%

王伟松

马荣芬

绍兴多银多投资管理合伙企业(有限合伙)

绍兴世荣宝盛投资管理合伙企业(有限合伙)

浙江皇马控股集团有限公司

浙江皇马科技股份有限公司

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。报告期末，公司资产总额33.06亿元，同比增长8.91%，净资产25.26亿元，同比增长

11.90 %；报告期内，公司实现营业收入21.82亿元，比上年同期减少6.60 %，其中大品种板块产品销量4.06万吨，小品种板块产品销量12.10万吨。归属于上市公司股东的净利润

4.77亿元，比上年增长6.41%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.20亿元，比上年增长9.40%。主要系公司小品种板块销量同比提升，板块营销呈现良好发展趋势。

2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示

或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

议案六

关于公司2022年度利润分配的议案

各位股东及股东代表：

现将公司2022年度利润分配预案汇报如下：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润477,143,811.35元，母公司净利润138,289,801.48元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,提取10%法定盈余公积13,828,980.15元，加上年初母公司未分配利润888,127,525.19元，扣减2021年度利润分配金额58,049,990.80元，截至2022年12月31日，母公司期末未分配利润为人民币954,538,355.72元。

本年度拟不进行现金分红，不送转，剩余未分配利润结转下一年度。当前宏观经济下行压力犹存，公司正处于成长发展阶段，将继续聚焦主业，积极作为。预计近期存在一些重要项目开支包括但不限于启动第三工厂项目建设等，由此带来的资金需求迅速增大。鉴于上述原因，从公司发展长远利益出发，决定不进行2022年度现金分红。

以上议案，请各位股东审议。

议案七

关于续聘公司2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）自本公司上市以来一直担任公司财务报表的审计工作，工作尽职尽责，双方合作融洽。为保持审计工作的稳定性和连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）商定2023年度财务报告审计费用和内部控制评价报告费用。

以上议案，请各位股东审议。

议案八

关于公司2023年度日常关联交易预计的议案各位股东及股东代表：

根据公司日常经营需要，遵循以市场价格为基础的定价原则，现将公司2022年度关联交易实际发生情况及2023年度关联交易预计情况说明如下：

一、2022年度关联交易预计和实际执行情况说明

2022年5月10日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。根据公司2022年初的工作计划及实际情况，对公司2022年度关联交易情况进行了预计，截至2022年报告期末，公司关联交易预计与实际发生金额如下：

关联交易类别	关联人	上年预计金额 （最高余额）	上年实际发生金额（最高余额）	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
在关联人的存款业务	浙江上虞农村商业银行股份有限公司	不超过8.00亿元	7.48亿元	存款业务量调整
在关联人的贷款业务	浙江上虞农村商业银行股份有限公司	不超过1.00亿元	0.00亿元	未发生贷款需求

二、2023年度日常关联交易预计金额和类别

根据公司2023年度的经营计划，对2023年度的日常关联交易基本情况预计如下：

关联交易类别	关联人	本次预计金额	一季度已发生的交易金额 （最高余额）	上年实际发生金额	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
在关联人的存款业务（最高余额）	浙江上虞农村商业银行股份有限公司	不超过10亿元	6.02亿元	7.48亿元	存款业务量调整
在关联人的贷款业务（最高余额）	浙江上虞农村商业银行股份有限公司	不超过1亿元	0	0	贷款需求调整
向关联人销售产品、商品	浙江中科亚安新材料有限公司	不超过1亿元	0	0	首次预计
向关联人购买原材料	浙江中科亚安新材料有限公司	不超过1亿元	0	0	首次预计
接受关联人委托代为销售其产品、商品	浙江中科亚安新材料有限公司	不超过1亿元	0	0	首次预计

向关联人提供劳务	浙江中科亚安新材料有限公司	不超过1亿元	0	0	首次预计
接受关联人提供的劳务	浙江中科亚安新材料有限公司	不超过1亿元	0	0	首次预计

注：公司及子公司合计与浙江中科亚安新材料有限公司发生的关联交易金额上限不超过2亿元

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、公司名称：浙江上虞农村商业银行股份有限公司（以下简称“农商银行”）

成立时间：1988年04月28日

注册资本：102,094.5115万元人民币

法定代表人：陆斌

注册地址：浙江省绍兴市上虞区百官街道德盛路55号

公司类型：其他股份有限公司(非上市)

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理总付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；外汇业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银监委批准的其他业务（详见金融许可证）

2、公司名称：浙江中科亚安新材料有限公司（以下简称“中科亚安”）

成立时间：2013年12月04日

注册资本：1625万人民币

法定代表人：杨磊

注册地址：浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区纬七东路8号（行政楼8506室）

公司类型：有限责任公司

经营范围：一般项目：高性能纤维及复合材料制造；工程塑料及合成树脂制造；合成材料制造（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料销售；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；民用航空材料销售(除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（二）关联关系

浙江皇马控股集团有限公司持有上虞农商银行2.71%的股份，公司实际控制人、控股股东、董事长王伟松先生担任浙江上虞农村商业银行股份有限公司的董事。皇马科技持有中科亚安 24.62%的股份，公司实际控制人、控股股东、董事长王伟松先生是浙江中科亚安新材料有限公司实际控制人。上述交易构成了上市公司的关联交易。关联股东王伟松、马荣芬、浙江皇马控股集团有限公司、绍兴多银多投资管理合伙企业（有限合伙）、绍兴世荣宝盛投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决。

以上议案，请各位股东审议。

议案九

关于公司及全资子公司之间相互提供担保的议案各位股东及股东代表：

根据中华人民共和国公安部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会联合颁布的证监会公告〔2022〕26号《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》、《对外担保管理制度》的有关规定，考虑到浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司经营需要、申请银行融资综合授信的资信能力以及尽量降低融资成本的需求，公司及全资子公司浙江皇马尚宜新材料有限公司（以下简称“皇马尚宜”）、浙江绿科安化学有限公司（以下简称“绿科安”）、浙江皇马开眉客高分子新材料有限公司(以下简称“皇马开眉客”)及公司旗下其他子公司拟根据各自经营需要，相互提供融资担保。

公司拟对子公司（包括但不限于皇马尚宜、绿科安、皇马开眉客）提供担保的最高额度为25亿元，各子公司拟对公司及其他子公司之间提供的担保最高额度为10亿元。担保期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日，同时在上述额度和期限内授权公司董事长及各子公司执行董事根据公司及子公司经营业务实际需要具体负责执行，并代表公司或子公司签署相关融资授信及担保法律文件，由此产生的法律、经济责任由公司或子公司承担。上述担保均不涉及公司合并报表体外的担保，如有其他对外担保事项，按有关规定另行履行相关审批程序。

根据担保业务规则上市公司对控股子公司提供担保，可对资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度。故本次公司预计为资产负债率超过70%的皇马尚宜等子公司的担保额度上限为6亿元，公司预计为资产负债率未超过70%的皇马开眉客等子公司的担保额度上限为19亿元。

被担保方（包括但不限于以下子公司）截止2022年末的基本情况：

单位：万元 币种：人民币

子公司名称	业务性质	注册资本	总资产	净资产	营业总收入	净利润
浙江绿科安化学有限公司	特种表面活性剂制造、销售；化工产品的研发、制造、销售及技术服务。	12,000.00	114,985.80	70,043.92	132,370.27	14,586.68
浙江尚宜皇马新材料有限公司	新材料树脂及特种表面活性剂的研发、生产、销售和技术服务。	15,000.00	190,759.45	39,240.27	135,363.78	18,135.03
浙江皇马开眉客高分子新材料有限公司	化工产品及专用化学产品制造、销售；化工产品的研发、制造、销售及技术服务。	10,000.00	39.40	27.79	0	-22.21
浙江皇马特种表面活性剂研究院有限公司	表面活性剂系列产品的研究开发、成果转让；化工产品销售。	1,000.00	1,134.13	1,112.81	166.81	105.90
浙江皇马化工贸易有限公司	一般项目：化工产品销售。专用化学产品销售。实验分析仪器销售。国内贸易代理等。许可项目：危险化学品经营。货物进出口。技术进出口等	1,000.00	7,321.38	1,577.15	38,394.45	946.47
上海马蹄金化工贸易有限公司	一般项目：化工产品销售。专用化学产品销售。技术服务、技术开发、技术咨询等。许可项目：货物进出口，技术进出口等。	500.00	65.97	65.97	0.00	-12.00
绍兴市上虞区高福盛贸易有限公司	危险化学品不带储存设施经营；化工产品、化学试剂批发。	100.00	120.79	101.16	969.25	0.78

以上议案，请各位股东审议。

议案十

关于公司2023年度对外借款相关事宜的议案各位股东及股东代表：

为满足经营及业务发展的资金需要，浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司2023年度拟向银行等机构申请总额不超过15亿元人民币的借款融资额度，即实际对外借款上限为15亿元人民币。授信额度不等于公司的借款融资金额，实际对外借款金额以在授信额度内以银行等机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。公司将在上述借款融资额度内办理资金贷款、借款保证、综合融资等不涉及关联交易的相关手续。同时授权公司董事长根据经营业务实际需要具体负责执行，并代表公司签署相关借款文件。决议有效期为自公司本次董事会审议通过之日起至下一年度相关董事会召开之日止，最长不超过十三个月，借款融资额度在有效期内可循环使用。以上议案，请各位股东审议。

浙江皇马科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告

作为浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《浙江皇马科技股份有限公司章程》、《浙江皇马科技股份有限公司董事会议事规则》、《浙江皇马科技股份有限公司独立董事工作制度》等规定或要求，认真行使公司所赋予的权利，勤勉尽责地履行职责。及时了解公司各项运营情况，全面关注公司的发展，积极参加公司召开的相关会议，认真审议相关议案。同时，继续秉持客观、独立、公正的立场，积极行使法律法规所赋予的权利，对相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

娄杭先生: 1977年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级会计师,注册会计师。曾任天健会计师事务所(特殊普通合伙)高级经理，浙江奥翔药业股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书。现任浙江舒友仪器设备股份有限公司副总经理、董事会秘书、财务总监。

钟明强先生：1963年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士，浙江工业大学教授、博士生导师。现任浙江工业大学“材料科学与工程”专业博士点负责人、“材料科学与工程”一级硕士学位点负责人，“材料科学与工程”浙江省一流 A 类学科负责人、浙江省塑料改性与加工技术研究重点实验室主任、浙江省腐蚀与防护学会理事长、浙江省粘接技术协会副理事长，浙江省建设厅科技委化学建材节材专业委员会副主任。

朱燕建先生：1981年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，金融学博士，浙江大学教授、博士生导师。曾挂职浙江大学国际教育学院副院长，现任浙江大学经济学院金融学系主任。

二、2022年度独立董事履职概况

（一）出席董事会和股东大会的情况

2022年度,我们均亲自出席了公司召开的九次董事会，认真审阅会议相关材料,积极参与各议案的讨论,并提出合理化建议,忠实履行独立董事职责,为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用，对历次董事会独立意见事项均积极发表了相关独立意见并予以记录存档。

独立董事姓名	参加董事会情况					参加股东大会情况
	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加	出席股东大会的次数
娄杭	9	9	/	/	否	0
钟明强	9	9	/	/	否	0
朱燕建	9	9	/	/	否	1

（二）出席各专门委员会情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内,战略委员会召开了1次会议,审计委员会共召开了6次会议,提名委员会召开了2次会议,薪酬与考核委员会召开了1次会议,作为董事会各专门委员会的委员,我们各自全部出席了相应的会议,充分利用相关专业知识和实践经验,积极参与审议和决策公司的重大事项,认真履行职责,为公司规范运作、董事会专门委员会科学决策发挥了积极作用。

（三）公司配合独立董事工作的情况

2022年度公司董事长、总经理、财务总监兼董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并事先了解和获取需要作出独立判断的资料。公司董事会积极为独立董事履职和发表独立意见创造了良好的客观条件，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，主动介绍公司运营发展状况，为独立董事工作提供了便利，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对公司日常生产经营过程中发生的关联交易，根据客观标准对其是

否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为公司日常关联交易的表决程序符合有关规定，对公司及全体股东是公平的，不存在损害股东利益的行为。在公司与关联人共同投资的事项中，关联交易按照市场规则进行，采用市场化交易方式，同股同价同权，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

本着独立、公正、客观、实事求是的态度，我们对公司 2022年度对外担保及资金占用情况进行了审慎核查。公司及全资子公司实际发生的担保额度在公司2021年年度股东大会审议通过的《关于公司及全资子公司之间相互提供担保的议案》额度内，未发生违规担保事项。除公司及全资子公司之间的担保外，公司亦无其他对外担保事项。报告期内，查阅年度审计机构出具的相关报告，我们认为公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

（三）股份回购

公司于2022年3月28日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。上述回购已于2023年3月完成，未发现公司存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》相关规定的行为，公司的回购事项合法有效，下一步我们将积极关注公司回购股份的后续用途，切实维护广大股东的合法权益。

（四）换届选举情况

公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，做好第六届董事会、监事会换届工作，选举产生了第七届公司董事会、监事会及公司高级管理人员，各位当选人具有履行董事、监事职责所必需的任职条件及工作经验，未曾受到中国证监会和上海证券交易所的处罚和惩戒，不存在证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。本次换届选举过程公开、公平、公正，选举结果合法、有效。

（五）聘任会计师事务所情况

我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2022审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项

审计任务，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求。并同意续聘其担任公司2023年度的财务审计及内控审计机构。

（六）利润分配及其他投资者回报情况

公司2022年6月实施完成了2021年度现金分红。目前董事会已经审议通过了公司2022年度利润分配的相关议案，依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”，故该利润分配方案符合上市公司利润分配相关指引要求。作为公司独立董事将进一步引导上市公司积极落实现金分红事项，努力回馈社会、回报广大投资者，督促上市公司积极履行相关承诺，树立资本市场良好形象。

（七）信息披露的执行情况

公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定等制度要求，加强信息披露管理，完善相关审核流程，确保信息披露公开、公平、公正。全年未发生信息披露重大违法违规行为，我们认为，公司信息披露工作真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了广大股东的合法权益，

（八）内部控制的执行情况

报告期内，全体独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司实际经营情况，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。我们认为公司的内部控制体系已具有合法性、合理性、合规性和有效性。

（十）董事会及其下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，我们依据相关规定组织召开并出席会议,对公司的规范发展提供建设性意见和建议,充分发挥指导和监督的作用 。我们认为，公司董事会及其专门委员会的运作合法合规，所有相关事项均经过充分讨论和审议，董事会及专门委员会的运作合法有效。

（十一）其他情况

1、报告期内,没有对董事会议案提出异议；

2、报告期内,没有提议召开董事会情况发生；

3、报告期内,没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

四、总体评价和建议

综上所述，我们全体独立董事严格按照有关法律、法规的要求,本着客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度,切实履行职责,及时了解公司的日常经营状态和可能发生的经营风险。积极参与讨论公司定期报告及其它有关事项,并以专业能力和经验做出独立的表决意见,提供合理建议与意见,为董事会的科学决策和公司的稳步发展起到了积极的促进作用 ,保证了公司的规范运作和健康发展，维护了公司及全体股东的利益。2023年，全体独立董事将继续本着诚信与勤勉的态度，本着为公司及全体股东负责的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，行使独立董事权利，积极履行独立董事义务，发挥独立董事作用，提供科学合理的决策建议，共同努力促进公司持续健康稳定发展。特此报告！

附件1：授权委托书

授权委托书浙江皇马科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月10日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权	回避
1	关于公司2022年度董事会工作报告的议案
2	关于公司2022年度监事会工作报告的议案
3	关于公司2022年度财务决算报告的议案
4	关于公司2023年度财务预算报告的议案
5	关于公司2022年年度报告及其摘要的议案
6	关于公司2022年度利润分配的议案
7	关于续聘公司2023年度审计机构的议案
8	关于公司2023年度日常关联交易预计的议案
9	关于公司及全资子公司之间相互提供担保的议案
10	关于公司2023年度对外借款相关事宜的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，回避的关联股东请在“回避”选项打“√”，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。