民生证券股份有限公司关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司及控股子公司预计2023年度向银行申请综合授信额度及提供担保的
核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）作为江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”、“上市公司”或“公司”）配股公开发行证券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关规定，对海鸥股份及控股子公司预计2023年度向银行申请综合授信额度及提供担保的事项进行了核查，核查情况如下：
一、授信及担保情况概述
1、根据公司生产经营的资金需求，2023年度公司及控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度总计不超过人民币150,000万元（含已生效未到期的额度），最终以各家银行实际批准的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
2、2023年度公司及控股子公司拟对外担保总额不超过人民币40,000万元（含已经发生未到期的担保）。公司2023年度拟提供担保的具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 担保人 | 被担保人 | 被担保人资产负债率是否超过70% | 被担保人 | 2023年度拟担保额度 （含目前已经发生未到期的担保） | 目前已经发生未到期的担保 |
| 1 | 海鸥股份及控股子公司 | 控股子公司 | 是 | 海鸥冷却技术（亚太）有限公司（以下简称“海鸥亚太”） | 19,500.00 | 1,911万美元（约合人民币13,131.82万元） |
| 2 | 否 | 常州市金坛金鸥水处理有限公司（以下简称“金鸥水处理”） | 4,000.00 | 2,500.00 | ||
| 3 | 是 | 海鸥冷却塔有限公司（以下简称“海鸥印尼”） | 2,300.00 | 274.64亿印度尼西亚卢比（约合人民币1,245.58万元） |
| 4 | 否 | Truwater Cooling Towers Sdn Bhd（以下简称“TCT”、“TRUWATER”） | 5,000.00 | 600万林吉特（约合人民币933.68万元）和260.20万美元（约合人民币1,788.02万元） | |
| 5 | 是 | Truwater Assets Sdn Bhd（以下简称“TASB”） | 100.00 | 44.2万林吉特（约合人民币68.78万元） | |
| 6 | 否 | 江苏海洋冷却设备有限公司（以下简称“江苏海洋”） | 3,000.00 | 1,000.00 | |
| 7 | 否 | 扬州欧讯冷却设备有限公司（以下简称“扬州欧讯”） | 3,000.00 | 1,000.00 | |
| 8 | 是 | 太丞股份有限公司（以下简称“台湾太丞”） | 1,400.00 | 0.00 | |
| 9 | 否 | Tru-V Logistic Sdn Bhd（以下简称“Tru-V”） | 700.00 | 429.95万林吉特（约合人民币669.05万元） | |
| 10 | 是 | 太丞（上海）工业设备有限公司（以下简称“上海太丞”） | 1,000.00 | 1,000.00 | |
| 合计 | 40,000.00 | 23,336.93 | |||
在授权期限内，上述额度可滚动循环使用，对资产负债率在70%以上的控股子公司的担保额度可调剂给其他资产负债率在70%以上的控股子公司（含不在上述预计内的其他控股子公司）使用；对资产负债率在70%以下的控股子公司的担保额度可调剂给其他资产负债率在70%以下的控股子公司（含不在上述预计内的其他控股子公司）使用。
3、在授权期限内发生的担保，在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议，担保的方式为质押担保、抵押担保、保证担保，上述相关事项授权董事长或其授权代表人签署相关文件。
4、公司为非全资控股子公司提供的担保，由非全资控股子公司的其他股东同比例提供担保或者提供反担保。
5、上述授信及担保事项授权期限为自2022年年度股东大会审议通过之日至2023年年度股东大会召开日，即2023年5月18日至2024年5月17日（以实际股东大会召开日为准）。
二、被担保人基本情况
（一）海鸥亚太
海鸥亚太为公司全资子公司，公司直接持有海鸥亚太100%的股权。海鸥亚太成立于2013年7月2日，注册资本为5,052.76万林吉特，注册地址为No. 29-2, Jalan 46A/26 , Taman Sri Rampai , 53300 Kuala Lumpur。海鸥亚太的主营业务为工业冷却塔的研发、生产与销售。截至2022年12月31日，海鸥亚太主要财务数据（经审计）：总资产约合人民币63,957.17万元，负债总额约合人民币47,548.50万元，资产负债率为
74.34%，短期借款约合人民币1,135.30万元，流动负债合计约合人民币45,817.06万元，所有者权益合计约合人民币16,408.67万元，归属于母公司所有者权益约合人民币14,579.75万元；2022年度营业收入约合人民币41,902.65万元，净利润约合人民币3,387.51万元，归属于母公司所有者的净利润约合人民币2,786.39万元。
截至2023年3月31日，海鸥亚太的主要财务数据（未经审计）：总资产约合人民币72,333.03万元，负债总额约合人民币56,703.78万元，资产负债率为
78.39%，短期借款约合人民币303.58万元，流动负债合计约合人民币52,777.01万元，所有者权益合计约合人民币15,629.25万元；归属于母公司所有者权益约合人民币13,843.90万元；2023年1～3月营业收入约合人民币4,694.11万元，净利润约合人民币-573.39万元，归属于母公司所有者的净利润约合人民币-541.87万元。
（二）金鸥水处理
金鸥水处理为公司全资子公司，公司直接持有金鸥水处理100%的股权。
金鸥水处理成立于2003年5月16日，注册资本为7,000万元人民币，注册地址为常州市金坛区儒林镇长湖路3号。
金鸥水处理的主营业务为冷却塔、水处理设备、环保设备、塑料制品、玻璃钢制品的制造，水质稳定剂、水处理生物制品的制造和技术服务、机电设备组装、加工、技术服务等。
截至2022年12月31日，金鸥水处理经审计的主要财务数据（经审计）：
总资产为人民币30,136.81万元，负债总额为人民币12,309.38万元，资产负债率为40.85%，短期借款为人民币5,000.00万元，流动负债合计为人民币
8,317.61万元，所有者权益合计为人民币17,827.43万元；2022年度营业收入为人民币11,972.66万元，净利润为人民币387.12万元。
金鸥水处理截至2023年3月31日，金鸥水处理主要财务数据（未经审计）：
总资产为人民币35,109.47万元，负债总额为人民币17,060.72万元，资产负债率为48.59%，短期借款为8,270.00万元，流动负债合计为人民币12,027.81万元，所有者权益合计为人民币18,048.75万元；2023年1～3月营业收入为人民币3,292.56万元，净利润为人民币221.32万元。
（三）海鸥印尼
海鸥印尼为公司全资子公司，公司直接持有其1%的股份，公司通过全资子公司海鸥亚太持有其99%的股份。
海鸥印尼成立于2018年5月24日，注册资本为101亿印度尼西亚卢比，注册地为印度尼西亚雅加达。
海鸥印尼的经营范围为冷却塔及相关产品的设计，销售，咨询，安装，调试，维修。
截至2022年12月31日，海鸥印尼主要财务数据（经审计）：总资产约合人民币8,046.33万元，负债总额约合人民币7,015.46万元，资产负债率为
87.19%，短期借款为人民币0万元，流动负债合计约合人民币7,015.46万元，所有者权益合计约合人民币1,030.87万元；2022年度营业收入约合人民币1,431.09万元，净利润约合人民币71.66万元。
截至2023年3月31日，海鸥印尼的主要财务数据（未经审计）：总资产约合人民币10,867.65万元，负债总额约合人民币9,753.81万元，资产负债率为
89.75%，短期借款为0万元，流动负债合计约合人民币9,753.81万元，所有者权益合计约合人民币1,113.85万元；2023年1～3月营业收入约合人民币170.58万元，净利润约合人民币97.25万元。
（四）Tru-V
Tru-V为公司的非全资控股子公司，公司全资子公司Truwater CoolingTowers Sdn Bhd持有Tru-V 51%的股权。除股东Truwater Cooling Towers SdnBhd外，Tru-V其他股东及其持股比例为：Yeo Leng Ping持股49%。
Tru-V成立于2009年11月3日，注册资本为25万林吉特，注册地为马来西亚。Tru-V的经营范围为各种运输，物流，仓储和货物装卸服务。
截至2022年12月31日，Tru-V主要财务数据（经审计）：总资产约合人民币1,782.76万元，负债总额约合人民币816.28万元，资产负债率为45.79%，短期借款为22.20万元，流动负债合计约合人民币273.48万元，所有者权益合计约合人民币966.48万元；2022年度营业收入约合人民币3,209.27万元，净利润约合人民币303.51万元。
截至2023年3月31日，Tru-V的主要财务数据（未经审计）：总资产约合人民币1,745.45万元，负债总额约合人民币730.88万元，资产负债率为41.87%，短期借款为21.90万元，流动负债合计约合人民币204.89万元，所有者权益合计约合人民币1,014.57万元；2023年1～3月营业收入约合人民币604.65万元，净利润约合人民币61.44万元。
（五）TASB
TASB为公司全资子公司，公司间接持有TASB 100%的股权。
TASB成立于2009年5月20日，注册资本为5万林吉特，注册地为马来西亚。TASB的经营范围为房地产投资控股。
截至2022年12月31日，TASB主要财务数据（经审计）：总资产约合人民币165.87万元，负债总额约合人民币160.72万元，资产负债率为96.89%，短期借款为7.46万元，流动负债合计约合人民币80.99万元，所有者权益合计约合人民币5.16万元；2022年度营业收入约合人民币12.87万元，净利润约合人民币-0.44万元。
截至2023年3月31日，TASB的主要财务数据（未经审计）：总资产约合人民币160.73万元，负债总额约合人民币155.68万元，资产负债率为96.86%，短期借款为7.36万元，流动负债合计约合人民币78.80万元，所有者权益合计约合人民币5.05万元；2023年1～3月营业收入约合人民币3.29万元，净利润约合人民币-0.04万元。
（六）台湾太丞
台湾太丞为公司的非全资控股子公司，全资子公司海鸥亚太持有台湾太丞
71.82%的股权。
台湾太丞股东及持股比例：海鸥亚太 71.82%、郑钧元9.09%、黄正宗
5.27%、王俊惠4.55%、邱育暐3.27%、张增辉2%、吴建辉1%、陈一忠2%、陈翰亨1%
台湾太丞成立于2009年7月20日，注册资本为新台币2,200万元，注册地址为台北市内湖区新湖二路257号4楼之1。台湾太丞的经营范围为机械安装业、其他机械制造业、其他机械器具批发业。截至2022年12月31日，台湾太丞经主要财务数据（经审计）：总资产约合人民币19,714.05万元，负债总额约合人民币16,661.39万元，资产负债率为
84.52%，短期借款约合人民币1,135.30万元，流动负债合计约合人民币16,357.73万元，所有者权益合计约合人民币3,052.66万元，归属于母公司所有者权益约合人民币2,945.25万元；2022年度营业收入约合人民币15,966.82万元，净利润约合人民币1,169.57万元，归属于母公司所有者的净利润约合人民币1,139.50万元。
截至2023年3月31日，台湾太丞主要财务数据（未经审计）：总资产约合人民币21,532.29万元，负债总额约合人民币18,303.82万元，资产负债率为
85.01%，短期借款约合人民币303.58万元，流动负债合计约合人民币16,625.03万元，所有者权益合计约合人民币3,228.47万元，归属于母公司所有者权益约合人民币3,103.49万元；2023年1～3月营业收入约合人民币3,047.45万元，净利润约合人民币200.61万元，归属于母公司所有者的净利润约合人民币
202.65万元。
（七）TCT/TRUWATER
TRUWATER为公司全资子公司，公司全资子公司海鸥亚太持有TRUWATER 100%的股权。
TRUWATER成立于1989年10月17日，注册资本为160万林吉特，注册地为马来西亚吉隆坡。TRUWATER的经营范围为冷却塔的生产、销售、安装。
截至2022年12月31日，TCT主要财务数据（经审计）：总资产约合人民币22,745.30万元，负债总额约合人民币12,766.61万元，资产负债率为56.13%，短期借款约合人民币0万元，流动负债合计约合人民币11,557.97万元，所有者权益合计约合人民币9,978.69万元，归属于母公司所有者权益约合人民币9,068.71万元；2022年度营业收入约合人民币21,655.22万元，净利润约合人民币1,532.56万元，归属于母公司所有者的净利润约合人民币1,283.33万元。
截至2023年3月31日，TCT的主要财务数据（未经审计）：总资产约合人民币22,964.29万元，负债总额约合人民币13,872.57万元，资产负债率为
60.41%，短期借款约合人民币0万元，流动负债合计约合人民币11,867.37万元，所有者权益合计约合人民币9,091.72万元；归属于母公司所有者权益约合人民币8,133.37万元；2023年1～3月营业收入约合人民币1,394.01万元，净利润约合人民币-629.63万元，归属于母公司所有者的净利润约合人民币-559.15万元。
（八）江苏海洋
江苏海洋为公司全资子公司，公司直接持有江苏海洋100%的股权。江苏海洋成立于2018年2月6日，注册资本为2,000万元人民币，注册地址为常州市金坛区儒林镇长湖路3号。
江苏海洋的主营业务为冷却设备、冷热交换设备、工业用电炉、液压装置、泵生产、销售、安装、维修；机械设备及配件、金属材料、电子产品、感应加热设备销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。截至2022年12月31日，江苏海洋经审计的主要财务数据（经审计）：总资产为人民币15,440.86万元，负债总额为人民币9,686.95万元，资产负债率为62.74%，短期借款为人民币3,000.94万元，流动负债合计为人民币9,686.95万元，所有者权益合计为人民币5,753.91万元；2022年度营业收入为人民币12,945.26万元，净利润为人民币1,274.31万元。
截至2023年3月31日，江苏海洋主要财务数据（未经审计）：总资产为人民币16,101.62万元，负债总额为人民币10,532.38万元，资产负债率为65.41%，短期借款为4,000.94万元，流动负债合计为人民币10,532.38万元，所有者权益合计为人民币5,569.23万元；2023年1～3月营业收入为人民币517.31万元，净利润为人民币-184.67万元。
（九）上海太丞
上海太丞成立于2010年11月26日，注册资本和实收资本均为100万美元，注册地为上海市。上海太丞的主营业务为工业设备及其零部件的批发、进出口，提供相关配套服务。
上海太丞为公司全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司的控股子公司。常州市金坛金鸥水处理有限公司直接持有上海太丞55%股权，公司全资子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司间接持有上海太丞21.33%股权，海鸥股份共持有上海太丞76.33%股权。
截至2022年12月31日，上海太丞经审计的主要财务数据（经审计）：总资产为人民币3,019.72万元，负债总额为人民币2,299.21万元，资产负债率为
76.14%，短期借款为0万元，流动负债合计为人民币2,291.23万元，所有者权益合计为人民币720.51万元；2022年度营业收入为人民币2,217.54万元，净利润为人民币198.64万元。
截至2023年3月31日，上海太丞主要财务数据（未经审计）：总资产为人民币2,700.60万元，负债总额为人民币1,993.42万元，资产负债率为73.81%，短期借款为0万元，流动负债合计为人民币1,991.44万元，所有者权益合计为人民币707.18万元；2023年1～3月营业收入为人民币88.50万元，净利润为人民币-13.33万元。
（十）扬州欧讯
扬州欧讯为公司全资子公司，公司全资子公司江苏海洋持有扬州欧讯100%的股权。
扬州欧讯成立于2020年3月30日，注册资本为1,200万元人民币，注册地址为仪征市陈集镇工业集中区兴业路6号。
扬州欧讯的主营业务为通用设备制造、制冷、空调设备制造、泵及真空设备制造、泵及真空设备销售、机械设备销售、通用设备修理、电气设备修理、特种设备安装改造修理、货物进出口、技术进出口、进出口代理等。
截至2022年12月31日，扬州欧讯经审计的主要财务数据（经审计）：总资产为人民币2,798.00万元，负债总额为人民币1,039.84万元，资产负债率为
37.16%，短期借款为人民币0万元，流动负债合计为人民币1,039.84万元，所有者权益合计为人民币1,758.16万元；2022年度营业收入为人民币4,368.95万元，净利润为人民币252.45万元。
截至2023年3月31日，扬州欧讯主要财务数据（未经审计）：总资产为人民币2,954.66万元，负债总额为人民币1,263.49万元，资产负债率为42.76%，短期借款为0万元，流动负债合计为人民币1,263.49万元，所有者权益合计为人民币1,691.17万元；2023年1～3月营业收入为人民币156.44万元，净利润为人民币-21.88万元。
三、担保事项的主要内容
自2022年年度股东大会审议通过之日至2023年年度股东大会召开日的期限内发生的担保，在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。公司将根据具体发生的担保披露进展情况，不再另行召开董事会或股东大会。本次担保授权董事长或其授权代表人签署上述担保相关文件。担保协议内容以实际签署的合同为准。
四、审批程序
2023年4月26日，公司召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于公司及控股子公司预计2023年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》。公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。因本次被担保对象存在最近一期资产负债率超过70%的情况，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保均为公司与控股子公司之间提供的担保，无其他对外担保。公司及控股子公司对外担保总额为23,336.93万元，占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的24.83%，公司对控股子公司提供的担保总额为20,567.84，占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的21.88%。
含2023年预计担保金额后，公司及控股子公司对外担保总额预计不超过人民币40,000万元，占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的42.56%。
公司无逾期担保事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次担保对象为公司合并范围内的子公司，结合担保对象的经营情况以及公司对其的控制情况，本次担保风险可控，有利于提高担保对象的资金使用效率，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。该事项内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定。
综上，民生证券对本次海鸥股份对外担保事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司及控股子公司预计2023年度向银行申请综合授信额度及提供担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）： ____________ _____________
钟 锋 林育立
民生证券股份有限公司
2022年4月26日