江苏海鸥冷却塔股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，不断完善公司治理，提升规范运作水平，保障了公司持续健康、稳定的发展，维护了公司及股东的合法权益。现将董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、2022年度公司经营情况
2022年度，公司在既定的管理模式下，结合公司自身实际情况，持续挖掘内部潜力，努力提高内部管理效力，2022年公司归属于上市公司股东的净利润较上年呈现良好的增长态势，2022年业绩创造了历史新高。报告期内，公司实现营业收入1,354,187,574.03元，同比增加19.85%；归属上市公司股东的净利润为73,752,320.40元，同比增加39.33%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为52,244,861.65元，同比增加18.22%。
二、2022年度董事会工作情况
（一）董事会会议情况
报告期内，公司共召开了四次董事会会议，所有会议的召集、召开、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，作出的会议决议合法有效。公司董事均亲自出席了会议。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。具体审议事项如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议议案 |
| 2022年4月27日 | 第八届董事会第十三次会议 | 《2021年度总裁工作报告》； 《2021年度董事会工作报告》； 《2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》； 《2021年度利润分配方案》； 《关于公司2021年年度报告（全文及摘要） |
| 的议案》； 《关于公司2022年第一季度报告的议案》； 《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》； 《关于公司2021年度核销应收账款的议案》； 《关于公司2021年度审计工作总结报告的议案》； 《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》； 《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》； 《关于提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》； 《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 《关于公司非独立董事薪酬的议案》； 《关于公司高级管理人员薪酬的议案》； 《关于公司及控股子公司预计2022年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》； 《关于会计政策变更的议案》； 《关于修改<公司章程>的议案》； 《关于修订公司部分制度的议案》； 《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》。 | ||
| 2022年8月26日 | 第八届董事会第十四次会议 | 《关于公司2022年半年度报告（全文及摘要）的议案》； 《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。 |
| 2022年10月27日 | 第八届董事会第十五次会议 | 《关于公司2022年第三季度报告的议案》； 《关于计提资产减值准备的议案》。 |
| 2022年12月13日 | 第八届董事会第十六次会议 | 《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》； 《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》； 《关于确定董事会独立董事成员津贴的议案》； 《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
（二）召集召开股东大会及执行公司股东大会各项决议情况
报告期内，公司共召开了一次年度股东大会具体如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议议案 |
| 2022年5月23日 | 2021年年度股东大会 | 《2021年度董事会工作报告》 《2021年度监事会工作报告》 《2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》 《2021年度利润分配方案》 《关于公司2021年年度报告（全文及摘要）的议案》 《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》 《关于公司非独立董事薪酬的议案》 《关于公司及控股子公司预计2022年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》 《关于修改<公司章程>的议案》 《关于修订<江苏海鸥冷却塔股份有限公司股东大会议事规则>的议案》 《关于修订<江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会议事规则>的议案》 《关于修订<江苏海鸥冷却塔股份有限公司独立董事工作细则>的议案》 《关于修订<江苏海鸥冷却塔股份有限公司对外担保管理制度>的议案》 《关于修订<江苏海鸥冷却塔股份有限公司关联交易管理制度>的议案》 《关于修订<江苏海鸥冷却塔股份有限公司募集资金管理制度>的议案》 《关于修订<江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 |
公司董事会严格按照相关法律法规的要求，在职权范围内，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻落实股东大会的各项决议，高效地运用董事会的相应职权，发挥董事会在公司治理中的作用。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会，各专门委员会均严格按照《公司章程》和各专门委员会议事规则履行职责。报告期内，董事会审计委员会召开会议4次，董事会薪酬与考核委员会召开会议2次，董事会提名委员会召开会议1次。具体工作如下：
1、审计委员会
报告期内，审计委员会按照相关规定履行职责，详细了解公司的财务状况和经营情况，审查了公司的定期报告、募集资金的存放与使用、续聘审计机构、内
部控制制度的完善及执行情况等事项，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
2、薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会对公司薪酬制度执行情况进行监督，同时，结合实际情况对公司独立董事津贴及高级管理人员薪酬方案进行了审查，认为符合公司薪酬管理的有关规定；对公司修订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》进行了审核，认为修订后有利于调动公司管理团队成员的积极性和创造性，提高经营质量和经营效益，确保公司健康、持续、稳定发展。
3、提名委员会
报告期内，公司高级管理人员未发生变动，根据相关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》，公司董事会提名委员会对公司新一届非独立董事及独立董事成员进行了事先筛选和审核，认为候选人均符合所提名的董事的职责要求，并向董事会进行提名推荐。
4、战略委员会
报告期内，公司战略委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，规范运作，忠实、勤勉地履行义务，为董事会的科学决策提供支持。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》及《公司章程》有关规定，秉持谨慎、认真、勤勉的态度，依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务；按时参加股东大会、董事会，各专门委员会，在审议公司重大事项时，三名独立董事充分发挥自身专业特长，本着客观、独立、公正的原则，进行认真的审核并出具了书面的独立意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
（五）信息披露情况
报告期内，公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，认真履行信息披露义务，共完成了4份定期报告的编制和披露工作，并规范披露了临时公告57份，使广大投资者能够真实、准确、完整、及时地获得公司信息，从而更好的保障中小投资者的权益。
公司依法登记内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大事项窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会积极协调公司与投资者的关系，通过多样化的沟通渠道与投资者积极互动，保持与投资者之间的信息沟通，听取投资者对公司运营发展的意见和建议，努力促进投资者对公司运营和未来发展战略的认知认同，加强投资者关系管理。公司建立了多样化的投资者沟通渠道，包括业绩说明会、投资者专线电话、上证E互动平台、公司网站，专用邮箱、微信公众号等多种形式，充分保证广大投资者的知情权。同时，公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，并对中小投资者的表决进行单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。
三、2023年公司董事会工作重点
2023年，公司董事会将继续忠实、勤勉地履行职责，积极发挥在公司治理中的核心作用，提高公司规范治理水平，将重点做好以下几方面的工作：
（一） 紧扣公司发展目标，认真分析形势，坚持专业精神，拟定全年经营计划，部署重点工作，夯实管理层责任，团结奋斗，确保完成公司年度经营任务目标，实现公司可持续发展。持续加强自主创新，加大研发投入力度，进一步开拓和稳固国内外市场，不断提高国际竞争力。
（二）进一步优化法人治理结构，完善公司合规管理体系，推动落实公司各项决策部署，构建高效的沟通决策机制，提高董事会的工作效率和工作质量，同时依照法律法规及公司内部制度，履行重大事项决策程序，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
（三）继续按照证券监管相关要求依法依规履行信息披露义务，及时编制并披露公司定期报告和临时公告，确保公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性。
（四）进一步加强投资者关系管理工作，积极通过业绩说明会、投资者专线
电话、上证E互动平台、公司网站，专用邮箱等渠道，加强与投资者的沟通，提高公司信息透明度，树立良好的资本市场形象。
（五）继续提升董事、高级管理人员履职能力，积极组织董事、高级管理人员参加各类培训，深入学习各类新颁布的法律法规，进一步提高合规意识、风险责任意识、自律意识和业务能力，不断提高董事、高级管理人员决策的科学性、规范性，提升公司规范运作水平，保障公司可持续发展。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2023年4月26日