众应互联科技股份有限公司
2022年度董事会工作报告
重要声明
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
释义
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 公司、本公司、众应互联 | 指 | 众应互联科技股份有限公司 |
| 山东摩伽 | 指 | 山东摩伽互联网科技有限公司 |
| MMOGA | 指 | 香港摩伽科技有限公司 |
| 佛山摩伽 | 指 | 佛山摩伽科技有限公司 |
| 上海能观 | 指 | 上海能观投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 冉盛盛瑞 | 指 | 宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 北京元纯 | 指 | 北京元纯传媒有限公司 |
| 货币单位 | 指 | 本报告如无特别说明货币单位为人民币元 |
| 报告期 | 指 | 2022年1月1日至2022年12月31日 |
一、董事会履职情况
公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定程序选聘董事，公司董事会的人数、成员构成及董事的任职资格符合相关法律、法规、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《公司章程》的要求，确保了董事会能够充分发挥作用。公司全体董事能够依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等法规及制度开展工作，以认真负责的态度履行诚实守信、勤勉尽责的义务，积极参加有关培训，熟悉相关法律、法规。报告期内，公司召开7次董事会，董事积极出席会议并发表意见。
公司独立董事勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入公司现场检查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，为公司发展提出合理化的意见。
二、2022年度公司经营情况概要
报告期内，公司从事的主要业务为电商游戏交易（MMOGA），MMOGA是欧洲地区最大的互联网B2C游戏垂直电商平台之一，专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务。MMOGA专注于线上游戏相关产品的零售行业，致力于为全球的优秀游戏商品经销商和游戏玩家提供一个安全、可靠、高效、便利、专业的中介交易平台。欧美地区市场为主的全球游戏玩家均可在MMOGA交易平台上采购到各类正版大型服务器游戏软件产品的授权码/注册码、游戏虚拟物品（点卡、道具、装备等）以及预付费卡等产品。
MMOGA自2007年成立以来，作为欧洲地区领先的互联网游戏电商交易服务平台，持续且始终占据着德语区（德国、奥地利、瑞士）市场领导者地位，并且是德语区游戏社区意见领袖，以及德语区游戏虚拟物品在线交易市场的风向标。
报告期内，MMOGA推动平台业务全面整体发展，优化运营体系，打造立体化的营销渠道和技术壁垒，建立高效的合作商管理体系，并开展新项目基础建设工作。
2022年疫情仍然持续，欧洲市场仍然能够感受到2020年以来疫情对游戏消费行为一定程度的驱动力量，客观上，有助于增加消费人群在线参与游戏的时间以及购买游戏的消费动机。在2022年期间，多款游戏颇受欢迎，在MMOGA平台上销售量相当不错，如Elden Ring《艾尔登法环》、God of War《战神》、LEGO Star Wars: The Skywalker Saga《乐高星球大战：
天行者传奇》、Total War : Warhammer 3《全面战争：战锤3》、Monster Hunter Rise《怪物猎人：崛起》和Tiny Tina's Wonderlands《小缇娜的奇幻之地》等。
报告期内，MMOGA依旧深耕德语区市场，实时关注游戏市场动态，掌握游戏市场资讯，
加强与产品合作商的沟通合作，及时跟进产品上架情况，完善合作商管理体制。除现有MMOGA平台业务之外，公司一直在大力发展MMOGAPOWER项目，由于2022年全球市场发展较为缓慢，亚马逊、谷歌等各大平台受到不同程度的影响和冲击，故MMOGAPOWER项目亦受到较大影响。MMOGAPOWER项目一直以MMOGA平台用户为基础进行导流， 虽能够保持持续的订单产生，但由于MMOGA平台用户特性，需要一定的成长周期，公司也在不断尝试其他导流方式。
三、主要会计数据和财务指标
单位：元
| 2022年 | 2021年 | 本年比上年增减 | |
| 营业收入（元） | 118,427,310.84 | 233,408,660.42 | -49.26% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -1,039,971,314.81 | 580,071,077.38 | -279.28% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -1,001,825,276.04 | -273,738,370.36 | -265.98% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -95,111,546.83 | 133,878,251.14 | -171.04% |
| 基本每股收益（元/股） | -1.99 | 1.11 | -279.28% |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.99 | 1.11 | -279.28% |
| 加权平均净资产收益率 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2022年末 | 2021年末 | 本年末比上年末增减 | |
| 总资产（元） | 593,148,697.25 | 1,339,765,127.94 | -55.73% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | -1,005,885,288.53 | 27,550,744.81 | -3,744.91% |
四、占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| 分产品 | ||||||
| 游戏授权/注册码 | 92,355,198.59 | 35,405,727.78 | 61.66% | -54.98% | -24.56% | -15.46% |
| 游戏虚拟物品 | 24,442,287.71 | 9,370,311.56 | 61.66% | -12.48% | 46.66% | -15.46% |
| 商品销售 | 1,581,359.90 | 766,908.31 | 51.50% | 548.20% | 351.33% | 21.15% |
| 其他业务收入 | 48,464.64 | 4,361.76 | 91.00% | -47.98% | -33.88% | -1.92% |
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| （房产租赁） | ||||||
| 分地区 | ||||||
| 国内 | 813,830.20 | 409,089.71 | 49.73% | 773.60% | 6,101.60% | -43.19% |
| 国外 | 117,613,480.64 | 45,138,219.70 | 61.62% | -49.59% | -15.61% | -15.45% |
五、2022年度利润分配预案
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度净利润为-1,040,008,320.47元，归属于母公司股东的净利润为-1,039,971,314.81元。根据相关法律、法规和公司章程规定，公司本年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。
六、公司未来发展的展望
（一）行业格局和发展趋势
尽管行业各界对游戏行业未来的长期发展走向仍保持极度乐观，但其之前所呈现的强劲增长势头却难以延续。2020年以来，世界各国的新冠疫情几乎对所有人的生活及工作方式都造成了影响，国内外各大游戏工作室也无法独善其身，数款重要游戏产品均被迫延期发布。2022年下半年，随着国内逐步放开，社交活动渐渐重回人们的日常生活，游戏产品对人们的吸引力及其消磨时光的效用也开始瓦解。与此同时，以主机和PC游戏为先的各大游戏发行商，正陆续将旗下的重点IP项目移植至移动端，以触达更多用户群体并扩大其总体可获得市场规模，保持强劲增长势态。
上述市场因素的互相作用势必给游戏市场的增速带来一定影响，如今，随着全球经济与社会生活都逐渐从疫情中恢复，我们也开始真切感受到整个世界，以及游戏行业在此之中所扮演的角色，都发生了某种无可逆转的变迁。当人们因为疫情而被限制在室内时，游戏所承载的意义已远远超越了单一娱乐形式本身所发挥的作用。随着时代的变迁，玩游戏这项娱乐活动此前所带有的负面色彩已经渐渐消褪，而这次疫情无疑是加速了这一进程。
从另一个角度来说，游戏已经成为我们所身处世界的某种延伸：它可以是社交聚会的主要方式，也可以用来庆祝生活中的大小事件。在广袤的游戏世界中，数字化的人物角色成为人们自我表达的一部分，所有玩家同处于一个社群之中，共同感受着游戏世界所带来的丰盛的社交感及人际体验，而这一种体验是任何其他媒介无法做到、亦无法传递的。在线虚拟世界以及围绕其中的各种活动的日渐发展，都使元宇宙这一概念获得前所未有的关注，也有越来
越多在此理念之下的行业动态不断发生。我们确信这一趋势必将对游戏行业的未来产生极大的影响。
（二）公司发展战略
2023年在全球游戏行业及电子商务行业目前的发展形势下，MMOGA根据自身拥有的海量忠实客户群体，结合海外市场的领军优势，2023年将MMOGA的战略方向仍然不断优化现有业务产品线和服务，加强品牌建设和市场推广力度，并整合现有平台资源，增加平台用户数量，彰显MMOGA的渠道属性，同时利用自身优势准备在海外游戏运营方面寻找突破口。
（三）公司未来面临的挑战和应对措施
1、全球化扩张进程中的风险
MMOGA在欧洲尤其是德语区处于行业中的领先地位，但在其他区域缺少一定的品牌认知度。为了提升MMOGA在全球其他地区的品牌认知度和影响力，MMOGA己经开始在其他地区进行本地化的推广策略，并且进行了其他语种本地化的工作。但由于消费与语言习惯的差异，MMOGA在推广过程中将有可能会遇到一些阻力与难题。
应对措施：在网站翻译方面，MMOGA釆用与当地领先的本地化机构合作，确保在语言和使用习惯上切合当地的特点。在推广策略中，MMOGA也将通过多种形式，例如当地的社交媒体，当地营销渠道合作，力求达到本地化的推广效果。
2、MMOGA产品供应风险
MMOGA纯平台的运营模式，较大程度上依赖于平台卖家（B端）所能供应的游戏产品。一旦特定游戏产品的卖家无法继续提供该产品，或者所提供的游戏产品出现无法交易等问题，可能会对MMOGA平台成交量造成一定影响。尤其是在游戏卡激活码交易板块，目前MMOGA平台合作商数量有限，这可能对MMOGA平台合作商供应的产品稳定性造成影响。
应对措施：MMOGA在不断优化现有卖家的同时，积极引进优质卖家，以确保每款产品，尤其是热销类产品，能有多个优质卖家提供，确保MMOGA平台能为客户提供更丰富、更多样化的产品。
3、MMOGA法律风险
MMOGA平台用户群主要分布在欧洲地区，MMOGA须实时了解欧洲相关法律法规，关注并跟进相关法律法规的调整，同步更新MMOGA平台相应条款及政策，从而避免引起任何法律纠纷。
应对措施：MMOGA己与欧洲地区专业的律师事务所达成战略合作，对于可能会影响到
平台运营的任何相关法律法规，欧洲律师事务所会实时关注，以确保MMOGA平台运营符合欧盟相关法律法规的要求。
4、诉讼风险
公司存在多项诉讼，详见公司2022年年度报告第四节重大事件“二、重大事件详情”。
七、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2022年度，公司董事会共召开7次会议。会议的召开与表决符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会召开情况具体如下：
| 会议届次 | 会议时间型 | 会议议案 |
| 第五届董事会第二十四次会议 | 2022年4月28日 | 审议通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2021年度财务决算的议案》、《关于公司2021年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》、《关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》、《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司2021年度否定意见的内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明的议案》、《关于公司2021年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》、《关于授权向相关机构申请融资额度的议案》。 |
| 第五届董事会第二十五次会议 | 2022年5月13日 | 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于公司董事会提前换届并选举产生第六届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会提前并选举产生第六届董事会独立董事的议案》、《关于召开2021年度股东大会的议案》。 |
| 第五届董事会第二十六次会议 | 2022年5月19日 | 审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》。 |
| 第六届董事会第一次会议 | 2022年6月6日 | 审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》、《关于选举公 |
| 会议届次 | 会议时间型 | 会议议案 |
| 司第六届董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理、财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书、副总经理的议案》。 | ||
| 第六届董事会第二次会议 | 2022年8月19日 | 审议通过《关于公司2022年半年度报告的议案》、《关于续聘公司内审负责人的议案》。 |
| 第六届董事会第三次会议 | 2022年10月27日 | 审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》。 |
| 第六届董事会第四次会议 | 2022年11月17日 | 审议通过《关于拟变更公司注册地址及修订〈公司章程〉的议案》、《关于拟指定信息披露负责人的议案》。 |
报告期内，公司董事会没有发生董事缺席会议的情况以及独立董事对公司有关事项提出异议的情况。公司全体董事能够按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规定履行职责，勤勉尽职。
（二）董事会对公司股东大会的执行情况
公司2022年度共召开股东大会2次，董事会严格按照《公司法》、《公司章程》的规定召集召开股东大会、执行股东大会决议，在股东大会授权范围内开展各项工作。2022年度公司召开股东大会情况如下：
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 会议议案 |
| 2021年年度股东大会 | 年度股东大会 | 29.75% | 2022年06月06日 | 审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2021年度财务决算的议案》、《关于公司2021年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》、《关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》、《关于授权向相关机构申请融资额度的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于公司董事会提前换届并选举产生第六届董事会非独立 |
| 董事的议案》、《关于公司董事会提前换届并选举产生第六届董事会独立董事的议案》、《关于公司监事会提前换届并选举产生第六届监事会非职工监事的议案》。 | ||||
| 2022年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 25.02% | 2022年12月02日 | 审议通过《关于拟变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》。 |
八、报告期内独立董事履行职责的情况
独立董事出席董事会及股东大会的情况
| 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 李世勇 | 3 | 0 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 张世贤 | 3 | 0 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 丁学军 | 3 | 0 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 郭巨山 | 4 | 0 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 张巍 | 4 | 0 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
公司独立董事勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入公司现场检查，了解经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，为公司发展提出合理化的意见。对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，提高了公司决策的科学性，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
九、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、提名委员会履职情况
提名委员会委员主要职责是根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选；对董事候选人和总经理人选进行审查并向董事会提出书面建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出书面建议。
报告期内，公司董事会提名委员会积极寻觅推选董事、高级管理人员的合适人选，并对候选人员的教育背景、任职经历、专业能力及其他相关情况进行了详细的调查和考察，慎重提名。公司董事会提名委员会为公司经营管理团队建设做出了卓越贡献。
2、薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会委员主要职责是根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
3、审计委员会履职情况
审计委员会委员对公司进行了实地现场考察、并借参加董事会、股东大会时间，通过与高管人员沟通，深入了解公司生产经营情况和财务状况、管理和内部控制等制度的建设和执行情况。审计委员会委员严格执行监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内部控制制度的职责。
报告期内，审计委员会审议了公司定期报告、内部审计部门提交的内部控制审计报告与审计计划执行等事宜，并在日常工作中不定期对公司内部审计部门工作进行指导，组织审计委员会委员与会计师事务所审计人员就总体审计工作时间安排、年度审计中特别关注的重大事项等进行了沟通，有力地指导了2022年度审计工作的开展，为公司不断完善内部控制，起到了积极的作用。
4、战略委员会履职情况
战略委员会的主要职责为对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议等。
众应互联科技股份有限公司董事会2023年4月26日