光大证券股份有限公司关于晋亿实业股份有限公司
终止部分募集资金投资项目的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为晋亿实业股份有限公司（以下简称“晋亿实业”或“公司”）2020 年非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，光大证券对晋亿实业拟终止部分募集资金投资项目事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金及募投项目实施情况
（一）募集资金基本情况
2019 年 12 月 27 日，证监会出具《关于核准晋亿实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2019］2975 号），核准了晋亿实业本次非公开发行股票。
本次发行实际发行数量为 158,538,000 股，发行价格为 5.00 元/股。2020年
月 21
日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2020〕
号《验证报告》验证，截至2020年
月
日 12：
止，保荐机构（主承销商）已收到晋亿实业本次非公开发行股票的发行对象缴纳的现金认股资金总额人民币484,118,900.00 元。
2020年
月
日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费及保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2020 年 4 月22 日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2020〕86 号《验资报告》验证，本次非公开发行资产及现金认购募集资金总额为 792,690,000.00元，其中资产认购部分为 308,571,100.00 元，募集现金 484,118,900.00 元，保荐承销费用和其他发行费用总计人民币
,
,4
.9
元（不含增值税），扣除发行费用后实际募集资金净额现金部分为人民币 473,776,491.10 元。本次募集资金总额中，计入股本人民币 158,538,000.00 元， 计入资本公积人民币623,809,591.10 元
。
（二）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《晋亿实业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构光大证券股份有限公司于2020年5月6日与中国银行股份有限公司嘉善支行银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(三) 募集资金专户情况
截至本公告日，公司募集资金专项账户情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 备 注 |
| 中国银行股份有限公司浙江长三角一体化示范区支行 | 361058361505 | 已注销 |
鉴于公司非公开发行股份募集资金专项账户内的募集资金已按规定用途使用完毕，为加强公司资金账户管理、减少管理成本，公司已将募集资金专项账户予以注销，具体内容详见公司于2022年11月2日在上海证券交易所网站披露的《晋亿实业股份有限公司关于注销募集资金专户的公告》（公告编号：2022-045号）。
（四）募集资金投资项目及募集资金使用情况
截至2023年3月31日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 累计投入金额 |
| 晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目 | 48,200.97 | 34,221.58 |
| 智能工厂系统建设项目 | 10,211.14 | 355.18 |
| 补充流动资金 | 20,000.00 | 14,000.00 |
| 合计 | 78,412.11 | 48,576.76 |
注：目前公司非公开发行股份募集资金专项账户内的募集资金已按规定用途使用完毕。扣除发行费用后的实际募集资金少于拟投入募集资金总额部分由公司以自筹资金解决。
二、本次拟终止募投项目基本情况及主要原因
（一）本次拟终止的募投项目具体情况如下（截止2023年3月31日）：
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末投入进度 | 项目达到 预定可使用状态日期 | 项目状态 |
| 晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目 | 48,200.97 | 34,221.58 | 71% | 2023年4月 | 拟终止 |
（二）项目终止原因
晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目旨在充分利用公司现有生产技术优势的基础上，引进一批国内外先进水平的生产及检测设备，提升设备的自动化程度，降低人工依赖，提高生产效率，对具有良好市场前景的产品系列进行扩产，优化产品结构，提升公司在中高端产品市场的竞争实力，进而提高盈利能力。近年来受地缘政治、经济下行等影响，下游市场需求减少，紧固件市场规模有所下降。结合公司发展战略，市场趋势及产品市场竞争情况，公司现有产能已能满足目前市场需求，继续投入建设该项目，则资金利用效率较低，产出效益将存在较大不确定性。基于避免项目资源投入的浪费、提升公司经营效益的考虑，公司决定终止中高端紧固件制造与研发技术改造项目。
（三）募投项目终止后相应募集资金的使用计划
本次募集资金已经使用完毕。
四、相关审核及批准程序及专项意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：鉴于当前市场环境的变化及公司自身发展的战略，基于审慎原则，公司拟将终止晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目，不会对公司当前和未来生产经营产生不利影响。本事项的审议决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司终止上述募投项目并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司终止晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目是鉴于当前市场环境的变化及公司自身发展的战略，且出于未来公司整体长远发展的规划而做出的审慎决定。本事项的审议决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司终止上述募投项目并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
晋亿实业本次终止晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。上述事项系根据公司的客观需要做出，不存在损害股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会进行审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。
晋亿实业本次终止部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应法律程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次终止部分募集资金投资项目事项无异议。