证券代码：603726 证券简称：朗迪集团 编号：2023-012
浙江朗迪集团股份有限公司第七届董事会第二次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2023年4月26日15点以现场结合通讯表决方式在公司10号楼二楼A211会议室召开。本次会议的通知于2023年4月15日以书面、电话等方式通知全体董事。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中李建平、刘新怀、赵平以视频方式参加会议。本次会议由董事长高炎康先生主持。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2022年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权；0票回避。
2、审议通过《2022年度董事会工作报告》
2022年度，董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续、健康、稳定发展。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权；0票回避。
本议案需提交公司年度股东大会审议。
3、审议通过《2022年度独立董事述职报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《朗迪集团2022年度独立董事述职报告》。独立董事将在2022年年度股东大会上述职。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权；0票回避。
4、审议通过《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《朗迪集团2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权；0票回避。
5、审议通过《2022年度财务决算报告》
2022年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，实现营业收入168,519.93万元，同比下降7.39%；实现归属上市公司股东的净利润9,140.44万元，同比下降37.74%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,388.10万元，同比下降38.03%；基本每股收益0.49元。截止2022年12月31日，公司总资产214,268.79万元，较上年末增长3.50%；净资产116,289.32万元，较上年末增长6.87%。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权；0票回避。
本议案需提交公司年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本185,651,200股，以此计算合计拟派发现金红利64,977,920.00元（含税），占2022年度公司实现归属于母公司所有者的净利润的比率为71.09%。不以公积金转增股本；不送红股；剩余未分配利润滚存至下一年度。
如在本次议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《朗迪集团关于2022年年度利润分配预案的公告》，公告编号：2023-014。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权；0票回避。
本议案需提交公司年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《朗迪集团2022年年
度报告》、《朗迪集团2022年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权；0票回避。本议案需提交公司年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权；0票回避。
9、审议通过《关于公司2022年度经审计财务报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权；0票回避。
10、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年的审计工作中，能遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的执业准则，工作态度积极、认真负责，圆满地完成公司2022年度审计工作，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计。聘期自公司2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会结束时止，审计费用提请股东大会授权管理层与会计师事务所协商确定。
公司独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《朗迪集团关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：2023-015。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权；0票回避。
本议案需提交公司年度股东大会审议。
11、审议通过《关于董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案进行逐项表决，关联董事回避表决，表决结果如下：
11.01 高炎康 8票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。
11.02 高文铭 8票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。
11.03 陈海波 8票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。
11.04 李建平 8票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。
11.05 王伟立 8票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。
11.06 刘新怀 8票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。
11.07应可慧 8票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。
11.08 赵 平 8票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。
11.09 孙小华 8票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。
11.10 鲁亚波 9票同意；0票反对；0票弃权；0票回避。
11.11 焦德峰 9票同意；0票反对；0票弃权；0票回避。
11.12 徐 斌 9票同意；0票反对；0票弃权；0票回避。
11.13 应雄伟 9票同意；0票反对；0票弃权；0票回避。2023年度董事、监事薪酬方案需提交公司年度股东大会审议通过。
12、审议通过了《关于公司向银行申请2023-2024年度综合授信额度的议案》经公司董事会审议，同意本次申请银行综合授信事项。公司独立董事发表了表示同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《朗迪集团关于向银行申请2023-2024年度综合授信额度的公告》，公告编号：2023-016。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权；0票回避。本议案需提交公司年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司及全资子公司为银行综合授信额度内的贷款提供担保的议案》
公司董事会认为公司及全资子公司为银行综合授信额度内的贷款提供担保是在公司生产经营及投资资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者的情形，董事会一致同意通过该议案。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《朗迪集团关于公司及全资子公司为银行综合授信额度内的贷款提供担保的公告》，公告编号：2023-017。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权；0票回避。本议案需提交公司年度股东大会审议。
14.审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《朗迪集团2023年第一季度报告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权；0票回避。
15、审议通过了《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
公司拟于近期以现场投票与网络投票相结合的方式召开2022年年度股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《朗迪集团关于召开2022年年度股东大会的通知》，公告编号：2023-019。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权；0票回避。
特此公告。
浙江朗迪集团股份有限公司董事会
2023年4月28日