太平洋证券股份有限公司2022年度独立董事述职报告
作为太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的规定或要求，在2022年度的工作中，勤勉尽责地履行职责，及时了解公司各项运营情况，全面关注公司的发展，积极参加公司召开的相关会议，认真审议相关议案。同时，继续秉持客观、独立、公正的立场，积极行使法律法规所赋予的权利，对相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本信息
公司三位独立董事的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 备注 |
| 刘伯安 | 独立董事 | 2016年7月5日 | 第四届董事会换届之日 | 公司第四届董事会于2019年7月5日任期届满。鉴于公司董事会换届工作尚在筹备中，为保证公司董事会工作的连续性，公司第四届董事会将延期换届，董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。 |
| 何忠泽 | 独立董事 | 2016年7月5日 | 第四届董事会换届之日 | |
| 黄慧馨 | 独立董事 | 2016年7月5日 | 第四届董事会换届之日 |
刘伯安先生：1948年出生，大学本科学历，高级经济师。曾任地质矿产部干部学院处长、讲师，国家行政学院处长，国家经济贸易委员会处长、副司长、正局级副司长，中央组织部正局级副局长，煤炭科学研究总院党委书记，中国煤炭科工集团董事长。
何忠泽先生：1957年出生，硕士研究生学历，高级经济师。曾任新华通讯社经济参考报理论版主编，国家经济体制改革委员会所有制处处长，海南化纤工业股份有限公司挂职副总经理，深圳市投资管理公司策划部长，深圳市有缘投资有限公司副总经理，深圳市富临实业股份有限公司董事、总经理，深圳市新投资产经营有限公司董事、总经理。
黄慧馨女士：1964年出生，博士研究生学历，会计学专业副教授。曾任对外经济贸易大学教师、国投电力控股股份有限公司独立董事、北京万集科技股份有限公司独立董事。现任北京大学光华管理学院副教授。
（二）独立性情况说明
公司独立董事均独立履行职责，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
公司2022年度召开董事会会议6次，召开股东大会1次。我们积极出席各次董事会会议及相关会议。作为公司独立董事，我们认真审阅相关会议材料，主动了解相关情况，并依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自己的独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
公司董事会在2022年度能够按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定履行职责，2022年度股东大会和各次董事会的召开、议事程序均符合相关规定，股东大会和董事会会议记录完整，相关董事会和股东大会的决议及表决结果均已及时披露。
独立董事出席董事会和股东大会的情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | ||||
| 本年应出席 董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 刘伯安 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 何忠泽 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 黄慧馨 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
2022年度我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设薪酬与提名委员会、战略与发展委员会、审计委员会、风险管理委员会四个专门委员会。独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
| 独立董事 | 在董事会专门委员会担任的职务 |
| 刘伯安 | 董事会薪酬与提名委员会主任委员、董事会战略与发展委员会委员 |
| 何忠泽 | 董事会薪酬与提名委员会委员、董事会审计委员会委员 |
| 黄慧馨 | 董事会审计委员会主任委员、董事会风险管理委员会委员 |
独立董事刘伯安先生作为董事会薪酬与提名委员会主任委员，主持并参加了
2022年度召开的1次薪酬与提名委员会会议；作为董事会战略与发展委员会委员，参加了2022年度召开的1次战略与发展委员会会议。独立董事何忠泽先生作为董事会薪酬与提名委员会委员，参加了2022年度召开的1次薪酬与提名委员会会议；作为董事会审计委员会委员，参加了2022年度召开的全部5次审计委员会会议。独立董事黄慧馨女士作为董事会审计委员会主任委员，主持并参加了2022年度召开的全部5次审计委员会会议；作为董事会风险管理委员会委员，参加了2022年度召开的全部4次风险管理委员会会议。
（三）日常工作情况
在日常工作中，我们积极履行独立董事职责，通过电话、微信、邮件等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，主动了解公司相关经营情况和重大事项的进展，重点关注涉及中小投资者的相关董事会、股东大会决议的执行落实情况，充分发挥独立董事的专业知识及独立作用，向公司提出建设性的意见和建议。我们还积极关注报纸、网络等有关媒体关于公司的相关报道，及时向公司了解相关信息，以切实维护公司和广大股东的利益。在工作中，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对我们的工作给予积极地支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
（四）学习情况
报告期内，我国金融改革不断推进，公司在相关业务领域也不断深入拓展，作为公司独立董事，我们一如既往地加强学习，不断更新相关知识，及时掌握相关法律政策，提高专业水平，以更好地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，推进公司法人治理结构不断完善，保护广大股东特别是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为公司独立董事，我们本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并在审阅公司相关资料的基础上，对公司关联交易事项进行了认真负责的核查，2022年日常关联交易情况如下：
2022年4月27日，公司第四届董事会第四十六次会议审议通过《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》。我们对该关联交易事项进行事前认可并
发表独立意见。我们认为，相关关联交易是公允的，定价参考市场价格及行业惯例进行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况；相关业务的开展符合公司日常经营和业务发展需要，有助于促进公司业务增长，有利于公司的长远发展；关联交易审议程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的有关规定，在对上述关联交易事项进行表决时，相关关联方董事按规定回避表决，关联交易决策程序合法、有效。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
作为公司独立董事，我们本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并在审阅公司相关资料的基础上，对公司对外担保及资金占用情况进行了认真负责的核查。
1.对外担保情况
报告期内，公司遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险，未发生任何形式的担保行为。公司符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定。
2.资金占用情况
报告期内，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在大股东及其关联方占用公司非经营性资金的情况；公司大股东及其关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其他股东利益的行为。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1.董事薪酬情况
公司董事薪酬由津贴和其他薪酬构成，津贴向全体董事按月发放，2022年度薪酬已按公司相关规定发放；相关薪酬情况已在公司年度报告中披露，相关董事薪酬及考核情况专项说明亦经公司董事会审议。
我们认为，2022年度公司各位董事严格遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉地履行董事职责，认真行使公司赋予的权利，及时了解公司经营情况，对公司合法合规经营、信息披露等方面认真履行职责，还通过董事会下设各专门委员会，在董事会的科学决策中发挥重要作用。2022年度各位董事未发生违法违规行为，未发生《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规定中
的禁止行为。
2.高级管理人员薪酬情况
根据公司《董事会薪酬与提名委员会工作细则》及公司高级管理人员考核的相关规定，在审阅公司相关资料的基础上，我们认为公司高管人员绩效考核与公司经营管理目标完成情况挂钩，同时充分反映风险控制和合规管理要求。高管人员在考核年度内均能勤勉尽责、认真履职，较好地完成了各项工作任务。公司高级管理人员薪酬由基本工资和年度奖金构成，基本工资按月发放，年度奖金根据公司经营管理目标完成情况提取，结合高级管理人员绩效考核情况进行分配，按年发放。2022年度高管人员基本工资均已按月全额发放，2021年度奖金按照相关规定已计提未发放。
（四）计提资产减值准备情况
2022年1月26日，公司第四届董事会第四十五次会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。我们对本次会议提交的《关于计提资产减值准备的议案》进行审议并发表独立意见。公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，真实公允地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况和2021年度的经营成果；本次计提资产减值准备事项决策程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备的事项。
2022年7月14日，公司第四届董事会第四十七次会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。我们对本次会议提交的《关于计提资产减值准备的议案》进行审议并发表独立意见。公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，真实公允地反映了公司截至2022年6月30日的财务状况和2022年半年度的经营成果；本次计提资产减值准备事项决策程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备的事项。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于2022年1月27日发布《2021年年度业绩预盈公告》，对公司相关业绩情况进行披露。作为公司独立董事，在审阅公司相关资料的基础上，经核查，我们认为公司《2021年年度业绩预盈公告》的发布符合上海证券交易所的相关要求，不存在损害投资者利益的相关情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2022年4月27日，公司第四届董事会第四十六次会议审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构的议案》。我们对该事项进行审议并发表独立意见。经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2022年4月27日，公司第四届董事会第四十六次会议审议通过《2021年度利润分配预案》。作为公司独立董事，根据中国证监会有关要求和《公司章程》的规定，我们对公司本次会议提交的《2021年度利润分配预案》进行审议并发表独立意见。截至2021年末公司可供分配的利润为负数，公司2021年度拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积转增股本，有利于保障公司业务持续发展，实现长期发展战略规划，更好地维护全体股东的长远利益。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东不存在承诺事项。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司共发布定期报告和临时公告共34项，其中定期报告4项，临时公告30项。
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，及时了解公司各项披露信息，对公告信息的披露进行监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护投资者的利益。2022年度内，公司不存在因信息披露不规范而被处理的情形，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等不规范情况。
（十）内部控制执行情况
2022年4月27日，公司第四届董事会第四十六次会议审议通过《2021年度
内部控制评价报告》。根据相关规定，我们对本次会议提交的《2021年度内部控制评价报告》进行审议并发表独立意见。《2021年度内部控制评价报告》的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制状况，客观地评价了公司内部控制的有效性，符合公司内部控制的实际情况。《2021年度内部控制评价报告》对公司内部控制的整体评价是客观和真实的，作为公司独立董事，我们同意《2021年度内部控制评价报告》。
（十一）董事会以及下属专门委员会运作情况
公司董事会目前有董事七名，其中独立董事三名。董事会下设薪酬与提名委员会、战略与发展委员会、审计委员会和风险管理委员会，其中薪酬与提名委员会、审计委员会由公司独立董事担任召集人。
2022年度，公司董事会共召开会议6次，其中，现场结合视频会议1次，通讯表决会议5次，共审议通过各类事项37项；召集股东大会1次，审议议案10项。公司董事会专门委员会共召开会议11次，审议、讨论和听取有关事项和报告36项，其中，重点对公司2021年度财务报告、相关董事高管2021年度薪酬及考核情况报告、2021年度合规报告、公司风险评估报告、关联交易等相关事项进行审议，并将有关事项提交董事会审议。
作为公司独立董事，本着实事求是的态度，我们认为公司董事会及其下属各专门委员会能够按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定履行职责，董事会及其下属各专门委员会的会议召开、议事程序符合相关规定，会议记录完整。董事会下属各委员会能够按照各自工作制度，充分发挥作用，以确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权。
（十二）其他事项
2022年度，我们未提议召开临时股东大会、董事会；未向股东征集股东大会的投票权；未向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
除上述签署的独立董事意见以及认可意见书之外，我们对2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告以及2022年度第三季度报告进行审阅并签署了书面确认意见。
四、总体评价和建议
2022年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职责
继续积极给予支持和配合，在此表示衷心地感谢。作为公司的独立董事，我们能够遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，做出独立判断，同时有足够的时间和精力履行职责。在2022年度任职期间，我们恪尽职守，依法依规，对董事会相关审议事项均事先进行认真审核，并客观公正地行使表决权，切实维护公司和股东的合法权益。
在2023年的工作中，我们将一如既往严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，勤勉尽责地履行职责，促进公司规范运作，维护公司及广大投资者的合法权益。同时，我们亦将进一步发挥业务专长，为公司经营发展建言献策，以期不断提高董事会的科学决策能力和领导水平，促进公司持续健康发展。
独立董事：刘伯安 何忠泽 黄慧馨
二〇二三年四月二十六日