珀莱雅化妆品股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
2023年5月
珀莱雅化妆品股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章
程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前15分钟在董事会办公室登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。
九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由
会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
珀莱雅化妆品股份有限公司
2022年年度股东大会议程
一、会议召开时间：
1、现场会议时间：2023年5月11日14点30分
2、网络投票时间：2023年5月11日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：
杭州市西湖区西溪路588号珀莱雅大厦9楼会议室
三、会议主持人：董事长侯军呈
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
（三）主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。
（四）与会股东逐项审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 公司2022年度董事会工作报告 |
| 2 | 公司2022年度监事会工作报告 |
| 3 | 公司2022年年度报告及其摘要 |
| 4 | 公司2022年度财务决算报告 |
| 5 | 公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案 |
| 6 | 关于支付2022年度审计费用及续聘2023年度会计师事务所的议案 |
| 7 | 关于确认2022年度董事薪酬的议案 |
| 8 | 关于确认2022年度监事薪酬的议案 |
| 9 | 关于2023年度公司及全资子公司担保额度预计的议案 |
| 10 | 公司关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及办理工商变更登记的 |
议案
（五）听取公司2022年度独立董事述职报告。
（六）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
（七）现场投票表决。
（八）主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。
（九）会议主持人宣布表决结果。
（十）董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。
（十一）见证律师宣读法律意见书。
（十二）主持人宣布会议结束。
珀莱雅2022年年度股东大会议案一
公司2022年度董事会工作报告各位股东：
2022年度，珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会积极履行职责，有效组织开展公司各项工作，现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、董事会关于报告期内经营情况
（一）财务分析
1、营业收入同比增长
营业收入63.85亿元，同比增长37.82%
其中：主营业务收入63.62亿元，同比增长37.69%
其他业务收入0.23亿元
主营业务收入：
（1）按渠道拆分
| 分渠道 | 金额 (亿元) | 2022比上年 同期增减(%) | 2021比上年 同期增减(%) | 2020比上年 同期增减(%) | 2022 占比(%) | 2021 占比(%) | 2020 占比(%) | |
| 线上 | 直营 | 44.78 | 59.79 | 76.16 | 79.63 | 70.40 | 60.66 | 42.45 |
| 分销 | 13.10 | 16.79 | 8.56 | 34.36 | 20.58 | 24.27 | 27.56 | |
| 小计 | 57.88 | 47.50 | 49.54 | 58.59 | 90.98 | 84.93 | 70.01 | |
| 线下 | 日化 | 4.43 | -11.96 | -40.52 | -19.28 | 6.96 | 10.88 | 22.56 |
| 其他 | 1.31 | -32.32 | -30.50 | -32.81 | 2.06 | 4.19 | 7.43 | |
| 小计 | 5.74 | -17.62 | -38.03 | -23.12 | 9.02 | 15.07 | 29.99 | |
| 合计 | 63.62 | 37.69 | 23.28 | 20.26 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
注：各渠道收入占比，为占主营业务总收入的比例。
（2）按品牌拆分
| 分品牌 | 金额 (亿元) | 2022比上年 同期增减(%) | 2021比上年 同期增减(%) | 2020比上年 同期增减(%) | 2022 占比(%) | 2021 占比(%) | 2020 占比(%) | |
| 自有品牌 | 珀莱雅 | 52.64 | 37.46 | 28.25 | 12.43 | 82.74 | 82.87 | 79.66 |
| 彩棠 | 5.72 | 132.04 | 103.48 | - | 8.99 | 5.33 | - | |
| OR | 1.26 | 509.93 | - | - | 1.98 | - | - | |
| 悦芙媞 | 1.87 | 188.27 | - | - | 2.94 | - | - | |
| 其他品牌 | 1.63 | -60.11 | -5.96 | 36.91 | 2.57 | 8.85 | 11.59 | |
| 小计 | 63.12 | 40.74 | 26.63 | 19.11 | 99.22 | 97.05 | 94.48 | |
| 代理品牌 | 跨境代理 品牌 | 0.50 | -63.01 | -34.04 | 44.09 | 0.78 | 2.95 | 5.52 |
| 合计 | 63.62 | 37.69 | 23.28 | 20.26 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
注：各品牌收入占比，为占主营业务总收入的比例；2021年及以前年度，OR、悦芙媞并入其他品牌，2022年起OR、悦芙媞单独列示。
（3）按品类拆分
| 类别 | 金额 (亿元) | 2022比上年 同期增减(%) | 2021比上年 同期增减(%) | 2020比上年 同期增减(%) | 2022 占比(%) | 2021 占比(%) | 2020 占比(%) |
| 护肤类 （含洁肤） | 54.84 | 38.56 | 22.70 | 11.38 | 86.20 | 86.10 | 86.50 |
| 美容彩妆类 | 7.52 | 21.70 | 32.97 | 181.91 | 11.82 | 13.38 | 12.41 |
| 洗护类 | 1.26 | 509.93 | - | - | 1.98 | - | - |
| 其他类 | 0.00 | -100.00 | -41.05 | 0.47 | 0.00 | 0.52 | 1.09 |
| 合计 | 63.62 | 37.69 | 23.28 | 20.26 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
注：2021年及以前年度，洗护类并入护肤类（含洁肤），2022年起洗护类单独列示。
2、净利润同比增长
归属于上市公司股东的净利润8.17亿元，同比增长41.88%归属于上市公司股东的扣非净利润7.89亿元，同比增长38.80%
| 指标 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 说明 |
| 1、销售净利率 | 13.02% | 12.02% | 12.04% | 主要系销售毛利率提升。 |
| 2、销售毛利率 | 69.70% | 66.46% | 63.55% | 主要系： 1、线上直营占比增加；2、主推大单品策略。 |
| 3、销售费用率 | 43.63% | 42.98% | 39.90% | 主要系： 1、新品牌孵化（如彩棠、OR）； 2、品牌重塑（如悦芙媞）等，增加形象宣传推广费投入。 |
| 其中：形象宣传推广费费率 | 37.90% | 36.12% | 32.68% | |
| 4、管理费用率 | 5.13% | 5.12% | 5.44% | |
| 5、研发费用率 | 2.00% | 1.65% | 1.92% | 主要系： 1、研发费用同比增加67.15%（绝对额增加5,143万元）； 2、母公司2022年度研发费用率为4.31%（上年同期为3.55%）。 |
| 6、应收账款周转率（次） | 53.04 | 21.88 | 15.53 | 主要系： 1、2022年营业收入同比增加； 2、应收账款平均余额下降。 |
| 7、应收账款周转天数（天） | 6.79 | 16.45 | 23.18 | |
| 8、存货周转率（次） | 3.46 | 3.39 | 3.50 | |
| 9、存货周转天数（天） | 103.91 | 106.19 | 102.86 |
（二）主要经营情况
1、新产品策略
珀莱雅：
报告期内，持续深化“大单品策略”，围绕产品全生命周期数字化管理，重点对双抗、红宝石、源力三大家族系列的产品品类和功效进行了拓展和升级，推出源力面霜、源力面膜等新品，并对双抗小夜灯眼霜、红宝石面霜和源力精华升级，相继推出2.0版本，进一步夯实了三大家族系列的心智；同时持续探索高端线品类，推出启时精华油。让消费者有了更多样性的选择和更优质的产品体验。2022年度，珀莱雅品牌在天猫平台，精华品类排名第1，面膜品类排名第4，眼霜品类排名第4，面霜品类排名第9。
彩棠：
报告期内，进一步完善彩妆面部产品线品类布局，深耕“专业化妆师彩妆品牌”的消费者印象。在面部彩妆大类目基础上，延伸出“轮廓”及“底妆”两个细分赛道。在修容、高光、妆前三个类目的基础上，拓展了粉底液、遮瑕、定妆喷雾，合计六个类目。在保持轮廓线优势的基础上，补充大底妆类目，使底妆线布局更加充分。
2022年度，彩棠“三色修容盘”和“双拼高光盘”持续保持高光类目优势，强势引领品牌增长，提高品类渗透率，为品牌贡献大量新客，三色修容盘在天猫高光类目排名第1，双色高光盘在天猫高光类目排名第2；妆前乳在天猫隔离/妆前类目排名第1；新推出的“三色遮瑕盘”在天猫遮瑕类目排名第1；新推出的“定妆喷雾”，也已进入天猫定妆喷雾类目前10。
Off&Relax（OR）：
报告期内，持续优化产品结构，推动建立品牌基础头皮健康护理体系。
以头皮健康作为品牌切入点，抓取痛点快速打造明星单品“OR温泉清爽蓬松洗发水”和“OR温泉轻盈发膜”；结合现有市场环境和日系品牌特色，梳理产品卖点，面向注重洗护感受的高消人群，提供头皮、发丝的不同护理产品，满足不同消费者诉求。
悦芙媞：
报告期内，重点打造两大清洁线单品：“洁颜蜜”和“多酸泥膜”。通过清洁
类产品，快速触达年轻油皮消费人群；同时完善品牌品类线，主推“油橄榄面膜”、“控油平衡精华液”等功效护肤产品，搭建油皮护肤金字塔，逐步提升消费者对悦芙媞品牌“油皮护肤专家”的认知。
2、新营销策略
珀莱雅：
报告期内，珀莱雅品牌继续围绕“发现精神”进行品牌塑造，聚焦性别平等、心理健康等社会重要议题及亲密关系，在年轻人成长等与目标受众息息相关的议题上，进行品牌长期主义内容打造和大众传播。开展品牌营销事件如下：
（1）1月“下一站，翻身”，通过举办地铁诗歌展览的方式，用诗歌传递新年的希望，给予受众好运翻身的美好祝愿。
（2）3月妇女节“性别不是边界线，偏见才是”，再次从性别平等的立意出发，
邀请女足王霜与南兴合兴堂舞狮队共同参与纪录片录制，通过更多的切实行动为“迈向性别平等世界”的愿景持续努力，并联动7个品牌共同发声。
（3）5月母亲节“仅妈妈可见”，在关注品牌的受众群体之一“妈妈”的基础上，将传播态度和叙述方式辐射到全部的家庭成员，并邀请不同领域的专家学者参与话题讨论，区别于同期“感恩母亲”的议题，引发更广范围关于“家庭分工与责任”的探讨。
（4）8月七夕节“敢爱，也敢不爱”，携手富士影像、摄影师等嘉宾，以光影、
文字的形式与消费者共同探索恋爱中的自我形态；同时，提出“肌肤的科学之选”的品牌科技力主张，与原创内容平台知乎合作，共同探索肌肤科学之选的答案，更好的帮助消费者了解科学护肤知识，选择产品。
（5）9月开学季“再小的事，也当回事”，为正在遭受校园霸凌的群体勇敢发声，让目光聚焦到那些以“小事”的模样藏匿在校园中的霸凌，呼吁社会大众认识霸凌的多样性，照亮受霸凌群体成长中的至暗时刻。
（6）10月世界精神卫生日期间，继续开展“回声计划”品牌营销项目，持续关注青年心理健康并输出珀莱雅的品牌态度，联合北京新阳光慈善基金会、豆瓣、单读、方所文化、心声Mind、小宇宙播客APP、壹心理，把“情绪出口”的多种可能性带到大家面前。
（7）11月全国8城9店系列快闪，强势占领“早C晚A”心智，通过明星产品与年轻人的热门生活方式“早咖夜酒”有效结合，以更贴近消费者生活的方式去传递品牌年轻感。
彩棠:
报告期内，彩棠围绕“中国妆，原生美”进行品牌认知的全渗透，用彩棠独有的专业性与美学态度，对话中国女性消费者。通过跨界营销、品牌责任与关怀、品牌态度价值观传递，开展品牌营销事件如下：
（1）3月38节“不被过滤的你”，邀请摄影师一同输出“原生美”观点，进行品牌发声，以女性艺术家视角来诠释原生美，以当下“滤镜”为洞察出发点，呈现原生之美的品牌理念与审美调性。
（2）4月“见证原生美”，与专业摄影机构海马体进行跨界合作，共创“原生美”证件照妆容。海马体在其线下180家门店设立专属化妆台，5大城市线下大屏传播，线上话题热搜，鼓励消费者分享自己历年拍摄证件照过程中的妆容变化。
（3）6月“原来生活还很美”，联合单向街书店线上发起话题，多位文艺工作者、乐评人、导演、作家和编剧等，纷纷通过文字与照片等形式，结合自身经历，分享和输出积极向上的内容，彩棠也制作了周边香薰，随单赠与消费者。
（4）8月“立秋的原意”，与三位内容类女性KOL共创视频，借立秋来表达“立于当下，秋而不晚”的人生态度，鼓励每个人探索自己。
（5）10月“每一面都是美一面”，推出首支品牌官方出品高质量品牌大片，奠定品牌最新视觉调性，完成从“原生美”到“中国妆”的传播全链路闭环，展现彩棠品牌调性与关于女性内在成长的态度。
（6）12月“见你一面”，通过制作感谢信及周边礼品，与彩棠粉丝们见面互动，诚挚表达感谢与支持。
3、新渠道策略
珀莱雅：
线上：
（1）天猫旗舰店
报告期内，持续夯实大单品矩阵战略，打造全网超级明星品牌单品。结合人货场，深度运营店铺会员、老客，提升会员、老客的复购率及客单价，提升一二线城市人群及价值用户渗透率；提升核心品类排名，抢占消费者心智；重视自播运营，提升自播占比。2022年618活动和双11活动期间，珀莱雅天猫旗舰店成交金额均获天猫美妆排名第5、国货排名第1；2022年度，珀莱雅天猫旗舰店成交金额获天猫美妆排名第4，国货排名第1。
（2）抖音
报告期内，持续强化品牌自播及多矩阵账号运营；提高人群运营效率，同时加强会员和粉丝运营；优化升级产品结构，大幅提高大单品占比及店铺客单价。2022年618活动和双11活动期间，珀莱雅品牌成交金额均获抖音美妆国货排名第1；2022年度，珀莱雅品牌成交金额获抖音美妆排名第3，国货排名第1。
（3）京东
报告期内，深度贯彻大单品策略，通过高效运营进一步提高大单品销售占比；完善会员体系，高质量拉新，提升复购率，更好地实现人群洞察和目标人群锁定；优化投放内容质量，拓展投放渠道，加强各流量渠道精细化运营。2022年618活动和双11活动期间，珀莱雅品牌成交金额均获京东美妆国货排名第1，2022年度，珀莱雅品牌成交金额获京东美妆排名第10，国货排名第1。
线下：
（1）日化渠道：针对品牌强势区域和弱势区域匹配相应的评级体系，精准化、差异化的管理网点。生意逻辑从“渠道政策”驱动演化为“动销”驱动，优化渠道不良库存，确保零售商利益最大化，关注零售商的资金、库存、利润。
（2）商超渠道：品牌力赋能百货渠道，实现既存店柜位优化、形象升级，带来平效提升；通过品牌营销活动，如在杭州、深圳、宁波、苏州、温州、西安等8城9店开展“早C晚A酒咖快闪”活动，实现了目标客群的线下触达，加强了与年轻用户人群的沟通，促进了品牌与重点系统的战略合作；对超市渠道进行策略收缩。
4、新组织策略
（1）组织层面：持续优化组织架构，打通上下一盘棋的品牌规划模式，构建产品、投放能力中台和敏捷前台的管理模式，持续深化数字化技术的应用，通过平台和数字化赋能，促进新业务孵化成长。
（2）人才层面：继续推动人才年轻化、国际化的与业务匹配的人才供应链机制，加大对研发人才、设计人才、信息化人才的引进，精准选人，快速识别，高效用人，通过以战代练，训战结合的方式逐步搭建一支有活力、有战斗力、自驱型的年轻化团队。通过双通道的管理，提高人才密度，促进人才发展，构建人才梯队。
（3）机制层面：深化“高投入、高绩效、高回报”的“三高”绩效文化，完善“定目标、盯过程、拿结果”的绩效管理体系；围绕业务战略，灵活运用短(季度绩效、项目激励)、中(年度超额分红)、长期(股权激励、合伙人)的多元化业务激励体系。深入推动项目制的应用，构建公司、事业部、部门三级项目管理体系，围绕端到端的主价值链流程建设和企业内控项目发力，持续夯实组织能力。
5、新研发策略
报告期内，公司持续以研发创新中心、国际科学研究院为创新引擎，完善从原料端到成品端所有关键环节的研发布局，包含基础研究、配方开发、理化分析、原料及产品功效评估等。公司持续推进国际科学研究院建设，进行皮肤肌理研究、活性物设计及功效验证；研发创新中心持续专注护肤和彩妆新品的研究和开发。目前上海研发中心正在建设中，日本研发中心正在筹备中。
（1）专利：报告期内，新申请国家发明专利21项、实用新型专利7项、外观设计专利23项，合计新申请专利51项；新获得15项国家授权发明专利、17项外观设计专利，合计新获得32项专利。截至报告期末，公司拥有国家授权发明专利107项、实用新型专利19项、外观设计专利99项，合计拥有专利225项。
（2）标准发布：报告期内，公司作为起草人，发布两项团体标准《头发生长期与休止期数量比值测试方法》TZHCA 017-2022、《化妆品去屑功效测试方法》T/ZHCA 019-2022。截至报告期末，公司累计主导或参与制定国家标准14项，行业
标准3项，团体标准14项。
（3）奖项与成果：报告期内，公司荣获“杭州市鲲鹏企业”、“中国轻工业化妆品行业十强企业”、“杭州市制造业百强企业”、“全国商业科技进步奖三等奖”、“2021浙江美妆十大品牌”；在IFSCC国际化妆品科学大会上，公司也持续携多项科研成果亮相。
（4）战略合作：报告期内，深化现有战略合作方，与浙江湃肽生物股份有限公司等开展战略合作。
6、新供应链保障
（1）采购和计划方面：
报告期内，公司供应链系统整合了各信息平台的数据和信息，根据终端需求及时测算原材料需求，并同步供应商库存、采购周期及物流发运信息，最终通过供应链信息化平台，精准敏捷地传递到各部门，满足了终端销售和产能的平衡，为公司618、双11大促提供了后台保障。
公司多次组织供应商开展可持续发展培训，积极践行可持续包装，在减塑、使用环保材料、包装减量化等方面成效显著。
（2）生产方面：
针对市场销售需求，提前布局产能，坚持精益制造，通过自动化、智能化、数字化技术，不断提高生产效率。报告期内，对部分车间进行扩建，新增多条生产线，提高了产能，满足了618、双11大促的生产需求。同时，进一步加强全流程质量管理和质量风险管理，定期开展消费者质量体验沟通会议，第一时间聆听市场反馈，实行专案管理和闭环跟踪。
报告期内，完成“百万员工安全大培训”工作，使全厂员工熟悉并掌握相关安全生产法律法规，增强安全生产隐患意识，提升安全应急事故处理能力；湖州工厂上线省消防救援总队的消防自主管理平台，通过平台系统管理消防火灾防控工作；升级改造消防系统，实现消防排风排烟全过程管控。
（3）物流方面：
报告期内，持续优化物流系统管理体系，启动自动化立库设备安装项目。公司被中国国际物流装备与技术展览会组委会评为“2021-2022年度中国物流行业金
蚂蚁明星奖”。
二、2022年度董事会工作开展情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内，公司共计召开了六次董事会会议，具体情况如下：
1、2022年1月12日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2、2022年4月20日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》、《公司2021年度总经理工作报告》、《公司2021年度独立董事述职报告》、《公司2021年年度报告及其摘要》、《公司2022年第一季度报告》、《公司2021年度财务决算报告》、《公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》、《公司2021年度内部控制评价报告》、《关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》、《公司2021年度ESG报告》、《公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案》、《关于支付2021年度审计费用及续聘2022年度会计师事务所的议案》、《关于确认2021年度董事薪酬的议案》、《关于确认2021年度高级管理人员薪酬的议案》、《关于调整公司组织结构图的议案》、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于预计2022年度日常关联交易额度的议案》、《关于2022年度公司及全资子公司担保额度预计的议案》、《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》、《关于2021年度计提资产减值准备的议案》、《关于“珀莱转债”转股价格调整的议案》、《公司关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<对外担保决策管理制度>的议案》、《关于修订<对外投资经营决策管理制度>的议案》、《关于修订<防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度>的议案》、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》、《关于修订<信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度>的议案》、《关于修
订<内部审计管理制度>的议案》、《关于修订<子公司管理制度>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于修订<总经理工作制度>的议案》、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》、《关于召开2021年年度股东大会的议案》。
3、2022年7月8日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《公司关于变更公司注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的公告》、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
4、2022年7月25日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2022年8月24日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《公司2022年半年度报告及其摘要》、《关于募集资金2022年半年度存放与实际使用情况的专项报告》、《关于“珀莱转债”转股价格调整的议案》、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。
6、2022年10月27日，公司召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《公司2022年第三季度报告》。
（二）报告期内董事会召集股东大会召开情况
报告期内，公司董事会共召集召开了两次股东大会，具体情况如下：
1、2022年5月12日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》、《公司2021年度监事会工作报告》、《公司2021年年度报告及其摘要》、《公司2021年度财务决算报告》、《公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案》、《关于支付2021年度审计费用及续聘2022年度会计师事务所的议案》、《关于确认2021年度董事薪酬的议案》、《关于确认2021年度监事薪酬的议案》、《关于预计2022年度日常关联交易额度的议案》、《关于2022年度公司及全资子公司担保额度预计的议案》、《公司关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的
议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<对外担保决策管理制度>的议案》、《关于修订<对外投资经营决策管理制度>的议案》、《关于修订<防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度>的议案》、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
2、2022年7月25日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。
（三）报告期内董事会专门委员会履职情况
1、董事会审计委员会履职情况
报告期内，公司第三届董事会审计委员会共召开了四次会议，具体情况如下：
（1）2022年4月20日，公司召开了第三届审计委员会第三次会议，审议通过了《公司2021年年度报告及其摘要》、《公司2022年第一季度报告》、《公司2021年度财务决算报告》、《公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》、《公司2021年度内部控制评价报告》、《关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》、《公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案》、《关于支付2021年度审计费用及续聘2022年度会计师事务所的议案》、《关于预计2022年度日常关联交易额度的议案》、《关于2021年度计提资产减值准备的议案》、《关于“珀莱转债”转股价格调整的议案》、《公司2021年度内部审计工作报告》。
（2）2022年7月8日，公司召开了第三届审计委员会第四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
（3）2022年8月24日，公司召开了第三届审计委员会第五次会议，审议通过《公司2022年半年度报告及其摘要》、《关于募集资金2022年半年度存放与实际使用情况的专项报告》、《关于“珀莱转债”转股价格调整的议案》。
（4）2022年10月27日，公司召开了第三届审计委员会第六次会议，审议通过《公司2022年第三季度报告》。
2、董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司第三届董事会薪酬与考核委员会共召开了三次会议，具体情况如下：
（1）2022年1月12日，公司召开了第三届薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（2）2022年4月20日，公司召开了第三届薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过《关于确认2021年度董事薪酬的议案》、《关于确认2021年度高级管理人员薪酬的议案》。
（3）2022年7月8日，公司召开了第三届薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、董事会战略委员会履职情况
报告期内，公司第三届战略委员会共召开了一次会议，具体情况如下：
（1）2022年4月20日，公司召开了第三届战略委员会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年战略经营计划的议案》。
（四）报告期内维护投资者权益情况
1、提升信息披露水平，维护公司股东权益
公司严格按照《信息披露管理制度》，《内幕信息知情人登记管理制度》等制度要求，做好信息披露文件的编写和审核工作，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。
2022年度内，公司披露定期报告4份，包括2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告；披露临时公告61份。公司坚持对每一份公告都精益求精，严格核查，与监管老师保持顺畅交流，并积极向优秀的上市公司学习。密切关注同行业其他上市公司和其他行业优秀上市公司的信息披露的情况，注重取长补短，及时完善公司信息披露工作。
2、维护股东沟通渠道，增强公司透明度
公司注重投资者关系管理，建立了多渠道的沟通平台。
报告期内，公司共召开9次投资者交流会。公司日常通过投资者交流会、上海证券交易所的E互动平台（回答27个投资者提问）、公司网站投资者栏目、投资者咨询电话、投资者邮箱、投资者来访调研接待等多种方式，与投资者保持良好的沟通，在不违背信息披露法规要求的前提下耐心回答投资者关心的问题，及时准确的将公司状况传递给投资者。
三、董事会关于未来发展的讨论与分析
（一）公司发展战略
坚持长期主义，立足“6*N”战略，加固企业核心能力，丰富品牌矩阵。
“6”指新消费、新营销、新组织、新机制、新科技、新智造，“N”指打造N个品牌
（1）新消费：指满足更多消费者需求，并做好消费者价值创新服务；
（2）新营销：指营销数字化、全渠道精细化运营及精准超前的消费者洞察能力。关注新领域内存在的营销未来可能性，提前做好布局准备；
（3）新组织：指组织扁平化、平台化、自驱协同的高效组织；
（4）新机制：指建立灵活、业务导向的多元化激励机制；
（5）新科技：指注重基础科学研究，布局新原料，新研发技术，并开发更多的不同领域的研发合作伙伴资源，形成全球化研发布局，为针对性提升产品力提供科技保障，打造持续的且难以复制的研发科技竞争力；同时，为了提升业务与组织中运营精细化与管理效率，进一步完善智能运营管理系统，进行有针对性地数智化与信息化改造，实现过程透明化与决策精准度提升；
（6）新智造：指打造服务大单品矩阵的敏捷柔性供应链，应用数字化管理体系，提高生产品质，加强供应链监管，保障产品品质。
——“6*N”核心内涵是指基于以上六项能力打造，赋能、孵化出满足“不同”消费者“不同”需求的“不同”品牌。
（二）经营计划
一、多品类、多品牌矩阵建设
1、护肤品类——珀莱雅、悦芙媞
珀莱雅：
（1）品牌：通过更科学的产品打造、更细腻美好的产品体验和理性科学的护肤理念输出，进一步树立品牌“肌肤的科学之选”的品牌心智，迈向全新的品牌阶梯。让好的产品依旧成为品牌的核心驱动力，让好的服务和体验成为消费者偏爱的理由。将品牌对于产品的坚持、科学配方的理念进行更深入的打造，全方位与消费者沟通，让消费者买到对的产品，拥有好的体验，让珀莱雅成为“新”国货时代的领跑者。
（2）产品：继续围绕品牌核心的中端线品类，在配方、功效、外观、使用体验等各维度进一步优化升级，夯实大单品地位；同时根据人群肤质需求进行细化，储备更丰富的细分功效和细分品类，拓展解决更多消费人群的护肤诉求。
（3）营销：1）2023年，珀莱雅品牌将继续以“探索与发现”为核心进行品牌塑造。在品牌聚焦的性别平等、家庭责任、亲密关系、年轻人成长、心理健康等社会重要议题持续表达，旨在将品牌长期主义内容的影响不仅仅只局限于品牌事件开展的当下；2）基于品牌全年的核心品牌主张，珀莱雅品牌将建设自己的公益线上平台，该平台将承载品牌核心项目之下的长线公益行动内容，践行品牌公益关怀。
（4）渠道：
1）天猫：强化三大系列大单品矩阵，打造多个超级单品，围绕品牌核心精华品类的渗透击穿，加强面霜、面膜、面部护理套装等核心品类渗透，在人群上进一步提升品牌高价值用户占比，做更精细化运营，强化服务提升，提升品牌心智。
2）抖音：强化抖音全域运营，开设多个大单品矩阵账号，实现品牌种草和购买一体化运营，提升整体运营效率，布局抖音货架电商运营，加强和优质达人合作，实现品牌在抖音域内的多元化健康发展。
3）京东：持续深耕人群运营，站外品牌营销与平台深度合作，实现站内外共振；会员版块升级为用户运营，重点提升服务水平、培养用户忠诚度，提升用户体验；持续加强各流量渠道的精细化运营。
4）线下：日化渠道：持续深化网点结构；调整渠道产品结构，主打基础保湿、抗衰等方向；加强数字化能力为线下销售赋能，提高产品周转率，提升渠道客户满意度。百货渠道：聚焦有影响力的商圈、大型百货集团，探索线上+线下新销售
模式，提高客单价和复购率。
悦芙媞：
（1）品牌：持续夯实清洁线大单品策略，发挥目前在油皮清洁类目优势，扩大悦芙媞人群基础，提升悦芙媞在年轻人群中的渗透率。
（2）产品：围绕悦芙媞油皮金字塔，完成清洁全阶段清洁线品类布局。控油线作为品牌打造年轻油皮护肤品牌的核心功效线，2023年继续优化产品功效；舒缓线将围绕油橄榄面膜&修红精华，打造油敏修护cp组合。
（3）营销：继续以大学生群体为核心目标人群，持续围绕大学生群体开展系列品牌活动，传递悦芙媞年轻有活力的品牌形象。
（4）渠道：聚焦抖音和天猫，持续强化品牌自播。
2、彩妆品类——彩棠
（1）品牌：持续以“中国妆，原生美”为品牌核心，聚焦建立“中国妆”专业品牌高度，为消费者带来“原生美”的品牌体验。以营销内容强化品牌专业地位，围绕洞察目标人群提升品牌服务，创新品牌文化周边与礼遇增强品牌价值感。
（2）产品：进一步扩大“轮廓线”优势，继续提高品类渗透率。持续布局大底妆类目，储备粉底液、粉霜、气垫、粉饼等子类目，完善底妆心智，塑造“专业”的品牌印象。
（3）营销：全年围绕新品上市、节日话题、IP合作等重要议题开展内容营销。
（4）渠道：聚焦天猫和抖音。
3、洗护品类——Off&Relax（OR）：
（1）品牌：树立来自日本的头皮健康专家品牌心智，立住产品力，强化“以头皮健康解决方案为核心品牌功效心智”，让核心消费者认可OR的品牌价值观。
（2）产品：进一步整合国际研发能力，完善国际供应链体系。依托日本领先基础研究和技术研发优势，建立产品技术壁垒，给予消费者完整的头皮健康解决方案。进阶布局问题头皮解决方案，升级发膜、护发精油等头发护理产品，打造
新的明星系列。
（3）营销：通过营销传播“OR专业头皮健康护理”属性，输出品牌性格，沉淀品牌资产。产品营销以日系TOP品牌心智和头皮健康理念为核心，让消费者更精准的了解自己的头皮状态，帮助消费者建立基础的头皮健康知识体系；持续小而美的品牌营销，从头皮健康延伸到身心健康的生活方式，渗透核心人群，提升目标消费者对品牌的好感度。
（4）渠道：中国大陆地区聚焦天猫（天猫国际、天猫旗舰店）、抖音；日本地区加强线下突破，提升线上增量。
二、研发建设
2023年，公司将持续基于国际化战略，完善升级研发体系，引进国际化视野、高学历、跨专业人才，覆盖化学、化工、药理、皮肤科学、统计学、计算生物学等领域；基于全球各区域的研发优势，布局海内外研发实验室等机构，完善了从消费者和技术洞察、技术开发、原料开发、配方、产品开发和功效评估的完整体系同时，加强与全球行业领先的专注生物技术、生命科学、细胞、皮肤学等科研机构开展战略合作。
（1）基础研究：继续推进新技术和新原料开发管线规划，并启用计算生物学、基因组学、蛋白组学等跨行业先进技术赋能。
（2）应用研究：以市场需求为导向，研发出功效明显、肤感好、成本优的各层次护肤、美妆产品；完善各大单品未来迭代的技术布局。
（3）临床研究：持续进行产品的临床研究和验证，同时探索验证原料和产品功效的新方法，同时结合先进仪器和统计学，开发新的功效测试方法。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2023年5月11日
珀莱雅2022年年度股东大会议案二
公司2022年度监事会工作报告
各位股东：
2022年，珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件，以及《公司监事会议事规则》的规定，从维护公司和全体股东利益的角度出发，认真履行了职责。公司全体监事出席了报告期内召开的所有股东大会和董事会，对股东大会和董事会的召集召开程序及所作决议进行了监督，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
监事会对报告期内的监督事项无异议。
一、报告期内监事会工作情况：
报告期内，公司监事会共召开了6次会议，具体内容如下：
1、公司于2022年1月12日在公司会议室召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2、公司于2022年4月20日在公司会议室召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》、《公司2021年年度报告及其摘要》、《公司2022年第一季度报告》、《公司2021年度财务决算报告》、《公司2021年度内部控制评价报告》、《关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》、《2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案》、《关于支付2021年度审计费用及续聘2022年度会计师事务所的议案》、《关于确认2021年度监事薪酬的议案》、《关于预计2022年度日常关联交易额度的议案》、《关于2022年度公司及全资子公司担保额度预计的议案》、《关于2021年度计提资产减值准备的议案》、《关于“珀莱转债”转股价格调整的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
3、公司于2022年7月8日在公司会议室召开了第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
4、公司于2022年7月25日在公司会议室召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、公司于2022年8月24日在公司会议室召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了《公司2022年半年度报告及其摘要》、《关于募集资金2022年半年度存放与实际使用情况的专项报告》、《关于“珀莱转债”转股价格调整的议案》。
6、公司于2022年10月27日在公司会议室召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了《公司2022年第三季度报告》。
二、监事会认为：公司在2022年度依法规范运作，公司董事、总经理在执行公司职务时，遵守《公司法》等国家各项法律、法规和《公司章程》的规定，依法组织公司的生产经营，维护股东的利益和公司的合法权益。报告期内，监事会未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。公司的所有关联交易都是关联方在平等互利的基础上正常进行的商业行为，没有损害公司及全体股东的利益。
三、报告期内，监事会成员列席了董事会的会议，直接或间接地了解公司对经济工作的决策过程和决议的实施效果，并在董事会上就公司的生产经营等提出建议和意见。
2023年，监事会将继续按照《公司法》和《公司章程》赋予的职能，加强自身建设，积累有效监督的经验，紧紧围绕公司资产运作、股东权益保护，探索有效监督的途径，并加强对公司重大决策程序和股东大会决议执行情况的监督，不断提高工作质量和效果，切实履行监督职能。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司监事会
2023年5月11日
珀莱雅2022年年度股东大会议案三
公司2022年年度报告及其摘要
各位股东：
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定与要求编制了《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》，已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2023年5月11日
珀莱雅2022年年度股东大会议案四
公司2022年度财务决算报告
各位股东：
以下为2022年度财务决算报告，请予以审议。
一、会计报表审计情况：
本公司2022年度的会计报表，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师尹志彬、王晓康审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
二、合并报表主要财务指标
单位：元 币种：人民币
| 科 目 | 2022年 | 2021年 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 6,385,451,424.00 | 4,633,150,538.43 | 37.82 |
| 营业成本 | 1,934,850,203.65 | 1,554,155,646.61 | 24.50 |
| 销售费用 | 2,785,837,352.95 | 1,991,534,076.73 | 39.88 |
| 管理费用 | 327,296,749.37 | 236,988,519.23 | 38.11 |
| 研发费用 | 128,009,104.49 | 76,583,650.83 | 67.15 |
| 财务费用 | -40,996,523.01 | -7,484,395.13 | 不适用 |
| 信用减值损失 | -5,057,425.43 | -24,834,947.18 | 不适用 |
| 资产减值损失 | -164,884,555.28 | -53,513,590.04 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 817,400,223.93 | 576,119,025.56 | 41.88 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 788,513,237.01 | 568,092,480.38 | 38.80 |
| 科 目 | 2022年 | 2021年 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,111,136,117.23 | 829,670,943.82 | 33.92 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -298,215,550.57 | -341,823,618.60 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -65,251,320.73 | 489,615,295.96 | -113.33 |
| 科 目 | 2022年 | 2021年 | 变动比例（%） |
| 货币资金 | 3,161,003,085.05 | 2,391,048,249.81 | 32.20 |
| 应收款项融资 | 3,242,000.00 | -100.00 | |
| 预付款项 | 91,483,523.15 | 58,406,647.11 | 56.63 |
| 存货 | 669,051,326.73 | 447,938,758.29 | 49.36 |
| 其他权益工具投资 | 146,402,400.00 | 56,402,400.00 | 159.57 |
| 在建工程 | 207,378,935.86 | 108,678,896.27 | 90.82 |
| 使用权资产 | 6,410,634.25 | 不适用 | |
| 长期待摊费用 | 19,142,604.46 | 29,756,474.11 | -35.67 |
| 其他非流动资产 | 5,554,726.06 | 44,167,303.56 | -87.42 |
| 合同负债 | 174,602,833.91 | 91,151,985.32 | 91.55 |
| 应付职工薪酬 | 124,938,749.36 | 78,649,049.72 | 58.86 |
| 应交税费 | 152,918,871.45 | 99,893,176.97 | 53.08 |
| 其他应付款 | 216,392,183.41 | 62,162,153.55 | 248.11 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,549,452.14 | 不适用 | |
| 租赁负债 | 3,718,119.41 | 不适用 | |
| 预计负债 | 59,282,928.68 | 10,812,084.88 | 448.30 |
| 递延所得税负债 | 19,019,431.67 | 8,408,158.81 | 126.20 |
| 股本 | 283,519,469.00 | 201,009,966.00 | 41.05 |
| 库存股 | 164,976,000.00 | 5,628,128.21 | 2,831.28 |
| 其他综合收益 | -1,918,603.07 | -1,247,674.10 | 不适用 |
| 盈余公积 | 141,759,734.50 | 100,634,780.00 | 40.87 |
| 未分配利润 | 2,300,384,763.19 | 1,696,978,064.52 | 35.56 |
| 科 目 | 2022年 | 2021年 | 变动比例（%） |
| 基本每股收益（元/股） | 2.90 | 2.87 | 1.05 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.85 | 2.81 | 1.42 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 2.80 | 2.83 | -1.06 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 25.95 | 22.25 | 增加3.70个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 25.03 | 21.94 | 增加3.09个百分点 |
三、财务报告说明：
主要经济指标完成情况：
（一）利润表具体指标完成情况
1、收入、毛利情况
本年度公司实现了营收63.85亿元，同比增长37.82%，其中主营业务收入63.62亿元，同比增长37.69%。归属于上市公司股东的净利润为8.17亿元，同比增长
41.88%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7.89亿元，同比增长
38.80%。
2022年公司进一步优化产品结构，深化“大单品策略”，积极拓展线上渠道。本年度公司线上渠道实现营收57.88亿元，同比增长47.50%，线上营收占比提升（由上年同期占比84.93%提升至2022年的90.98%）。同时严控成本、合理化费用，实现营收、利润稳步增长。
2、费用情况
本年度销售费用27.86亿元，较上年增加7.94亿元，增幅39.88%，主要系公司加大形象宣传和品牌推广，增加投入所致。本年度销售费用率为43.63%（上年同期为42.98%）。
本年度管理费用3.27亿元，较上年增加0.90亿元，增幅为38.11%，两年度管理费用率基本持平。
本年度研发费用1.28亿元，较上年增加0.51亿元，增幅为67.15%。本年度研发费用率为2.00%（上年同期为1.65%）。母公司2022年度研发费用率为4.31%（上年同期为3.55%）。
3、净利润
本年度公司通过调整渠道结构、品类结构、产品结构，营业收入增长，且毛利同比增加13.72亿元，增长44.55%。归属于上市公司股东的净利润为8.17亿元，同比增长41.88%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7.89亿元，同比增长38.80%。
（二）现金流量表项目具体情况
1、报告期内公司经营活动产生的现金流量净额11.11亿元，同比增加2.81亿元，同比上升33.92%。主要系：
（1）增加现金因素：营业收入同比增加，销售商品收到的现金增加。
（2）减少现金因素：支付的货款同比增加、支付的形象宣传推广费同比增加。
2、报告期内公司投资活动产生的现金流量净额-2.98亿元，同比净流量增加
0.44亿元。主要系：
上年同期处置对上海海狮龙生化技术有限公司52%股权投资。本年无该事项。
3、报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额-0.65亿元，同比净流量减少
5.55亿元。主要系：
（1）增加现金因素：吸收投资收到的现金（收到限制性股票股权激励款）增加1.65亿元。
（2）减少现金因素：①取得借款收到的现金减少6.47亿元（上期发行“珀莱转债”，取得募集资金7.47亿元）；②支付其他与筹资活动有关的现金增加0.43亿元；③分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加0.28亿元。
（三）资产负债表项目具体情况
1、货币资金
本年末公司货币资金余额31.61亿元，较年初增加7.70亿元，同比上升32.20%，主要系：本期经营活动产生的现金净流入增加。
2、应收款项融资
本年末公司应收款项融资账面价值为0，同比下降100.00%，主要系：期末银行承兑汇票余额减少。
3、预付款项
本年末公司预付款项账面价值9,148万元，同比上升56.63%，主要系：本期期末预付的形象宣传推广费增加。
4、存货
本年末公司存货账面价值6.69亿元，同比上升49.36%，主要系：公司销售规模扩大，为2023年第一季度备货量增加。
5、其他权益工具投资
本年末公司其他权益工具投资账面价值1.46亿元，主要系：基于战略投资目的，新增对杭州高浪控股股份有限公司股权投资9,000万元。
6、在建工程
本年末公司在建工程账面价值2.07亿元，同比上升90.82%。主要系：
（1）湖州扩建生产基地建设项目（一期）增加投入8,659万元.
（2）龙坞研发中心建设项目增加投入2,765万元。
7、使用权资产、一年内到期的非流动负债、租赁负债
本年末公司使用权资产账面价值641万元，年初为0；本年末公司一年内到期的非流动负债账面余额255万元，年初为0；本年末公司租赁负债账面价值372万元，年初为0。主要系：本期新增经营办公场地并签署租赁合同。
8、长期待摊费用
本年末公司长期待摊费用账面价值1,914万元，同比下降35.67%。主要系：
本期装修费摊销。
9、其他非流动资产
本年末公司其他非流动资产余额555万元，同比下降87.42%，主要系：期初余额中包含的3,990万元商标款（SINGULADERM）在本期间完成商标权转移登记，转入无形资产
10、合同负债
本年末公司合同负债余额1.75亿元，同比上升91.55%，主要系：会员人数增加，积分兑换率提升。
11、应付职工薪酬薪酬
本年末公司应付职工薪酬余额1.25亿元，同比上升58.86%，主要系：主要系本期公司经营规模扩大及不断优化人员梯队，期末应付职工薪酬增加。
12、应交税费
本年末公司应交税费余额1.53亿元，同比上升53.08%，主要系：销售规模扩大及公司盈利水平提高。
13、其他应付款、库存股
本年末公司其他应付款余额2.16亿元，同比上升248.11%；本年末公司库存股余额1.65亿元，同比上升2,831.28%。主要系：本期公司实施2022年限制性
股票激励计划，期末限制性股票回购义务增加。
14、预计负债
本年末公司预计负债余额5,928万元，同比上升448.30%，主要系：线下渠道调整，加大百货渠道调整力度、优化日化渠道网点和收缩超市渠道。
15、递延所得税负债
本年末公司递延所得税负债余额1,902万元，同比上升126.20%，主要系：
对固定资产折旧一次性扣除计提的递延所得税负债增加。
16、股本
本年末公司股本余额2.84亿元，同比上升41.05%，主要系：
（1）公司实施资本公积金转增股本方案，增加股本8,040万元；
（2）公司实施2022年限制性股票激励计划，增加股本210万元。
17、其他综合收益
本年末公司其他综合收益余额-192万元，年初余额为-125万元，主要系：汇率变动，外币报表折算差异变动。
18、盈余公积
本年末公司盈余公积余额1.42亿元，同比上升40.87%，主要系：根据母公司净利润提取法定盈余公积，法定公积金累计额超过公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2023年5月11日
珀莱雅2022年年度股东大会议案五
公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案
各位股东：
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2022年12月31日，公司的母公司期末可供分配利润为人民币2,001,098,149.06元。经董事会决议，公司2022年年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积金转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利8.70元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为283,519,469股，以此为基数计算合计拟派发现金红利246,661,938.03元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为30.18%。
2、公司拟向全体股东以资本公积金每10股转增4股，截至2022年12月31日，公司总股本283,519,469股，以此为基数计算合计转增113,407,788股。本次转股后，公司的总股本为396,927,257股。
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配、转增比例不变，相应调整分配、转增总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交2022年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月19日召开公司第三届董事会第十一次会议，以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了此次利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司董事会在制订利润分配及资本公积金转增股本方案时进
行了充分的论证，既保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》中关于现金分红事项的相关规定，董事会在审议该利润分配及资本公积金转增股本方案时，表决程序合法有效，因此同意该次利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：本次利润分配及资本公积金转增股本方案客观反映公司2022年度实际经营情况，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，利润分配程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情况。综上，监事会同意本次利润分配及资本公积金转增股本方案。本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2023年5月11日
珀莱雅2022年年度股东大会议案六
关于支付2022年度审计费用及续聘2023年度会计师事务所
的议案
各位股东：
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | ||||
| 首席合伙人 | 胡少先 | 上年末合伙人数量 | 225人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,064人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 780人 | ||||
| 2021年业务收入 | 业务收入总额 | 35.01亿元 | |||
| 审计业务收入 | 31.78亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 19.01亿元 | ||||
| 2022年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 612家 | |||
| 审计收费总额 | 6.32亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，房地产业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，文化、体育和娱乐业，建筑业，采矿业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合等 | ||||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 458家 | ||||
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿
元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁人） | 被诉（被仲裁人） | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 亚太药业、天健、安信证券 | 年度报告 | 部分案件在诉前调解阶段，未统计 | 一审判决天健在投资者损失的5%范围内承担比例连带责任，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 投资者 | 罗顿发展、天健 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未判决，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 投资者 | 东海证券、华仪电气、天健 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未判决，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 伯朗特机器人 股份有限公司 | 天健、天健广东分所 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未判决，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。
（二）项目成员信息
1、人员信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 尹志彬 | 2009年 | 2007年 | 2009年 | 2020年 | 2022年，签署万里扬、珀莱雅、华策影视2021年审计报告，2021年，签署万里扬、珀莱雅2020年审计报告，2020年，签署九洲集团2019年审计报告 |
| 签字注册会计师 | 尹志彬 | 2009年 | 2007年 | 2009年 | 2020年 | 2022年，签署万里扬、珀莱雅、华策影视2021年审计报告，2021年，签署万里扬、珀莱雅2020年审计报告，2020年，签署九洲集团2019年审计报告 |
| 金杨杨 | 2017年 | 2015年 | 2015年 | 2023年 | 2022年，签署世茂能源2021年审计报告，2021年，签署世茂能源2020年审计报告，2020年，签署世茂能源2019年审计报告 | |
| 质量控制复核人 | 弋守川 | 2007年 | 2007年 | 2012年 | 2020年 | 2022年，签署博硕科技2021年审计报告，复核万里扬、华策影视、珀莱雅2021年审计报告，2021年，签署博硕科技、金科股份2020年审计报告，复核万里扬、华策影视、珀莱雅2020年审计报告；2020年，签署重庆百货、金科股份、丰华股份2019年度审计报告，复核万里扬、华策影视2019年度审计报告 |
2、独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
2022年度财务审计费用140万元（含税），内控审计费用20万元（含税），
合计人民币160万元（含税）。2023年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用将根据审计工作量和市场价格由双方协商确定。审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
1、董事会审计委员会说明
公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2022年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。因此，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所的计划不存在损害公司、全体股东，特别是中小股东的合法权益的情形。
2、独立董事事前认可意见和独立意见
（1）独立董事事前认可意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，具有独立性及投资者保护能力，诚信情况良好。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。
（2）独立董事独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2022年度财务审计和内控审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务，同意支付其2022年度财务审计费用140万元和内控审计费用20万元，并同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度的财务审计机构和内控审计机构,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、公司于2023年4月19日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过《关
于支付2022年度审计费用及续聘2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内控审计机构。
4、本事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会确认2023年度的具体审计费用，自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2023年5月11日
珀莱雅2022年年度股东大会议案七
关于确认2022年度董事薪酬的议案
各位股东：
公司2022年度对董事薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：
单位:万元/年
| 姓名 | 职务 | 薪酬（含税） |
| 侯军呈 | 董事长 | 162.94 |
| 方玉友 | 董事 | 162.94 |
| 侯亚孟 | 董事 | 48.06 |
| 马冬明 | 独立董事 | 15.00 |
| 葛伟军 | 独立董事 | 15.00 |
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2023年5月11日
珀莱雅2022年年度股东大会议案八
关于确认2022年度监事薪酬的议案
各位股东：
公司2022年度对监事的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：
单位：万元/年
| 姓名 | 职务 | 薪酬（含税） |
| 侯露婷 | 监事会主席 | 22.28 |
| 方琴 | 职工代表监事 | 32.02 |
| 胡丽娜 | 监事 | 17.19 |
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司监事会
2023年5月11日
珀莱雅2022年年度股东大会议案九
关于2023年度公司及全资子公司担保额度预计的议案
各位股东：
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
1、为满足公司及合并报表范围内下属公司经营和发展需要，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司及合并报表范围内下属全资子公司2023年度总额不超过14亿元的债务融资业务提供担保，其中，在2023年度公司对全资子公司的担保总额度内，资产负债率70%以上的全资子公司之间可以相互调剂担保额度。上述担保预计额度包括对子公司提供的单笔超过公司2022年度经审计净资产10%的担保的情形。
2、公司及其全资子公司可在前述额度范围内一次或分次提供担保，具体担保数额、期限、方式等以相应合同约定为准。担保方式包含但不限于保证、抵押、质押。
3、上述担保额度经董事会、股东大会审议通过后，授权公司管理层在有效期及额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
4、本次担保计划经公司2022年年度股东大会审议通过后生效，有效期至公司下一年度股东大会召开之日止。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
1、公司于2023年4月19日召开的第三届董事会第十一次会议审议了《关于2023年度公司及全资子公司担保额度预计的议案》，该议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
2、公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：本次担保事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法有效，公司及子公司之间的担保符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，审议和决策程序符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》的相关规定，有利于公司发展，不存在损害广大投资者，特别是中小投资者利益的情形，我们同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、公司于2023年4月19日召开的第三届监事会第十次会议审议了《关于2023年度公司及全资子公司担保额度预计的议案》。公司监事会认为：公司关于2023年度公司及全资子公司之间提供担保的事项履行了相关决策程序，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。被担保人为公司或公司的全资子公司，经营稳定，资信状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、上述关于2023年度公司及全资子公司之间提供担保的事项需要提交公司股东大会审议。
（三）担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例（%） | 被担保方最近一期资产负债率(%) | 截至目前担保余额(万元) | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例（%） | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对全资子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的全资子公司 | |||||||||
| 珀莱雅化妆品股份有限公司 | 杭州珀莱雅贸易有限公司 | 100 | 79.90 | 0.00 | 30,000 | 8.51 | 2022年年度股东大会审议通过后至公司下一年度股东大会召开之日止 | 否 | 否 |
| 香港星火实业有限 | 100 | 129.68 | 0.00 | 50,000 | 14.19 | 2022年年度股东大会审议通 | 否 | 否 | |
| 公司 | 过后至公司下一年度股东大会召开之日止 | ||||||||
| 二、全资子公司对公司的担保预计 | |||||||||
| 杭州珀莱雅贸易有限公司 | 珀莱雅化妆品股份有限公司 | 无 | 38.78 | 0.00 | 60,000 | 17.02 | 2022年年度股东大会审议通过后至公司下一年度股东大会召开之日止 | 否 | 否 |
二、被担保人基本情况
（一）杭州珀莱雅贸易有限公司
注册地点：浙江省杭州市西湖区西溪路588号1号楼1501室成立日期：2011年06月14日法定代表人：侯军呈注册资本：伍仟万元整统一社会信用代码：91330106574396083A经营范围：一般项目：消毒剂销售（不含危险化妆品）；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；日用品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）截至2022年12月31日，杭州珀莱雅贸易有限公司总资产为276,373,124.30元，总负债为220,824,013.20元，其中流动负债为167,518,544.16元，总资产负债率为79.90%，其中银行贷款0.00元，归属于母公司所有者权益为55,549,111.10元；2022年度实现营业收入475,878,467.76元，归属于母公司所有者的净利润为-53,334,660.79元，不存在影响被担保人偿债能力的或有事项。珀莱雅贸易为公司持有100%股份的全资子公司。
（二）香港星火实业有限公司
注册地点：FLAT C 23/FLUCKY PLAZA 315-321 LOCKHART ROAD WAN CHAI HK成立日期：2019年03月18日注册资本：1,000万元人民币登记证号码：70471954-000-03-23-0经营范围：批发零售化妆品，日用百化，化妆品原料，化妆品技术开发，进出口截至2022年12月31日，香港星火实业有限公司总资产为121,948,482.43元，总负债为158,140,991.95元，其中流动负债为158,140,991.95元，总资产负债率为129.68%，其中银行贷款0.00元，归属于母公司所有者权益为-36,192,509.52元；2022年度实现营业收入37,177,383.77元，归属于母公司所有者的净利润为-7,218,620.59元，不存在影响被担保人偿债能力的或有事项。香港星火为公司持有100%股份的全资子公司。
（三）珀莱雅化妆品股份有限公司
注册地点：浙江省杭州市西湖区留下街道西溪路588号法定代表人：侯军呈成立日期：2006年05月24日统一社会信用代码：91330100789665033F注册资本：贰亿捌仟叁佰伍拾壹万叁仟玖佰伍拾贰元整经营范围：许可项目：消毒剂生产（不含危险化学品）；化妆品生产；货物进出口；保健食品销售；食品生产；保健食品生产；食品经营；用于传染病防治的消毒产品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；日用品零售；日用化学产品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；仪器仪表销售；五金产品批发；五金产品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；企业管理；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2022年12月31日，珀莱雅化妆品股份有限公司经审计的总资产为5,778,071,824.19元，总负债为2,240,848,493.90元，其中流动负债为1,427,936,644.88元，总资产负债率为38.78%，其中银行贷款200,000,000.00元，归属于母公司所有者权益为3,524,488,659.96元；2022年度实现营业收入6,385,451,424.00元，归属于母公司所有者的净利润为817,400,223.93元，不存在影响被担保人偿债能力的或有事项。
三、担保协议的主要内容
公司及相关子公司目前尚未签订具体担保协议内容，具体担保金额、担保方式等条款将在授权范围内，以有关主体与金融机构实际确定的为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保预计是为了满足公司及公司下属子公司的日常经营需要，被担保对象均为公司和合并报表范围内的全资子公司，违约风险和财务风险在公司可控范围内，不会损害公司利益。
五、董事会意见
公司董事会认为：上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，被担保人为公司或公司的全资子公司，经营稳定，资信状况良好，担保风险可控，公司对子公司提供担保、子公司为公司提供担保不会损害公司和股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司提供的对外担保均为公司及子公司或子公司对公司的担保，担保总额为人民币14亿元（不含本次），占公司最近一期经审计归属于上市公司的净资产的39.72%（不含本次），不存在担保逾期的情形。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2023年5月11日
珀莱雅2022年年度股东大会议案十
关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及办理工商变更
登记的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及相关法律法规的要求，结合公司战略发展和实际经营需要，公司拟对经营范围进行调整，并对《公司章程》中的相应条款进行修订。
具体修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：“许可项目：消毒剂生产（不含危险化学品）；化妆品生产；货物进出口；保健食品销售；食品生产；保健食品生产；食品经营；用于传染病防治的消毒产品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；日用品零售；日用化学产品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；仪器仪表销售；五金产品批发；五金产品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；企业管理；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁（除依 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：“许可项目：消毒剂生产（不含危险化学品）；化妆品生产；货物进出口；保健食品销售；食品生产；保健食品生产；食品经营；用于传染病防治的消毒产品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；日用品零售；日用化学产品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；仪器仪表销售；五金产品批发；五金产品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；企业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项 |
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”目）；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
除修订上述条款外，《公司章程》其他条款不变，最终变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。本次修订《公司章程》所涉及相关工商变更登记手续提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理。本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2023年5月11日