东亚前海证券有限责任公司
关于
浙江伟星实业发展股份有限公司
向特定对象发行股票
之
证券发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市南山区前海嘉里中心T7楼8F层）
二〇二三年四月
3-1-1
声明东亚前海证券有限责任公司（以下简称“东亚前海证券”“保荐人”或“本保荐机构”）接受浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“伟星股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行股票的保荐人。东亚前海证券及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中相关用语与《浙江伟星实业发展股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中的含义相同。
3-1-2
目 录
声明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称 ...... 3
二、具体负责本次推荐的保荐代表人 ...... 3
三、项目协办人及项目组其他成员 ...... 3
四、发行人基本情况 ...... 4
五、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 8
六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 9
七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 10
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 11
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 12
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 12
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 12
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 13
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 13
二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 ...... 14
三、本次证券发行符合相关法律规定 ...... 15
四、发行人的主要风险提示 ...... 19
五、发行人的发展前景评价 ...... 22
六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 23
3-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
东亚前海证券有限责任公司
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
方伟先生：保荐代表人，管理学学士，注册会计师，现任东亚前海证券投资银行部执行董事，曾主持或参与的项目有：北京八亿时空液晶科技股份有限公司IPO、世纪天鸿教育科技股份有限公司IPO、华锐风电科技（集团）股份有限公司IPO、恒逸石化股份有限公司借壳上市以及北京永信至诚科技股份有限公司挂牌、江苏晶鑫新材料股份有限公司挂牌、北京金天地影视文化股份有限公司挂牌等项目。刘侃巍先生：保荐代表人，经济学硕士，现任东亚前海证券总经理助理，曾主持或参与的项目有：浙江伟星实业发展股份有限公司IPO、公开增发、配股，新疆国统管道股份有限公司IPO，山东中锐产业发展股份有限公司的IPO、非公开，山东龙泉管道工程股份有限公司的IPO、非公开、并购，世纪天鸿教育科技股份有限公司的IPO，北京八亿时空液晶科技股份有限公司IPO等项目。
三、项目协办人及项目组其他成员
（一）项目协办人
黄金腾先生：民商法研究生，现任东亚前海证券投资银行部执行董事，曾主持或参与的项目有：浙江伟星实业发展股份有限公司配股，山东中锐产业发展股份有限公司的IPO、非公开，湖南怀化经开债，山东龙泉管道工程股份有限公司的IPO、非公开、并购，世纪天鸿教育科技股份有限公司的IPO等项目。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括白宁宇、任珂。
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四、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
| 公司名称 | 浙江伟星实业发展股份有限公司 |
| 公司英文名称 | ZHEJIANG WEIXING INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD. |
| 股份公司成立日期 | 2000年8月31日 |
| 股票上市日期 | 2004年6月25日 |
| 股票上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 伟星股份 |
| 股票代码 | 002003 |
| 法定代表人 | 蔡礼永 |
| 董事会秘书 | 谢瑾琨 |
| 总股本 | 1,037,205,556.00元 |
| 注册地址 | 浙江省临海市花园工业区 |
| 办公地址 | 浙江省临海市前江南路8号 |
| 统一社会信用代码 | 91330000722765769J |
| 经营范围 | 一般项目：日用杂品制造；日用杂品销售；服装辅料制造；服装辅料销售；文具制造；金属制品销售；金属制日用品制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；模具制造；模具销售；工程塑料及合成树脂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用木制品制造；日用木制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；第二类医疗器械销售；日用品生产专用设备制造；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩批发；医用口罩零售；涂料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；箱包制造；箱包销售；皮革制品制造；皮革制品销售；皮革销售；服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；羽毛（绒）及制品制造；羽毛（绒）及制品销售；包装材料及制品销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（二）本次向特定对象发行前后股权结构
截至2022年12月31日，本次向特定对象发行前后股权结构比较如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | |
| 有限售条件股份 | 174,147,416 | 16.79% | 485,309,082 | 35.99% |
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| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | |
| 无限售条件股份 | 863,058,140 | 83.21% | 863,058,140 | 64.01% |
| 合计 | 1,037,205,556 | 100.00% | 1,348,367,222 | 100.00% |
注：假设本次向特定对象发行按照30%发行上限的股票数量进行测算。
（三）发行人前十名股东情况
截至2022年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 伟星集团有限公司 | 302,406,675 | 29.16% |
| 2 | 章卡鹏 | 66,311,102 | 6.39% |
| 3 | 张三云 | 43,932,443 | 4.24% |
| 4 | 谢瑾琨 | 31,326,060 | 3.02% |
| 5 | 大家人寿保险股份有限公司－万能产品 | 28,344,372 | 2.73% |
| 6 | 中泰证券资管－招商银行－中泰星河12号集合资产管理计划 | 23,843,213 | 2.30% |
| 7 | 香港中央结算有限公司 | 19,994,920 | 1.93% |
| 8 | 平安基金－中国平安人寿保险股份有限公司－平安人寿－平安基金权益委托投资1号单一资产管理计划 | 19,512,477 | 1.88% |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司－南方匠心优选股票型证券投资基金 | 17,962,609 | 1.73% |
| 10 | 蔡礼永 | 10,442,364 | 1.01% |
| 合计 | 564,076,235 | 54.39% | |
（四）发行人历次筹资情况
截至2022年12月31日，发行人共发生14次股权筹资，具体情况如下：
| 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额（万元） |
| 2004年6月 | 首发 | 14,518.13 |
| 2006年10月 | 非公开发行股票 | 13,225.96 |
| 2008年1月 | 公开增发股票 | 25,791.00 |
| 2008年11月 | 股权激励计划 | 2,620.18 |
| 2009年12月 | 股权激励计划 | 1,110.58 |
| 2010年7月 | 股权激励计划 | 838.12 |
| 2011年3月 | 配股 | 36,623.66 |
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| 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额（万元） |
| 2014年10月 | 股权激励计划 | 2,046.72 |
| 2016年1月 | 股权激励计划 | 1,860.77 |
| 2016年6月 | 发行股份购买资产 | 14,500.00 |
| 2016年9月 | 股权激励计划 | 2,231.42 |
| 2016年9月 | 股权激励计划 | 8,243.10 |
| 2020年11月 | 股权激励计划 | 5,259.85 |
| 2021年12月 | 股权激励计划 | 9,768.00 |
| 合计 | 138,637.49 | |
（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
1、发行人报告期现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
| 年份 | 现金分红总额 （含税） | 归属于上市公司 股东的净利润 | 现金分红金额占归属于上市公司 股东的净利润的比例 |
| 2022年度 | 36,302.19 | 48,888.53 | 74.26% |
| 2021年度 | 39,892.52 | 44,864.12 | 88.92% |
| 2020年度 | 31,034.02 | 39,627.15 | 78.32% |
2、发行人报告期净资产变化情况
单位：万元
| 序号 | 截止日 | 归属于母公司所有者权益 |
| 1 | 2022年12月31日 | 289,521.42 |
| 2 | 2021年12月31日 | 269,273.87 |
| 3 | 2020年12月31日 | 251,774.84 |
（六）最近三年主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产总额 | 477,316.72 | 403,903.60 | 340,276.41 |
| 负债总额 | 184,103.93 | 130,643.43 | 81,211.12 |
| 股东权益合计 | 293,212.78 | 273,260.16 | 259,065.29 |
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| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 其中：归属于母公司所有者的股东权益合计 | 289,521.42 | 269,273.87 | 251,774.84 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 营业收入 | 362,806.97 | 335,567.61 | 249,611.63 |
| 营业成本 | 221,277.77 | 207,994.20 | 152,670.09 |
| 营业利润 | 58,799.57 | 52,754.02 | 46,216.29 |
| 利润总额 | 57,995.77 | 51,578.81 | 45,859.23 |
| 净利润 | 48,711.19 | 44,537.80 | 39,515.09 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 48,888.53 | 44,864.12 | 39,627.15 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 79,481.03 | 63,443.35 | 60,955.88 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -73,233.09 | -49,692.43 | 12,406.67 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6,227.05 | -16,146.31 | -41,908.89 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 18,754.15 | -3,910.30 | 30,343.77 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2022年/2022.12.31 | 2021年/2021.12.31 | 2020年/2020.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.28 | 1.51 | 2.13 |
| 速动比率（倍） | 0.89 | 1.00 | 1.63 |
| 资产负债率（母公司） | 38.41% | 31.37% | 25.06% |
| 资产负债率（合并） | 38.57% | 32.35% | 23.87% |
| 利息保障倍数（倍） | 23.31 | 33.02 | 32.41 |
| 应收账款周转率（次） | 8.50 | 8.87 | 6.30 |
| 存货周转率（次） | 3.97 | 4.64 | 4.15 |
| 归属于发行人普通股股东的每股净资产（元/股） | 2.79 | 3.37 | 3.25 |
| 加权平均净资产收益率 | 17.69% | 17.40% | 16.23% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 17.12% | 17.05% | 10.36% |
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| 项目 | 2022年/2022.12.31 | 2021年/2021.12.31 | 2020年/2020.12.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.45 | 0.40 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.45 | 0.40 |
注：上述财务指标计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产×100%
④利息保障倍数=（净利润+利息费用（指计入财务费用的利息支出）+所得税）/利息费用
⑤应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末余额平均值
⑥存货周转率=营业成本/存货期初期末余额平均值
⑦归属于发行人普通股股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额
⑧加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）。其中：
P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其它交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其它净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
⑨基本每股收益=归属母公司普通股股东的合并净利润/（期初普通股股数+当期新增普通股股数×新增普通股时间/报告期时间）；稀释每股收益=[归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（期初股份总数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数-报告期缩股数＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。
五、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可
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能产生影响的事项。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
东亚前海证券按照中国证监会的相关要求建立了投资银行业务内部审核体系。本项目申报前，已通过项目立项、内核预审核、现场核查、底稿验收、问核和召开内核会审议等内部核查程序：
1、立项审核流程
（1）立项初审：项目组完成初步项目尽职调查工作，向公司提交立项申请，质量控制部安排指定审核人员对立项申请材料进行初步审核，并出具立项初审意见。
（2）在项目组落实完质量控制部的立项初审意见后，质量控制部安排召开立项会对项目是否符合立项要求进行评审。
2、内核审核流程
（1）内核预审核：项目组完成尽职调查工作，项目的重大问题和风险隐患已经解决，全套申报材料和工作底稿制作完毕，并且经过业务部门内部评议后，提交内核预审核申请，质量控制部、投行内核部和合规法务部对项目进行预审。
（2）现场核查：质量控制部对项目进行了现场核查工作，实地了解发行人公司生产经营、财务等基本情况和项目组现场工作情况。
（3）底稿验收：项目组申请内核预审时，同时提交工作底稿并申请质量控制部验收。质量控制部组织安排对项目工作底稿的验收工作。验收通过后，质量控制部制作项目质量控制报告，列示项目需关注的问题提请内核会议讨论。
（4）问核程序：保荐代表人完成重要事项尽职调查问核事项，制作相应的工作底稿，并填写重要事项问核表；质量控制部对保荐代表人进行问核，形成书面文件，并由问核人员和被问核人员确认。
（5）召开内核会议：预审核、现场核查、底稿验收、问核等程序均履行完毕后，召开内核委员会会议；内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各内核委员对内核材料进行充分审议并发表意见；投行内核部整理形成内核反馈意见，项目组就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完善申报材料。
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（二）保荐机构关于本项目的内核意见
根据主板注册制相关制度要求，申请向特定对象发行股票并上市需履行交易所审核、证监会注册环节。2023年4月14日，本保荐机构内核委员会就浙江伟星实业发展股份有限公司申请向特定对象发行股票并上市项目再次召开了内核会议。7名内核委员经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票并上市的相关要求，同意推荐发行人本次证券发行上市。
七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
发行人本次向特定对象发行股票不存在董事会事先确定投资者的情形，无需对发行对象是否是私募基金进行核查。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会、深交所依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、主承销商等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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第四节 对本次发行的推荐意见东亚前海证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行股票。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
2022年11月21日，发行人召开第八届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于符合非公开发行股票条件的议案》《关于2022年度非公开发行股票方案的议案》《2022年度非公开发行股票预案》《关于2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，对公司符合非公开发行股票条件、本次发行股票的种类及面值、发行数量、发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、发行价格及定价原则、限售期、募集资金金额及用途、本次发行前公司滚存未分配利润安排、发行决议有效期、上市地点等事项作出了决议。
2022年12月8日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了第八届董事会第四次（临时）会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
2023年1月5日，发行人召开第八届董事会第六次（临时）会议，审议通
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过了《关于调整2022年度非公开发行股票方案的议案》《2022年度非公开发行股票预案（修订稿）》《关于2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案，对公司募投项目进行了调整。
2023年3月20日，发行人召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于符合向特定对象发行股票条件（修订稿）的议案》《关于调整2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《2022年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》《关于2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于再次提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案，对公司符合向特定对象发行股票条件、本次发行股票的种类及面值、发行数量、发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、发行价格及定价原则、限售期、募集资金金额及用途、本次发行前公司滚存未分配利润安排、发行决议有效期、上市地点等事项作出了决议。2023年4月11日，发行人召开2022年度股东大会，采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了第八届董事会第七次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
保荐机构经尽职调查和审慎核查后，认为发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会规定的决策程序。
二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况
经核查，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
（一）发行人主营业务为专业从事各类中高档服饰及箱包辅料产品的研发、制造与销售，主营钮扣、拉链和金属制品等产品，可广泛应用于服装、鞋帽、箱包、家纺、户外及体育用品等领域，目前公司产品主要用于全球各类中高档品牌服装。公司辅料品类丰富，个性化明显，为非标准化消费品。
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过120,000万元，主要用于
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“年产9.7亿米高档拉链配套织带搬迁及服饰辅料技改项目（一期）”“年产2.2亿米高档拉链扩建项目”“越南服装辅料生产项目”和“补充流动资金”。募投项目主要产品为高档拉链和钮扣，高档拉链包含金属拉链、塑钢拉链、尼龙拉链及隐形拉链。项目采用国内领先的先进工艺及设备，提高企业能源和原材料利用效率，优化布局产业结构，进而提高企业综合实力，促进企业转型升级。符合《中国服装行业“十四五”发展指导意见和2035年远景目标》及《纺织行业“十四五”发展规划》等相关政策的要求。
发行人募投项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
（二）关于募集资金投向与主业的关系
经核查，本次募集资金全部投向主业。
本次募投项目为“年产9.7亿米高档拉链配套织带搬迁及服饰辅料技改项目（一期）”“年产2.2亿米高档拉链扩建项目”“越南服装辅料生产项目”和“补充流动资金”。
各项目投向主业的具体情况如下：
| 项目 | 年产9.7亿米高档拉链配套织带搬迁及服饰辅料技改项目（一期） | 年产2.2亿米高档拉链扩建项目 | 越南服装辅料生产项目 |
| 1是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产 | 是，主营业务高档拉链生产线提供配套 | 是，主营业务的扩产 | 是，主营业务的扩产 |
| 2是否属于对现有业务的升级 | 是，提高企业能源和原材料利用效率，优化布局产业结构，进而提高企业综合实力，促进企业转型升级。 | 是，提升拉链业务的竞争实力 | 是，优化布局产业结构 |
| 3是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 | 否 | 否 | 否 |
| 4是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 | 否 | 否 | 否 |
| 5是否属于跨主业投资 | 否 | 否 | 否 |
| 6其他 | - | - | - |
三、本次证券发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条
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的规定。
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人本次证券发行没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
发行人符合中国证监会对上市公司向特定对象发行新股规定的相关条件，本次发行将报由深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。
（三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、本次向特定对象发行股票的特定对象符合规定
本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名特定投资者；包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册批复后，按照中国证监会相关法规及本方案所规定的条件，根据申购报价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
上述向特定对象发行股票的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
2、本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格、限售期、募集资金使用和公司控制权等符合规定
（1）定价基准日和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（即发行底价）。
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定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，N为每股送股或转增股本数，D为每股派息金额，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册批复后，由公司董事会按照相关规定以及股东大会的授权根据申购报价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行定价基准日、发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（2）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。
本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（3）募集资金使用
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投金额 |
| 1 | 年产9.7亿米高档拉链配套织带搬迁及服饰辅料技改项目（一期） | 47,460 | 42,000 |
| 2 | 年产2.2亿米高档拉链扩建项目 | 34,620 | 32,760 |
| 3 | 越南服装辅料生产项目 | 44,640 | 30,240 |
| 4 | 补充流动资金 | 15,000 | 15,000 |
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| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投金额 |
| 合计 | 141,720 | 120,000 | |
若实际募集资金总额（扣除发行费用后）低于上述募集资金拟投金额，不足部分由公司自筹解决。公司将根据实际募集资金净额，对上述投资项目的募投金额等进行适当调整。
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。
本次募集资金使用不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司之情形。
发行人董事会已制定《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，专款专用。
本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
（4）公司控制权
本次向特定对象发行前，公司控股股东为伟星集团，实际控制人为章卡鹏、张三云。按照本次向特定对象发行股票的上限311,161,666股（以截至2022年12月31日总股本的30%）测算，本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本总数将增加至1,348,367,222股，伟星集团持股比例为22.43%，仍为公司的控股股东，章卡鹏直接持有公司4.92%的股份，张三云直接持有公司3.26%的股份，章卡鹏、张三云通过伟星集团共同控制公司22.43%的股份，仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生改变，不存在《注册管理办法》第八十七条所述的情形。
3、发行人不存在以下不得向特定对象发行股票的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在下列《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
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关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，公司符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
四、发行人的主要风险提示
（一）经济景气度下行的风险
服饰辅料作为传统日用消费品，其发展受经济景气度以及市场需求的直接影响。当前，世界经济滞涨风险上升，俄乌冲突推高全球能源、粮食等大宗商品价格，欧美等主要消费地区面临严重的通胀压力；而国内经济发展也面临较大压力，终端消费明显疲弱，经济景气度再下台阶。终端市场的需求低迷，严重影响了服装、箱包等日用品的消费；如果经济景气度持续下降，纺织服装、服饰业将面临市场整体需求下滑的压力。
（二）募投项目实施风险
本次募集资金投资项目的实施有利于增强公司盈利能力和抵御风险能力，对提升公司核心竞争力以及公司发展战略的实现具有重要意义。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的市场研究和严格的可行性论证，市场前景和预期经济效益良好，但项目的盈利能力仍然受市场竞争、未来市场不利变化以及市场
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拓展、业务整合等多方面因素的影响，仍存在不能达到预期收益的可能。因此，如果本次募集资金投资项目不能得以顺利实施，将给公司带来较大的风险。
（三）本次募投项目产能消化风险
本次募投项目建成投产后，将对公司拉链业务经营规模的扩大和盈利能力的提升产生积极影响。虽然公司对拉链业务产能扩张项目进行了充分的可行性论证，但如果宏观经济波动，人们收入和消费水平的变化，消费心理的变化等，都有可能影响服装服饰终端消费者的需求，传导至服装服饰辅料行业，进而影响本次募集资金投资项目产能的消化。
（四）生产要素成本持续上升的风险
公司主营各类服饰辅料产品，为典型的劳动密集型企业；原材料价格高企、劳动力成本上行以及环保要求提高等诸多方面的影响导致企业运营负担进一步加重，公司面临的成本压力明显增加。
（五）国际贸易环境不确定性增加的风险
近几年，国际贸易保护主义有所抬头，贸易摩擦政治化的倾向日益突出，加之中美博弈、俄乌冲突等导致地缘政治动荡加剧，影响正常的经贸往来；纺织服装产业迁徙加速，给国内出口企业带来了诸多不利，国际贸易环境不确定性增加，将对公司全球化战略的推进带来更多的困难和挑战。
（六）汇率波动风险
公司外销产品具有一定比重。报告期内，公司产品境外销售收入占主营业务收入的比重均在24%以上，同时，公司在新加坡、孟加拉、越南等地设有公司或生产基地，公司境外结算货币主要以美元为主。人民币汇率波动将直接影响公司的汇兑损益，从而对公司经营业绩造成一定影响。
（七）在建工程转固折旧增加的风险
报告期各期末，公司在建工程的账面价值分别为27,503.90万元、46,259.75万元和49,477.86万元，占非流动资产的比例分别为14.68%和20.33%和17.33%。公司在建工程投资进展较快，在建工程账面价值逐步增长，陆续投建了头门港厂区、邵家渡工业园等项目。公司在建工程金额较大，未来在建项目建设完成后，
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公司每年的折旧费用将增加，新增固定资产折旧费用将对公司业绩产生一定的不利影响。
（八）固定资产折旧大幅增加的风险
由于本次募投项目建成后，公司固定资产、无形资产等相关资产将有较大幅度增加，相应年新增折旧、摊销及相关费用金额较大。募投项目达产后首年，预计将新增折旧、摊销合计11,337.94万元，若募投项目未来实现的预期收益不及预期，未能覆盖募投项目新增的折旧、摊销等成本，则可能导致公司利润存在下降的风险。
（九）经营管理风险
公司业务规模的快速提高、业务区域的不断扩张和员工队伍的不断壮大，将对公司现行的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验，尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加，随着公司募集资金的到位、海外项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加。若公司管理层不能适时调整公司的管理体制和人才储备机制，公司的管理体系和人力资源储备不能满足资产、业务规模扩大的要求，因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的管理风险。
（十）环保政策变化风险
公司织带的印染过程伴随有污染物的排放，其排放情况受到相关排放标准的严格约束和主管环保部门的严格监管。随着生态环境影响在经济发展过程中的地位日益提升，织带印染产业面临更严苛的环保标准和监管要求，从而对公司环保工艺技术、排放标准及管理水平提出更高的要求，使公司发生更高的环保支出，从而对公司的盈利水平产生不利影响。
（十一）自然灾害的风险
公司所在地临海市位于浙江省东南沿海中部，是台风灾害的多发地区。虽然公司已参加了财产保险，但受灾后生产经营仍需要恢复，因此公司面临着自然灾害影响生产的风险。
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（十二）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（十三）股票市场波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、产业政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，从而给投资者带来投资风险。
（十四）审批风险
公司本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册批复；能否取得相关主管部门的审核通过或批准注册，以及最终取得相关主管部门审核通过或批准注册的时间存在不确定性。
（十五）发行风险
本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行股票的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
五、发行人的发展前景评价
发行人是专业从事各类中高档服饰及箱包辅料产品的研发、制造与销售，主营钮扣、拉链和金属制品等产品，可广泛应用于服装、鞋帽、箱包、家纺、户外及体育用品等领域，目前公司产品主要用于全球各类中高档品牌服装。
发行人以“辅成大业”为使命，致力于成为全球化、创新型的时尚辅料全球知名品牌辅料企业。围绕这一目标，公司始终坚持以“可持续发展战略”为核心，紧扣“转型升级”和“投入产出”两条主线，把握产业变革方向，强化组织建设，不断构建和夯实公司在品牌、营销网络、技术研发和生产制造等领域的核心竞争优势，抓住全球服饰辅料行业结构性增长机会，在全球市场展开更广泛的竞争，
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为客户提供快捷、贴心的“一站式（全程）”服务，“量身定制”一体化辅料解决方案，已成为全球众多知名服饰品牌的战略合作伙伴，实现全球知名品牌辅料企业的战略愿景。
本次发行募集资金投资项目主要围绕扩大产能规模、提升柔性制造与快速响应能力；推进绿色工厂，提高能源资源利用效率，促进产业配套升级，以及加速推进海外生产基地布局等方面实施，具有良好的市场发展前景和经济效益与社会效益，符合公司战略规划。待项目实施完成后，将进一步提升公司服饰辅料业务的规模和核心竞争力，有利于公司战略目标的实现，提升整体盈利水平。
本保荐机构认为，发行人具有良好的发展前景。
六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，东亚前海证券担任其本次向特定对象发行的保荐机构。东亚前海证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东亚前海证券同意作为伟星股份本次向特定对象发行的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东亚前海证券有限责任公司关于浙江伟星实业发展股份有限公司向特定对象发行股票之证券发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
黄金腾
保荐代表人：
方伟 刘侃巍
保荐业务部门负责人：
黄德华
内核负责人：
李源
保荐业务负责人：
林燕
东亚前海证券有限责任公司
年 月 日
3-1-25
（本页无正文，为《东亚前海证券有限责任公司关于浙江伟星实业发展股份有限公司向特定对象发行股票之证券发行保荐书》之签字盖章页）
保荐机构总经理：
（代行） 张强
东亚前海证券有限责任公司
年 月 日
3-1-26
（本页无正文，为《东亚前海证券有限责任公司关于浙江伟星实业发展股份有限公司向特定对象发行股票之证券发行保荐书》之签字盖章页）
保荐机构董事长、法定代表人：
李继昌
东亚前海证券有限责任公司
年 月 日
3-1-27
东亚前海证券有限责任公司关于浙江伟星实业发展股份有限公司向特定对象发行股票保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关文件的规定，东亚前海证券有限责任公司授权方伟和刘侃巍担任本公司推荐的浙江伟星实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。截至本专项授权书出具之日，方伟和刘侃巍品行良好，具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。
方伟和刘侃巍均不存在担任申报在审的主板、创业板、科创板首次公开发行股票、再融资项目签字保荐代表人的情况。
方伟和刘侃巍最近3年未曾担任过项目签字保荐代表人。
上述两名保荐代表人最近3年内不存在违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。作为本项目的签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关文件的相关规定。本保荐机构法定代表人和本项目的签字保荐代表人承诺对上述事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
特此授权。
（以下无正文）
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本页无正文，为《东亚前海证券有限责任公司关于浙江伟星实业发展股份有限公司向特定对象发行股票保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
方伟 刘侃巍
东亚前海证券有限责任公司
年 月 日
3-1-29
本页无正文，为《东亚前海证券有限责任公司关于浙江伟星实业发展股份有限公司向特定对象发行股票保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐机构法定代表人：
李继昌
东亚前海证券有限责任公司
年 月 日