东亚前海证券有限责任公司
关于
浙江伟星实业发展股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市南山区前海嘉里中心T7楼8F层）
二〇二三年四月
3-3-1
保荐机构声明东亚前海证券有限责任公司及所指派的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
3-3-2
目录
保荐机构声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 4
二、本次发行的基本情况 ...... 9
三、保荐机构项目组人员情况 ...... 12
四、保荐人与发行人之间的关联关系 ...... 13
五、保荐机构承诺事项 ...... 14
六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序 ...... 14
七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 ...... 16
八、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明 ...... 17
九、对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 20
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 21
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 21
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 21
3-3-3
释义
本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 发行人/公司/伟星股份 | 指 | 浙江伟星实业发展股份有限公司 |
| 东亚前海证券/保荐人/保荐机构/本保荐机构 | 指 | 东亚前海证券有限责任公司 |
| 上市保荐书/本上市保荐书 | 指 | 《东亚前海证券有限责任公司关于浙江伟星实业发展股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本次发行 | 指 | 本次向特定对象发行人民币普通股的行为 |
| 募投项目 | 指 | 募集资金投资项目 |
| 报告期 | 指 | 2020年度、2021年度和2022年度 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本上市保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
3-3-4
深圳证券交易所：
浙江伟星实业发展股份有限公司拟向特定对象发行股票并在主板上市。东亚前海证券有限责任公司认为发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定的向特定对象发行股票的实质条件，同意向贵所保荐伟星股份向特定对象发行股票的申请。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
| 公司名称 | 浙江伟星实业发展股份有限公司 |
| 公司英文名称 | ZHEJIANG WEIXING INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD. |
| 股份公司成立日期 | 2000年8月31日 |
| 股票上市日期 | 2004年6月25日 |
| 股票上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 伟星股份 |
| 股票代码 | 002003 |
| 法定代表人 | 蔡礼永 |
| 董事会秘书 | 谢瑾琨 |
| 总股本 | 1,037,205,556.00元 |
| 注册地址 | 浙江省临海市花园工业区 |
| 办公地址 | 浙江省临海市前江南路8号 |
| 经营范围 | 一般项目：日用杂品制造；日用杂品销售；服装辅料制造；服装辅料销售；文具制造；金属制品销售；金属制日用品制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；模具制造；模具销售；工程塑料及合成树脂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用木制品制造；日用木制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；第二类医疗器械销售；日用品生产专用设备制造；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩批发；医用口罩零售；涂料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；箱包制造；箱包销售；皮革制品制造；皮革制品销售；皮革销售；服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；羽毛（绒）及制品制造；羽毛（绒）及制品销售；包装材料及制品销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
3-3-5
（二）主营业务
公司是专业从事各类中高档服饰及箱包辅料产品的研发、制造与销售，主营钮扣、拉链和金属制品等产品，可广泛应用于服装、鞋帽、箱包、家纺、户外及体育用品等领域，目前公司产品主要用于全球各类中高档品牌服装。公司辅料品类丰富，个性化明显，为非标准化消费品。
公司创立于1988年，经过三十多年的发展，逐步成长为国内服饰辅料行业的领军企业。2004年，公司成为国内钮扣、拉链行业首家上市公司，成功登陆深交所；2005年建立江南工业园，打造金属制品生产基地；2006年在行业内率先提出“一站式（全程）服饰辅料供应”模式，正式启动SAB品牌战略；2007年被认定为“浙江省高新技术企业”，产品被评为“省高新技术产品”，同时伟星股份大洋工业园正式投产，成为拉链的主要生产基地；2012年深圳观澜园区建设完工，高效进驻投产；2018年孟加拉工业园开工投产，开启国际化生产新时代；2019年收购山东潍坊中传拉链配件有限公司，强化拉链供应链力量；2021年投资设立广东伟星丰利织带有限公司，成立临海织带分公司，有力推进“大辅料”战略的落地；2022年，越南工业园破土动工，加速推进国际化新征程。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
（三）研发与技术
公司坚守“辅成大业”的使命，秉承“更时尚、更领先、更好用”的设计理念，持续解码辅料流行风向；研发人员依据服装品牌风格以及流行趋势为客户“量身定制”一体化辅料综合解决方案。公司积极践行可持续发展理念，大力推进技术创新与升级，在服饰辅料的研发与生产方面积累了丰富的工艺诀窍和专利技术，近年来聚焦“回收再利用、回归自然、绿色制造”三大研发方向，在回收再利用、可降解等绿色产品领域以及无水染色等绿色制造技术方面取得重大突破。
公司现已成为国家级高新技术企业、中国轻工百强企业、国家知识产权示范企业，建有省级企业研究院、CNAS实验室、博士后工作站等，并分别在上海、深圳设立了设计中心和技术研发中心。在研发方面，公司自2014年建立辅料学院后，注重研发、加大研发投入，专利数量由2014年的149项上升至2022年12月31日的1,139项，每年维持6,000多个的新产品开发数量；截至2022年12月31日，拥有授权专利1,139项（海外授权专利18项），其中发明专利207项，
3-3-6
实用新型专利687项，外观设计245项，参与起草国家、行业标准13项；公司注重研发相关费用的投入，研发费用占营业收入比例近六年以来均维持在4%以上。在产品端，公司钮扣从1984年开始已在全国领先的水平，目前收入规模较大、毛利率稳定在41%以上的较高水平；拉链规模在国内企业中也处于领先地位、毛利率稳定在36%以上。多层级、专业化的研发模式、雄厚的研发实力能够满足不同客户的个性化需求。
（四）主要经营和财务数据
公司主要经营和财务数据如下：
| 项目 | 2022.12.31 /2022年度 | 2021.12.31 /2021年度 | 2020.12.31 /2020年度 |
| 资产总额（万元） | 477,316.72 | 403,903.60 | 340,276.41 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 289,521.42 | 269,273.87 | 251,774.84 |
| 资产负债率（母公司） | 38.41% | 31.37% | 25.06% |
| 营业收入（万元） | 362,806.97 | 335,567.61 | 249,611.63 |
| 净利润（万元） | 48,711.19 | 44,537.80 | 39,515.09 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 48,888.53 | 44,864.12 | 39,627.15 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 47,327.97 | 43,945.97 | 25,302.10 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.45 | 0.40 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.45 | 0.40 |
| 加权平均净资产收益率 | 17.69% | 17.40% | 16.23% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 79,481.03 | 63,443.35 | 60,955.88 |
| 现金分红（万元） | 36,302.19 | 39,892.52 | 31,034.02 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 4.17% | 4.13% | 4.14% |
（五）发行人存在的主要风险
1、经济景气度下行的风险
服饰辅料作为传统日用消费品，其发展受经济景气度以及市场需求的直接影响。当前，世界经济滞涨风险上升，俄乌冲突推高全球能源、粮食等大宗商品价格，欧美等主要消费地区面临严重的通胀压力；而国内经济发展也面临较大压力，终端消费明显疲弱，经济景气度再下台阶。终端市场的需求低迷，严重影响了服装、箱包等日用品的消费；如果经济景气度持续下降，纺织服装、服饰业将面临
3-3-7
市场整体需求下滑的压力。
2、募投项目实施风险
本次募集资金投资项目的实施有利于增强公司盈利能力和抵御风险能力，对提升公司核心竞争力以及公司发展战略的实现具有重要意义。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的市场研究和严格的可行性论证，市场前景和预期经济效益良好，但项目的盈利能力仍然受市场竞争、未来市场不利变化以及市场拓展、业务整合等多方面因素的影响，仍存在不能达到预期收益的可能。因此，如果本次募集资金投资项目不能得以顺利实施，将给公司带来较大的风险。
3、本次募投项目产能消化风险
本次募投项目建成投产后，将对公司拉链业务经营规模的扩大和盈利能力的提升产生积极影响。虽然公司对拉链业务产能扩张项目进行了充分的可行性论证，但如果宏观经济波动，人们收入和消费水平的变化，消费心理的变化等，都有可能影响服装服饰终端消费者的需求，传导至服装服饰辅料行业，进而影响本次募集资金投资项目产能的消化。
4、生产要素成本持续上升的风险
公司主营各类服饰辅料产品，为典型的劳动密集型企业；原材料价格高企、劳动力成本上行以及环保要求提高等诸多方面的影响导致企业运营负担进一步加重，公司面临的成本压力明显增加。
5、国际贸易环境不确定性增加的风险
近几年，国际贸易保护主义有所抬头，贸易摩擦政治化的倾向日益突出，加之中美博弈、俄乌冲突等导致地缘政治动荡加剧，影响正常的经贸往来；纺织服装产业迁徙加速，给国内出口企业带来了诸多不利，国际贸易环境不确定性增加，将对公司全球化战略的推进带来更多的困难和挑战。
6、汇率波动风险
公司外销产品具有一定比重，报告期内，公司产品境外销售收入占主营业务收入的比重均在24%以上，同时，公司在新加坡、孟加拉、越南等地设有公司或生产基地，公司境外结算货币主要以美元为主。人民币汇率波动将直接影响公司
3-3-8
的汇兑损益，从而对公司经营业绩造成一定影响。
7、在建工程转固折旧增加的风险
报告期各期末，公司在建工程的账面价值分别为27,503.90万元、46,259.75万元和49,477.86万元，占非流动资产的比例分别为14.68%和20.33%和17.33%。公司在建工程投资进展较快，在建工程账面价值逐步增长，陆续投建了头门港厂区、邵家渡工业园等项目。公司在建工程金额较大，未来在建项目建设完成后，公司每年的折旧费用将增加，新增固定资产折旧费用将对公司业绩产生一定的不利影响。
8、固定资产折旧大幅增加的风险
由于本次募投项目建成后，公司固定资产、无形资产等相关资产将有较大幅度增加，相应年新增折旧、摊销及相关费用金额较大。募投项目达产后首年，预计将新增折旧、摊销合计11,337.94万元，若募投项目未来实现的预期收益不及预期，未能覆盖募投项目新增的折旧、摊销等成本，则可能导致公司利润存在下降的风险。
9、经营管理风险
公司业务规模的快速提高、业务区域的不断扩张和员工队伍的不断壮大，将对公司现行的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验，尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加，随着公司募集资金的到位、海外项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加。若公司管理层不能适时调整公司的管理体制和人才储备机制，公司的管理体系和人力资源储备不能满足资产、业务规模扩大的要求，因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的管理风险。
10、环保政策变化风险
公司织带的印染过程伴随有污染物的排放，其排放情况受到相关排放标准的严格约束和主管环保部门的严格监管。随着生态环境影响在经济发展过程中的地位日益提升，织带印染产业面临更严苛的环保标准和监管要求，从而对公司环保工艺技术、排放标准及管理水平提出更高的要求，使公司发生更高的环保支出，
3-3-9
从而对公司的盈利水平产生不利影响。
11、自然灾害的风险
公司所在地临海市位于浙江省东南沿海中部，是台风灾害的多发地区。虽然公司已参加了财产保险，但受灾后生产经营仍需要恢复，因此公司面临着自然灾害的风险。
12、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
13、股票市场波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、产业政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，从而给投资者带来投资风险。
14、审批风险
公司本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册批复；能否取得相关主管部门的审核通过或批准注册，以及最终取得相关主管部门审核通过或批准注册的时间存在不确定性。
15、发行风险
本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行股票的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
3-3-10
人民币1.00元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票募集的资金总额不超过120,000万元，且发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过311,161,666股（以2022年12月31日总股本测算）；最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行前，若公司发生送股、资本公积金转增股本或其他导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
（三）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机发行。
（四）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名特定投资者；包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（五）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（即发行底价）。
3-3-11
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，N为每股送股或转增股本数，D为每股派息金额，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会按照相关规定以及股东大会的授权根据申购报价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投金额 |
| 1 | 年产9.7亿米高档拉链配套织带搬迁及服饰辅料技改项目（一期） | 47,460 | 42,000 |
| 2 | 年产2.2亿米高档拉链扩建项目 | 34,620 | 32,760 |
| 3 | 越南服装辅料生产项目 | 44,640 | 30,240 |
| 4 | 补充流动资金 | 15,000 | 15,000 |
| 合计 | 141,720 | 120,000 | |
若实际募集资金总额（扣除发行费用后）低于上述募集资金拟投金额，不足
3-3-12
部分由公司自筹解决。公司将根据实际募集资金净额，对上述投资项目的募投金额等进行适当调整。本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照其持股比例共同享有。
（九）发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
（十）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
三、保荐机构项目组人员情况
（一）保荐代表人
方伟先生：保荐代表人，管理学学士，注册会计师，现任东亚前海证券投资银行部执行董事，曾主持或参与的项目有：北京八亿时空液晶科技股份有限公司IPO、世纪天鸿教育科技股份有限公司IPO、华锐风电科技（集团）股份有限公司IPO、恒逸石化股份有限公司借壳上市以及北京永信至诚科技股份有限公司挂牌、江苏晶鑫新材料股份有限公司挂牌、北京金天地影视文化股份有限公司挂牌等项目。
刘侃巍先生：保荐代表人，经济学硕士，现任东亚前海证券总经理助理，曾主持或参与的项目有：浙江伟星实业发展股份有限公司IPO、公开增发、配股，新疆国统管道股份有限公司IPO，山东中锐产业发展股份有限公司的IPO、非公开，山东龙泉管道工程股份有限公司的IPO、非公开、并购，世纪天鸿教育科技股份有限公司的IPO，北京八亿时空液晶科技股份有限公司IPO等项目。
（二）项目协办人
黄金腾先生：民商法研究生，现任东亚前海证券投资银行部执行董事，曾主
3-3-13
持或参与的项目有：浙江伟星实业发展股份有限公司配股，山东中锐产业发展股份有限公司的IPO、非公开，湖南怀化经开债，山东龙泉管道工程股份有限公司的IPO、非公开、并购，世纪天鸿教育科技股份有限公司的IPO等项目。
（三）项目组其他成员
项目组其他主要成员为：白宁宇、任珂。
四、保荐人与发行人之间的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
3-3-14
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐工作底稿支持，同意推荐发行人本次证券发行，并据此出具上市保荐书。
（二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；
（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保荐机构保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）保荐机构自愿接受中国证监会采取的监管措施以及深圳证券交易所的自律监管。
六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序
（一）董事会决策程序
发行人于2022年11月21日召开第八届董事会第四次（临时）会议，会议审议通过了《关于符合非公开发行股票条件的议案》《关于2022年度非公开发行股票方案的议案》《2022年度非公开发行股票预案》《关于2022年度非公开
3-3-15
发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。发行人于2023年1月5日召开第八届董事会第六次（临时）会议，会议审议通过了《关于调整2022年度非公开发行股票方案的议案》《2022年度非公开发行股票预案（修订稿）》《关于2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
因中国证券监督管理委员会于2023年2月发布了全面实施股票发行注册制的相关规定，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会拟对2022年度向特定对象发行股票方案进行调整。公司于2023年3月20日召开第八届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于符合向特定对象发行股票条件（修订稿）的议案》《关于调整2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《2022年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》《关于2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于再次提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开2022年度股东大会的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的事项。
（二）股东大会决策程序
2022年12月8日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，会议表决通过了《关于符合非公开发行股票条件的议案》《关于2022年度非公开发行股票方案的议案》《2022年度非公开发行股票预案》《关于2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》《关于
3-3-16
提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。2023年4月11日，发行人召开2022年度股东大会，会议表决通过了《关于调整2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于再次提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的事项，其他事项已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。综上，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票事项已获得了必要的批准和授权，履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序，决策程序合法有效。
七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况经核查，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
（一）发行人主营业务为专业从事各类中高档服饰及箱包辅料产品的研发、制造与销售，主营钮扣、拉链和金属制品等产品，可广泛应用于服装、鞋帽、箱包、家纺、户外及体育用品等领域，目前公司产品主要用于全球各类中高档品牌服装。公司辅料品类丰富，个性化明显，为非标准化消费品。本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过120,000万元，主要用于“年产9.7亿米高档拉链配套织带搬迁及服饰辅料技改项目（一期）”“年产2.2亿米高档拉链扩建项目”“越南服装辅料生产项目”和“补充流动资金”。募投项目主要产品为高档拉链和钮扣，高档拉链包含金属拉链、塑钢拉链、尼龙拉链及隐形拉链。项目采用国内领先的先进工艺及设备，提高企业能源和原材料利用效率，优化布局产业结构，进而提高企业综合实力，促进企业转型升级。符合《中国服装行业“十四五”发展指导意见和2035年远景目标》及《纺织行业“十四五”发展规划》等相关政策的要求。发行人募投项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
3-3-17
（二）关于募集资金投向与主业的关系
经核查，本次募集资金全部投向主业。本次募投项目为“年产9.7亿米高档拉链配套织带搬迁及服饰辅料技改项目（一期）”“年产2.2亿米高档拉链扩建项目”“越南服装辅料生产项目”和“补充流动资金”。各项目投向主业的具体情况如下：
| 项目 | 年产9.7亿米高档拉链配套织带搬迁及服饰辅料技改项目（一期） | 年产2.2亿米高档拉链扩建项目 | 越南服装辅料生产项目 |
| 1是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产 | 是，主营业务高档拉链生产线提供配套 | 是，主营业务的扩产 | 是，主营业务的扩产 |
| 2是否属于对现有业务的升级 | 是，提高企业能源和原材料利用效率，优化布局产业结构，进而提高企业综合实力，促进企业转型升级。 | 是，提升拉链业务的竞争实力 | 是，优化布局产业结构 |
| 3是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 | 否 | 否 | 否 |
| 4是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 | 否 | 否 | 否 |
| 5是否属于跨主业投资 | 否 | 否 | 否 |
| 6其他 | - | - | - |
八、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与发行人已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次向特定对象发行股票的面值为1.00元/股，定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人本次发行方案已经第八届董事会第四次（临时）会议、第八届董事会第六次（临时）会议、第八届董事会第七次会议和2022年第二次临时股东大会、2022年度股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3-3-18
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
2、发行人本次发行符合中国证监会和深圳证券交易所发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的如下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币120,000.00万元，扣除发行费用后净额全部用于“年产9.7亿米高档拉链配套织带搬迁及服饰辅料技改项目（一期）”“年产2.2亿米高档拉链扩建项目”“越南服装辅料生产项目”和“补充流动资金”项目，符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
3-3-19
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、发行人本次发行的对象为不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《适用意见第18号》）的要求，具体情况如下：
（1）发行人本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过311,161,666股（含），并以中国证监会同意注册的批复文件为准，符合《注册管理办法》第四十条和《适用意见第18号》第四条第一款的规定。
（2）发行人本次发行董事会决议日为2022年11月21日，距离前次募集资金到位日（即2016年5月18日）已超过18个月，符合《注册管理办法》第四十条和《适用意见第18号》第四条第二款的规定。
（3）发行人本次发行股票募集资金总额不超过人民币120,000.00万元，扣除发行费用后净额全部用于“年产9.7亿米高档拉链配套织带搬迁及服饰辅料技改项目（一期）”“年产2.2亿米高档拉链扩建项目”“越南服装辅料生产项目”和“补充流动资金”项目，募集资金投向为发行人主营业务，符合《注册管理办法》第四十条的规定。
5、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二
3-3-20
十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。本次发行未提前确定发行对象，最终具体发行对象将在本次发行经深交所审核、证监会注册后，以竞价方式确定，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
6、本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7、发行人及其控股股东、实际控制人已就相关事项进行承诺：不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
8、本次发行前，公司控股股东为伟星集团，实际控制人为章卡鹏、张三云。按照本次向特定对象发行股票的上限311,161,666股（以截至2022年12月31日总股本的30%）测算，本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本总数将增加至1,348,367,222股，伟星集团持股比例为22.43%，仍为公司的控股股东，章卡鹏直接持有公司4.92%的股份，张三云直接持有公司3.26%的股份，章卡鹏、张三云通过伟星集团共同控制公司22.43%的股份，仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
九、对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 东亚前海证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件 | 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。 |
3-3-21
| 事项 | 安排 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管要求、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。 |
| （四）其他安排 | 无 |
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：东亚前海证券有限责任公司保荐代表人：方伟、刘侃巍联系地址：深圳市南山区前海嘉里中心T7楼8F层邮编：518046电话：0755-21376888传真：0755-21376999
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人本次申请向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、行政法规和规范性文件中规定的发行上市条件。
鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人申请向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市，请予批准！
（以下无正文）
3-3-22
（本页无正文，为《东亚前海证券有限责任公司关于浙江伟星实业发展股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
黄金腾
保荐代表人：
方伟 刘侃巍
内核负责人：
李源
保荐业务负责人：
林燕
东亚前海证券有限责任公司
年 月 日
3-3-23
（本页无正文，为《东亚前海证券有限责任公司关于浙江伟星实业发展股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐机构总经理：
（代行） 张强
东亚前海证券有限责任公司
年 月 日
3-3-24
（本页无正文，为《东亚前海证券有限责任公司关于浙江伟星实业发展股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐机构董事长、法定代表人：
李继昌
东亚前海证券有限责任公司
年 月 日