证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2023-013
申科滑动轴承股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更方式设立，并在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码913300007309204660。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更方式设立，并在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码913300007309204660。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 |
| 提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经公司股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；连续12个月内担保金额超过公司最 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最 |
| 近一期经审计总资产的30%的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司股东大会、董事会在对外担保过程中违反有关审批权限和审议程序的，除应进行及时纠正与整改，还应对相关责任人进行追责，视情节轻重给予经济处罚或行政处分；致使公司遭受严重损失的，对公司负赔偿责任。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 |
| 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当障碍。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会或其他召集人应依据证券交易所股票上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准； （二）如根据判断拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会会或其他召集人应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此工作的结果予以公告； （三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会或其他召集人对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，有关联交易事项的，在股东大会通知中予以特别指明。 （二）关联股东在股东大会投票表决相关关联交易事项时回避表决。 （三）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的过半数（普通决议）或2/3以上（特别决议）通过。 |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 |
| 董事、监事候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序如下： 1、董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名非独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 2、董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 3、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名股东代表监事候选人，并经股东大会选举决定。 4、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 | 董事、监事候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序如下： 1、董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名非独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 2、董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 3、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名股东代表监事候选人，并经股东大会选举决定。 4、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举董事或监事时应当实行累积投票制度。 |
| 第八十四条 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的实施细则如下： 1、股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制。 2、股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 3、采取累积投票方式选举董事、监事的，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数。 4、采取累积投票方式选举董事、监事的，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。 5、根据应选董事、监事人数，按所得同意票数多少的排序确定当选董事、监事，但当选董事、监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一。 | 第八十三条 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的实施细则如下： 1、股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制。 2、股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 3、采取累积投票方式选举董事、监事的，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数。 4、采取累积投票方式选举董事、监事的，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。 5、董事或监事候选人根据得票数的多少来决定是否当选，但当选董事、监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的1/2。 |
| 6、若因董事、监事候选人的得票数相同而无法确定当选者时，则对该等候选人按规定程序重新进行选举，以得票数多者依次当选。 | 6、若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数，但新董事会或监事会人数已达到法定最低人数和本章程规定人数的2/3时，则新董事会成立，缺额董事或监事在下次股东大会上选举填补。 7、若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数，且新董事会或监事会人数未达到法定最低人数或本章程规定人数的2/3时，则应对未当选董事或监事候选人进行重新选举。经过三轮选举，新董事会或监事会人数仍未达到法定最低人数和本章程规定人数的2/3的，则原董事会继续履行职责，公司应在本次股东大会结束后2个月内再次召开股东大会，对缺额董事、监事进行选举填补。本次股东大会新当选董事或监事仍然有效，但其任期应从新董事会或监事会人数达到法定最低人数和本章程规定人数的2/3之日起计算。 8、实行差额选举时，若获得出席股东大会股东所持有效表决权股份的1/2以上选票的董事或监事候选人多于应选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的得票数相同而不能决定当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举；第二轮选举仍不能决定当选者的，则缺额在下次股东大会上选举填补；若由此导致新董事会或监事会人数未达到法定最低人数或本章程规定人数的2/3的，则照前款规定执行。 |
| 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零六条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 |
| 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 |
| 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会具体权限如下： （一）公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易达到下列标准之一的，须经董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，超过最近一期经审计总资产的50%的，还须提交股东大会审议； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元，超过最近一个会计年度经审计营业收入的50％，且绝对金额超过5,000万元的，还须提交股东大会审议； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元，超过最近一个会计年度经审计净利润的50％，且绝对金额超过500万元的，还须提交股东大会审议； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元，超过最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5,000万元的，还须提交股东大会审议； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元，超过最近一个会计年度经审计净利润的50％，且绝对金额超过500万元的，还须提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人 | 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会具体审议权限如下： （一）公司与非关联方发生购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易达到下列标准之一的，须经董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；超过公司最近一期经审计总资产的50%的，还须提交股东大会审议； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元的，还须提交股东大会审议； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％，且绝对金额超过5,000万元的，还须提交股东大会审议； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，且绝对金额超过500万元的，还须提交股东大会审议； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5,000万元的，还须提交股东大会审议； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，且绝对金额超过500万元 |
| 发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，须经董事会审议通过；公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还须提交股东大会审议。 （三）董事会具有一年之内不超过公司最近一期经审计总资产的40%的贷款审批权。 （四）董事会具有一年之内不超过公司最近一期经审计总资产的30%的资产抵押审批权。 （五）董事会决定除本章程第四十二条规定以外的其他对外担保事项。 有关法律、行政法规、规范性文件对上述交易事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。 | 的，还须提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 （二）公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，须经董事会审议通过： 1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易。 2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，还须提交股东大会审议。 （三）董事会决定除本章程第四十二条规定以外的其他对外担保事项。 （四）公司提供财务资助必须经董事会审议通过。 财务资助事项属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； 4、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 （五）董事会具有单笔或会计年度内累计计算金额超过50万元但不超过300万元的对外捐赠审批权；单笔或会计年度内累计计算的捐赠金额超过300万元的，还须提交股东大会审议。 （六）董事会具有一年之内不超过公司最近一期经审计总资产的40%的贷款审批权。 （七）董事会具有一年之内不超过公司最近一期经审计总资产的30%的资产抵押审批权。 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对上述交易事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。 |
| 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：采取书面或举手表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 | 第一百二十一条 董事会决议表决方式为为记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 |
| 见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 见的前提下，可以用电话会议、视频会议方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十二条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 |
| 第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（五）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 | 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 |
| 员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、公告、邮件的方式进行。 | 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 |
| 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或者电话方式进行。 | 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件、传真、邮件及电话等方式进行。 |
| 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或者电话方式进行。 | 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件、传真、邮件及电话等方式进行。 |
| 第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件发送，发电子邮件的第2个工作日为送达日期。 | 第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，传真、电子邮件发出之日为送达日期。 |
| 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。因本次修订有增减条款，故后续条款及引用其他条款的序号作相应调整顺延。本次章程条款的修订以市场监督管理部门核准登记为准。
特此公告。
申科滑动轴承股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十七日
