深圳市名家汇科技股份有限公司
2022年度内部控制评价报告
深圳市名家汇科技股份有限公司全体股东:
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称“企业内部控制规范体系”),结合深圳市名家汇科技股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司2022年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制、评价其有效性并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括:六安名家汇光电科技有限公司、名匠智汇建设发展有限公司、庆元名家汇光电科技有限公司、北京大话神游光影科技发展有限公司、安徽睿翔光电科技有限公司、辽宁飞乐创新节能技术有限公司、辽宁沈北智慧路灯建设管理有限公司、名匠智汇(中山)科技有限公司、安徽名家汇产业园开发管理有限公司、黄山市名家汇科技有限公司。
以上纳入评价范围的单位其资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
(1)公司治理层面:治理结构、机构设置、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化;
(2)公司业务流程层面:资金筹集与使用(包括自有资金和募集资金)、采购及付款、销售及收款、生产流程及成本控制、资产管理、对外投资、关联交易、对外担保、信息披露、合同管理、工程项目。重点关注的高风险领域主要包括:资金筹集与使用(包括募集资金和自有+资金)、采购及付款、销售及收款、资产管理、对外投资、关联交易、对外担保、信息披露等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
(二)公司的内部控制制度体系
公司根据《公司法》、《深圳市名家汇科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管理控制制度,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度。股东大会、董事会、监事会依法行使各自职权,通过制度的制定和执行,在完善法人治理结构、提高公司自身素质、规范公司日常运作等方面取得了较大的进步。公司主要的内部控制制度如下:
1、公司的股东大会议事规则。为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,制定本规则。公司股东大会议事规则对股东大会的职权、股东
大会的召开方式、股东大会的召集、提案、通知与变更、会议的出席和登记、会议的召开、表决和决议、关联交易中的股东回避和表决、股东大会记录、决议的实施等作了明确的规定,保证了公司股东大会的规范运作。
2、公司的董事会议事规则。为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》等法律、法规和其他规范性文件以及公司章程的规定,制订本规则。公司董事会议事规则对董事及独立董事任职资格、董事会的构成与职权、董事会专门委员会、董事会会议的召开、提案、决策程序、决议、会议记录、决议的执行和反馈等作了明确的规定,保证了公司董事会的规范运作。
3、公司的监事会议事规则。为保障公司监事会依法独立行使监督权,确保监事会能够高效规范运作和科学决策,完善公司治理结构,根据《公司法》、《公司章程》制定本议事规则。公司监事会议事规则对监事的任职资格、权利和义务、监事会的构成、职权、会议的召开方式、议事程序、决议、会议记录、监事会决议的执行和反馈等做了明确规定,保证了公司监事会的规范运作。
4、公司的总裁工作细则。为健全和规范公司总裁的工作及总裁工作会议的议事和决策程序,保证公司经营、管理工作的顺利进行,进一步完善公司法人治理结构,依据《公司法》等法律法规和公司章程的相关规定,制定本细则。公司总裁工作细则共九章四十二条,对公司总裁的职权、职责和义务、其他高级管理人员的职权、职责和义务、聘任与
解聘等作了明确的规定,保证公司总裁依法行使公司职权,保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。
5、公司的财务内部控制管理制度。为了建立符合本公司管理要求的财务制度体系,加强财务管理和内部控制,明确经济责任,规范公司及所属各单位的财务行为,维护股东、债权人、公司的合法权益,根据财政部发布的企业会计准则规定,结合公司具体情况制订公司财务管理制度。其内容规范了本公司财务收支的计划、控制、核算、分析和考核工作,建立健全了财务核算体系,真实完整地提供公司的会计信息,保证了定期报告中财务数据的真实可靠。
6、公司的人力资源管理制度。根据《劳动法》等有关法律法规,根据企业发展需要,公司实行了全员劳动合同制;通过公开招聘或内部推荐的办法引进企业所需人才;在分配体制上,公司主要采用岗位技能工资为主要形式的内部分配制度。按照国家及地方规定,为职工个人建立了保障基金,交纳了社会统筹保险基金。
7、公司的内部审计制度。为加强公司内部审计工作管理,提高审计工作质量,实现公司内部审计工作规范化、标准化,依据《中华人民共和国审计法》、《关于内部审计工作的规定》等法律、法规和公司章程的有关规定,结合公司的实际情况,制定了《内部审计制度》,采取定期和不定期的方式依法对会计账目及相关资产进行核查,加强内部管理和监督,促进廉政建设,以维护公司的合法权益。
8、公司的施工管理制度。为对工程施工过程中的进度、质量、成本控制、安全、协作配合、文明施工等进行全面的指挥、协调和控制,
使工程现场管理规范化、高效化,公司制订了《施工管理制度》,确保工程顺利开工及施工活动正常进行。
9、公司的技术管理制度。公司制订《技术管理制度》,对图纸会审、技术交底、工程洽商、技术档案管理做出规定,保证各工种作业员间相互协作、迅速且全面掌握图纸的内容和要求,发现并更正图纸中的差错和遗漏,并对不便于施工的设计内容进行洽商和更正,确保工程完美收官。
10、公司的安全生产管理制度。为加强公司的安全管理工作,制订了《安全生产管理制度》《安全生产教育与培训制度》《施工安全检查制度》《安全事故应急救援制度》等一套完整的制度,将安全生产作为公司的头等大事,实施安全技术措施,确保安全生产。
11、公司的行政管理制度。公司制订了行政管理制度规范日常的各项行政工作,如:会议管理制度、企业计算机管理制度、印章使用和保管管理制度等具体规定,有效保证公司日常工作的正常有序开展。
(三)控制环境
1、公司法人治理结构建设
本公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关文件规定的要求,建立了股东大会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层,并按照相关规定的要求聘任了三位独立董事,形成了公司法人治理机构的基本框架,并明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内的内部控制中的职责;
本公司制订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总裁工作细则》等,明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制;
本公司监事会对股东大会负责并报告工作,对公司财务以及公司董事、经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督,维护公司及股东的合法权益。本公司监事会为切实履行监督职能,列席了每一次董事会会议,并对属于监事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见,并作出决议。监事会能发挥监督效能,确保公司的财务活动符合法律法规的要求,督促公司董事、高级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。
2、组织机构
公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求,设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构;遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门和岗位。
3、本公司与控制人在业务、资产、人员、机构和财务方面的分开情况:
(1)公司业务与资产独立情况
本公司与实际控制人之间产权关系明确;本公司拥有独立于实际控制人的房产、商标、专利等资产;本公司拥有独立的采购、工程施工和分公司管理系统。主要材料的采购、工程施工及验收等自主进行。
截至报告期末,公司不存在资金、资产及其他资源被控制人占用的情况。本公司拥有独立于控股股东的采购、工程施工和销售系统,拥有完整的设计及装修所需的经营性资产。
(2)机构和人员独立情况
本公司机构独立于实际控制人。本公司法人治理结构健全,责、权、利关系明晰。公司拥有独立的生产经营和办公场所,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形,不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。股东单位各职能部门与本公司各职能部门之间不存在任何上下级关系,不存在股东单位直接干预公司生产经营活动的情况。
本公司人员独立于实际控制人。本公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作并在公司领取薪酬,未在控制人处兼任董事、监事之外的职务。董事、监事和经理候选人的提名严格按照公司章程进行,不存在大股东超越公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定的情况。
(3)财务独立情况
本公司设有独立的财务部门,配备专职人员,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立进行财务决策,实施严格的内部审计制度。公司在银行独立开设账户,未与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账号。公司独立办理纳税登记,依法独立纳税。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况。
4、人力资源
本公司董事会设立的专门工作机构董事会薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准。委员会直接对公司董事会负责。本公司已建立企业组织与人力资源管理制度,对公司各职能部门的职责、员工聘用、试用、任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项进行明确规定,确保相关人员能够胜任;制定并实施人才培养方案,以确保经理层和全体员工能够有效履行职责;公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。
(四)控制活动
1、销售与收款
本公司对涉及销售与收款的各个环节如参与投标、客户洽谈、客户回访、施工现场管理、预付款管理、工程合同的签订、工程合同的管理、施工进度的跟进、施工过程中收款、工程验收、售后服务等作出了明确规定;本公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场,并以合理的价格和费用为客户提供服务,有利于公司有效地组织各地区的工程施工等活动,并在提高工程施工效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。本报告期内,销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作,各环节的控制措施能被有效地执行。
2、采购
本公司制定了《采购管理制度》,明确了采购部部门职能、采购流程管理、供应商评价办法、应付账款管理等管理制度,明确了采购部及
采购人员的各项职能,规定了物料采购的具体流程,并对物料采购价格进行多方面的监督,结合公司采购管理规范,对供应商进行评价和选择。
实行采购计划的制定、采购过程的实现、物料质量的检验三权分离。根据公司施工情况制订采购的具体计划,按公平、公开、公正的原则实行竞争性采购,确保取得最高性价比,并签定购销合同;物料进仓后,项目部及时对物料质量进行检验,合格的材料可以投入使用,财务严格按合同规定付款,不合格的物料一律退货,保证了物料符合使用要求。
本公司所建立并严格执行的一系列制度确保了公司物料采购的有序进行,使所采购物料的质量、规格符合需求,保证了营运的正常运行。严格对供应商的评价,保证了所选择的供应商信誉良好,供货质量与数量符合要求,售后服务跟踪到位,减少了供应商欺诈和其他不良行为的发生。本报告期内,采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理,控制措施能被有效地执行。
3、设计管理
公司制定了《设计管理制度》和《设计项目报价管理制度》,规范了常规项目的设计工作流程及变更流程,针对设计师、施工图助理设计师、效果图助理设计师相关岗位制订了严格的工作规范及图纸绘制标准,同时,为保证公司设计项目合理报价,提高公司设计项目的中标率而实现公司利润的最大化,制定了报价工作流程,保证了公司设计工作的市场竞争力。本报告期内,公司设计及其他相关人员均能按照以上制度进行业务处理,控制措施能被有效地执行。
4、施工管理
本公司制定了《施工管理制度》,并根据施工管理制度,制订了各岗位的工艺流程说明书、岗位职责书、施工各环节的工程质量标准等,所有和施工相关的项目经理、各分公司工程主管及监理均按照上述制度对工程进行施工、验收及考核,以确保工程质量。本报告期内,工程相关人员均能按照以上制度进行工程质量的把关,控制措施能被有效地执行。
5、筹资与投资
本公司制定的《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》,对筹资与投资循环所涉及的主要业务活动如审批权限、组织管理机构、投资的决策程序、投资的转让与收回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计等进行了明确规定;针对筹资业务所设置的具体流程控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批,确保了正常的资金周转、降低资金成本、减少筹资风险;针对投资业务所设置的流程控制确保公司能够建立行之有效的投资决策与运行机制,提高资金运作效率,保障本公司对外投资的保值、增值。本报告期内,各环节的控制措施能被有效地执行。
6、关联交易
本公司建立了《关联交易管理制度》,在关联方关系、关联交易的内容、关联交易的审议程序和披露等进行了明确规定,确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行,保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性;关联方的识别程序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东、关联董事、关联监事的回避表决制度等控制措施在
本报告期内均得到有效地执行,适时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
(五)信息沟通与反馈
本公司建立的各项管理制度如:《信息收集管理规定》《业务拓展管理规定》《工程投标管理规定》《合同管理规定》《预结算管理规定》《施工管理制度》等的内容已涵盖了内外部信息沟通、处理及反馈的程序,对具体不同信息的沟通与反馈按管理层级及职责,采用电话会议、公司局域网、邮箱或书面方式进行沟通与反馈,在各项制度里面规定了专门部门负责公司信息、文书的搜集及处理,保证了信息及文书得到系统和统一的管理,同时保证业务信息和重要的风险信息的安全和保密。已颁布的制度流程基本上能够保证本公司及时、真实和完整的传达内外部信息给管理层以及与外界保持联系。本报告期内,各部门独立处理内外部信息,并由专门部门统一管理并保存书面资料,各项控制措施能够得到有效地执行。
(六)监督
本公司建立了内部审计与监察制度,明确了内部审计部门应依照国家法律、法规和政策以及本公司的规章制度,遵循客观性、政策性和预防为主的原则,对本公司及控股、参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计与监督等职责,设立了在董事会的直接领导下的审计委员会,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
(七)对控股子公司的管理
本报告期内,公司下属有10家子公司,其中8家全资子公司,2家控股子公司。公司通过股东大会及委派董事、监事、高级管理人员对控股公司实行控制管理,将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度。公司定期取得各控股公司的月度、季度、半年度及年度财务报告。公司各职能部门对各子公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督。
综上所述,本公司根据自身的经营特点逐步完善上述内部控制制度,并且严格遵守执行。本公司认为,本报告期内,内部控制制度是健全、合理并有效执行的,在所有重大方面,不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系,按照公司董事会及其下设审计委员会的要求,将内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等内控要素作为重点,以公司的各项内控目标为引领,遵循内部控制的全面、重要、有效、制衡和成本效益的原则组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
1. 财务报告内部控制缺陷认定标准
(1)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
评价等级 | 定量标准 |
重大缺陷 | 考虑补偿性控制措施和实际偏差率后,缺陷≥净利润5% |
重要缺陷 | 考虑补偿性控制措施和实际偏差率后,净利润5%>缺陷≥净利润3% |
一般缺陷 | 考虑补偿性控制措施和实际偏差率后,缺陷<净利润3% |
(2)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
评价等级 | 定性标准 |
重大缺陷 | 1、公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为; 2、公司更正已公布的财务报告; 3、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报; 4、审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。 |
重要缺陷 | 1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策; 2、未建立反舞弊程序和控制措施; 3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制; 4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 |
一般缺陷 | 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 |
2. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
(1)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准是根据缺陷可能造成公司直接财产损失的绝对金额或缺陷潜在负面影响程度等因素确定的:
评价等级 | 定量标准 |
重大缺陷 | 1、直接财产损失达到500万元(含)以上。 2、潜在负面影响:已经对外正式披露并对公司定期报告披露造成负面影响;企业关键岗位人员流失严重。 |
重要缺陷 | 1、直接财产损失达到300万(含)--500万元。 2、潜在负面影响:受到国家政府部门处罚,但未对公司定期报告披露造成负面影响。 |
一般缺陷 | 1、直接财产损失在300万元以下。 2、潜在负面影响:受到省级(含省级)以下政府部门处罚,但未对公司定期报告披露造成负面影响。 |
(2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
评价等级 | 定性标准 |
重大缺陷 | 一个或多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标。当存在任何一个或多个内部控制重要缺陷时,应在内部控制评价报告中作出内部控制无效的结论。 |
重要缺陷 | 一个或多个缺陷组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但仍可能导致企业偏离控制目标的缺陷。 |
一般缺陷 | 不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。 |
五、内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司存在一般缺陷〔数量3个〕。
具体的一般缺陷分别为:
缺陷1:
(1)会计估计及会计政策变更程序不规范
公司金融资产减值相关会计估计变更未履行决策程序,对应收账款确认相关会计政策变更未履行决策程序,也未在年报中披露,不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》证监会公告[2017]17号)第三十二条第二款的规定。
(2)缺陷整改情况
已完成整改并将持续规范。
(3)整改计划
1、由财务总监牵头负责全面梳理可能涉及会计政策及会计估计变更的会计事项,加强对会计估计及会计政策变更的识别能力,今后如有涉及,严格履行变更的决策程序,提交相关决策机构予以审议并对外披露。后期相关变更事项由专人专项负责并定期自查,形成长效机制。
2、组织财务部人员深入学习培训《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》等规范性文件。
缺陷2:
(1)未及时更正会计核算错误
公司2019年部分财务费用存在核算错误,直至2020年才进行更正。公司某项目在2019年变更收款方式,直至2020年才调整会计核算方式。上述情况导致费用核算跨期,并影响净利润核算的准确性。
(2)缺陷整改情况
已完成整改并将持续规范。
(3)整改计划
1、组织对过往长期收款项目形成的未实现融资收益进行全面检查、重新计算,确保不存在未发现差错。
2、加强内部复核,由经验较为丰富的内部人员对重点业务及重点事项进行全面细致的复核。
3、就账务处理较为复杂的重难点业务,定期进行内部集体学习或聘请外部专业机构进行培训,全面提升财务部整体业务水平。
缺陷3:
(1)财务会计基础薄弱
公司在浙江永麒照明工程有限公司相关商誉初始确认时,对确定购买日的相关依据不充分,且对购买日账面净资产进行调整的依据不充分。在进行商誉减值测试时,商誉资产组确认错误、减值测试参数选取错误。
(2)缺陷整改情况
已完成整改并将持续规范。
(3)整改计划
1、积极与年审会计师保持充分有效的沟通,充分听取会计师的专业意见。
2、在重大专业问题上,积极寻求外部专业中介机构的协助,聘请有相应资质的专业机构出具专业意见。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内发现公司非财务报告内部控制一般缺陷〔数量7个〕
具体的一般缺陷分别为:
缺陷1:
(1)部分事项审议程序不规范
公司2019年至今的董事、监事及高级管理人员薪酬方案未提交公司董事会、股东大会审议,不符合《上市公司治理准则》(证监会公告〔2018〕29号)第六十条的规定。公司个别重大协议审议和执行程序倒置,不符合《上市公司股东大会规则》(证监会公告[2016]22号)第二条第一款的规定。
(2)缺陷整改情况
已完成整改并将持续规范。
(3)整改计划
公司在今后的董事、监事和高级管理人员薪酬方面,将严格按照《公司章程》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》《薪酬与考核委员会工作细则》和《独立董事工作制度》中的相关规定,对上述人员的薪酬履行有权机关的审议及决策程序。董事、监事和高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会提出并分别报经董事会、监事会和股东大会审议通过,独立董事对董事及高级管理人员的薪酬方案发表独立意见。
关于审议及执行的程序倒置问题,公司将进一步督促全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法规以及公司的内部规范性文件开展专题学习,强化合规意识,不断提高公司规范运作水平,坚决杜绝程序倒置情况的再次发生。对于上述公司治理不规范的情形,日后公司定会吸取教训并加倍重视,规范审议决策、披露及执行程序。
缺陷2:
(1)董事会会议记录不完整
公司2019年董事会部分会议未记录相关人员发言要点,不符合《上市公司治理准则》第三十二条的规定。部分事项审议程序不规范。
(2)缺陷整改情况
已完成整改并将持续规范。
(3)整改计划
公司已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关法律法规及内部治理制度,全面梳理公司三会会议文件、三会会议的召集召开程序,后续将严格按照有关法律法规及公司内部制度的规定,在会议现场做好会议记录,改进记录方式,完善会议记录,保证会议记录的真实、准确、完整,进一步完善三会会议文件的编制工作,确保三会全套会议资料的完备性。
缺陷3:
(1)内幕信息知情人登记不规范
公司2021年发生重大亏损,未在披露业绩预告前进行内幕信息知情人登记,不符合《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》(证监会公告[2022]17号)第六条第一款的规定。
(2)缺陷整改情况
已完成整改并将持续规范。
(3)整改计划
公司在日后工作中将严格遵守《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、公司《内幕信息知情人管理制度》,进一步规范内幕信息管理行为,按照相关规定对内幕信息知情人进行登
记,组织公司董监高及其他相关工作人员对内幕信息事项、内幕信息知情人登记管理工作从内容、形式等多方面进行强化学习,全面、准确掌握有关内幕信息知情人登记的相关规定,并持续加强内幕信息知情人登记工作的规范性和及时性,强化内幕信息知情人登记制度的执行力,加强对内幕信息知情人范围的管控工作,切实提高合规运作意识。
缺陷4:
(1)高级管理人员选聘程序及信息披露不规范
公司部分人员实际承担高级管理人员工作职责,但未履行高级管理人员聘任程序,也未及时进行披露,不符合《上市公司治理准则》第五十一条第一款、第五十二条第二款的规定。
(2)缺陷整改情况
已完成整改并将持续规范。
(3)整改计划
公司已于2022年11月22日召开第四届董事会第十九次会议,审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》,经董事长、总裁程宗玉先生提名,董事会提名委员会审核,董事会同意聘任李中华先生为常务副总裁。在今后遴选聘任高级管理人员时,切实履行由董事会提名委员会进行任职资格审查、由董事会审议聘任的程序,坚决杜绝类似问题再次发生。公司将不定期组织董事、监事、高级管理人员及相关部门人员认真学习《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定,进一步提高公司董事、监事、高级管理人员、相关人员对法律法规的理解,促进其勤勉尽责,提升专业知识水平。
缺陷5:
(1)关联交易审议程序和信息披露不规范
公司获得部分关联自然人提供的借款及担保,但未履行关联交易审议程序及信息披露义务,不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四十一条、《上市公司治理准则》第七十四条的规定。
(2)缺陷整改情况
已完成整改并将持续规范。
(3)整改计划
公司将认真学习《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及等相关法律法规,强化规范意识,按照规定履行关联交易的审议程序和信息披露义务,并保证公司关联交易的披露真实、准确、完整,防止类似情形再次发生。公司将定期梳理和更新关联方清单,强化关联方识别,加深对关联关系及关联交易的理解,熟悉关联交易应履行的相关决策程序及披露义务,贯彻落实《公司关联交易管理制度》。强化落实信息披露工作的沟通汇报机制,加强公司内部各部门、子公司与母公司之间的内部信息管理与沟通,各部门负责人之间保持积极沟通,主动询问、跟进近期可能发生的重大事项,确保应披露、需披露的信息在公司内部沟通顺畅,保证公司及时、准确、完整、真实、公平地履行信息披露义务。
缺陷6:
(1)财务报表附注相关信息披露不规范
公司2019年年报中商誉减值测试使用的折现率披露错误,不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款的规定。2021年年报中未披露部分应收账款受限情况,不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款的规定。另外,公司还存在多项制度未根据证券法律法规的更新及时进行修订等问题。
(2)缺陷整改情况
财务报表附注部分已完成整改并将持续规范。制度部分尚在整改中,修订后的各项制度有待公司董事会或股东大会审议通过后生效,后续将持续规范。
(3)整改计划
1、经公司核查,公司在2019年度对收购浙江永麒照明工程有限公司形成的商誉进行减值测试时,误将税后折现率作为税前折现率使用并披露,造成计算得出的与商誉相关的资产组可收回金额计算有误。经用税前折现率重新测算,浙江永麒公司可收回金额高于包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值,不再补计提商誉减值准备。
2、组织公司内部相关部门对日常业务中涉及资产受限的审批流程重新梳理优化,确保内部信息传递畅通及时。
3、深入反思上述问题形成的原因,组织财务相关人员对《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》进行认真系统学习与培训,提升财务人员专业能力及素养。
4、公司积极组织相关部门对现行各项治理制度进行全面梳理,根据重要性、紧迫性原则,依据最新的法律法规,结合公司的实际情况,在合规法律顾问团队的协助下进行修订完善,将逐步、分批次完成制度的修订并履行对应的审议及披露义务。同时,加强对相关法规的更新学习,及时根据监管部门的要求更新完善相关制度,不定期开展内控工作,对制度的执行情况进行监督、检查,提出完善意见和建议,确保制度符合最新监管要求且运行有效。
缺陷7:
(1)募集资金管理制度不规范
公司《募集资金管理制度》中未明确责任追究相关条款,不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告2022]15号)第四条的规定。
(2)缺陷整改情况
整改中,修订后的《募集资金管理制度》有待公司董事会审议通过后生效,后续将持续规范。
(3)整改计划
公司已优先且着重对《募集资金管理制度》展开修订工作,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2022]15号)等法律法规,结合公司募集资金管理的现状及存在的问题,对《募集资金管理制度》进行修订和完善,明确责任追究条款,确保公司募集资金的存放、使用、管理合法合规。
六、其他内部控制相关重大事项说明
本报告期内,公司不存在可能影响投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或可能对其投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
七、对内部控制制度的自我评价意见
经过认真核查,公司董事会认为:公司现有内部控制制度已基本建立健全,能够适应公司管理的要求和发展的需要,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。对存在不完善的问题,通过整改措施的落实,弥补了内控系统的不足。公司通
过内部控制体系的运行、分析与评价,有效防范了经营管理中的风险,促进了内部控制目标的实现。
深圳市名家汇科技股份有限公司董事会二〇二三年四月二十六日