证券代码：300506 证券简称：名家汇 公告编号：2023-031
深圳市名家汇科技股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知于2023年4月15日通过邮件及其他通讯方式送达各位董事，会议于2023年4月26日（星期三）在深圳市南山区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋A座18层会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由总裁、董事长程宗玉主持，监事、高级管理人员列席。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2022年度总裁工作报告>的议案》
与会董事认真审议了《2022年度总裁工作报告》，听取了公司管理层代表汇报的公司2022年度各项生产经营活动的实际开展情况、公司未来经营计划与目标展望等。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
《2022年度董事会工作报告》具体内容参见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》全文之“第三节 管理层讨论与分析”部分。
公司独立董事周到、张博、蒋岩波分别向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年
度独立董事述职报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
2022年末，公司资产总额为147,730.17 万元，比年初217,188.36万元下降
31.98%，；公司负债总额为95,624.14 万元，比年初117,590.99万元下降18.68%；归属于母公司股东的所有者权益总额为52,057.39 万元，比年初 99,548.73万元下降
47.71%。
2022年，公司实现营业收入12,302.81万元，较上年下降77.50%；实现利润总额-42,720.13万元，较上年增长19.07%；实现净利润-47,491.34万元，较上年增长12.36%。
2022年公司现金及现金等价物余额为7,450.52万元，较上年减少17,921.39万元，下降幅度为70.63%
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。
公司2022年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2022年年度报告>全文及摘要的议案》
董事会认为：公司《2022年年度报告》全文及摘要的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》全文及摘要。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》
鉴于公司2022年度发生亏损，根据公司战略发展规划并综合考虑当前的宏
观经济环境、公司经营现状和资金状况等因素，为保障公司生产经营的持续稳定运行和主营业务的发展，公司拟定2022年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，也不进行公积金转增股本。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度不进行利润分配的专项说明公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
董事会认为：公司《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2022年度募集资金存放与使用的实际情况。公司2022年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构、审计机构分别出具了核查意见和鉴证意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》
董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构、审计机构分别
出具了核查意见和鉴证意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过《关于浙江永麒照明工程有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》经审计的永麒照明2022年度的净利润为1,263.09万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,176.34万元，2022年末应收账款占本期主营收入的比例为81.06%，未达到第二期业绩对赌保证金的释放条件。
结合当前行业状况以及对永麒照明的持续盈利能力判断，公司合理预计未来对赌期间永麒照明将无法完成公司所承诺的业绩。公司认为应收的剩余股权转让款将全部无法收回，故于本报告期内不调整前期计入损益的金额，不影响公司当期损益。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于浙江永麒照明工程有限公司2022年度业绩承诺实现情况的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，2票弃权。
董事李太权、窦春雷投弃权票的理由为：公司召开第三届董事会第三十九次会议审议《关于出售浙江永麒照明工程有限公司55%股权的议案》时，第二大股东中国新兴集团有限责任公司委派的两名董事投弃权票，认为股转协议中的对赌条款相对严苛，达成难度很大，具有较大的不确定性，无法准确判断对赌条款对名家汇未来经营带来的影响。
基于上述理由，本次无法对由于该出售股权事项及对赌条款产生的影响作出同意或反对的表决，故投弃权票。
（九）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]002763号审计报告确认，截至2022年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-971,748,856.83元，公司未弥补亏损金额为971,748,856.83元，公司实收股本为695,596,569元， 未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《控股股东、实际控制人行为规范》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理制度》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修订<委托理财管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《委托理财管理制度》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修订<对外提供财产资助管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外提供财务资助管理制度》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
董事会认为：本次对前期会计差错更正符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况、经营成果，有利于提高公司财务信息质量。因此，董事会同意本次会计差错更正事项。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于前期会计差错更正的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》
董事会认为：公司《2023年第一季度报告》全文的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度的经营情况和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》全文。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于聘任副总裁的议案》
根据公司经营发展需要，为充实管理层力量，董事会同意增聘董事窦春雷先生为副总裁，负责开展公司业务工作，薪酬保持税前月薪4万元不变，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘任副总裁的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
（十七）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
因本次董事会审议的部分议案尚需获得公司股东大会审议通过，公司定于2023年5月18日（周四）15：00在公司18楼会议室以现场与网络投票相结合的方式召开公司2022年年度股东大会，审议以下议案：
1、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
2、《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》
3、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
4、《关于<2022年年度报告>全文及摘要的议案》
5、《关于2022年度利润分配方案的议案》
6、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
7、《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》
8、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
9、《关于修订<委托理财管理制度>的议案》
10、《关于修订<对外提供财产资助管理制度>的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《第四届董事会第二十四次会议决议》；
2、《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳市名家汇科技股份有限公司
董 事 会2023年4月27日