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关于上海新文化传媒集团股份有限公司2022年度财务报告非标准审计意见的专项说明
中兴华报字（2023）第430011号
上海新文化传媒集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“新文化集团”）2022年度财务报表进行了审计，并于2023年4月25日出具了带有与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见审计报告（报告编号：中兴华审字[2023]第430344号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《监管规则适用指引-审计类第1号》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关要求，就相关事项说明如下：
一、非标准审计意见涉及的主要内容
（一）与持续经营相关的重大不确定性
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二所述，新文化集团 2022年实现归属于上市公司股东的净利润-154,620,192.57元，于2022年12月31日，流动负债大于流动资产179,836,499.06元。这些事项或情况表明存在可能导致对新文化集团持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
（二）保留意见
1、资本公积
2022年12月28日，新文化集团担任有限合伙人的上海双创新文化企业管理中心（有限合伙）（以下简称“双创新文化”）向厦门杉南文化传播合伙企业（有限
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合伙）（以下简称“厦门杉南”）出资100万元，成为厦门杉南唯一实缴出资合伙人，独自享有厦门杉南持有的上海双创宝励股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“双创宝励”）96.6667%的财产份额及对应的权益。2022年12月29日，厦门杉南以6亿元对价将其持有的双创宝励96.6667%的财产份额转让给上海岱旭创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海岱旭”）。同日，双创新文化与厦门杉南其他合伙人共同签署了《厦门杉南文化传播合伙企业（有限合伙）退伙协议》，一致同意将6亿元分配给唯一实缴出资合伙人双创新文化。双创新文化根据《上海双创新文化企业管理中心（有限合伙）合伙人会议决议》以实缴比例向合伙人分配收益，将6亿元分配给唯一实缴出资合伙人新文化集团。新文化集团将分配款计入资本公积。由于双创宝励96.6667%财产份额的交易对价6亿元高于其公允价值，上海岱旭6亿元资金来源中，部分资金无法证明是戴思元及其近亲属投资所得，资金来源中可能存在资金循环的情况，我们无法获取充分、适当的审计证据以确定6亿元转入新文化集团的真实意图，无法判断6亿元是否能够全部计入资本公积，无法确定是否有必要对资本公积以及财务报表其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。
2、互联网广告业务收入
新文化集团于2022年世界杯期间向相关媒体购买广告资源，并向其客户提供广告投放服务。新文化集团将与客户签订的广告投放服务合同不含税金额1,727.25万元全额计入2022年主营业务收入。
截至审计报告日，根据新文化集团提供的资料，我们认为新文化集团未主导广告投放服务过程，应采用净额法确认收入，应调减营业收入1,498.87万元，调减营业成本1,498.87万元。
3、影视业务收入-《无名者》收入
2015年起，新文化集团与西藏圆梦影视文化传媒有限公司（以下简称“西藏圆梦”）、北京百创文化传播有限公司（以下简称“北京百创”）就电视剧《无名者》版权之债权纠纷进行了多轮诉讼，2021年8月法院作出二审判决，判新文化集团
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需向北京百创、西藏圆梦支付合同款5,168万元及违约金。
诉讼过程中，中国广播影视出版中心和北京百创分别授权北京一寨一品文化传播有限公司（以下简称“一寨一品”）发行该剧，一寨一品于2016年8月发行该剧，2016年10月该剧首轮播出。二审判决后，2021年11月，新文化集团向北京知识产权法院提起诉讼，要求北京百创、西藏圆梦及发行人一寨一品将发行合同、所获发行款及电视剧物料交付给新文化集团，并赔偿新文化集团的损失。2022年1月公司新文化集团通过律师获知，发行人一寨一品根据法院出具的《通知书》将电视剧《无名者》发行款2,608.00万元支付给法院，法院已于2021年11月将上述发行款作为原审案件执行案款分别支付给北京百创、西藏圆梦。2023年2月、3月，新文化集团与北京百创、西藏圆梦及一寨一品进行和解，签署和解协议，并与一寨一品签署委托发行协议及相关声明文件。
新文化集团将《无名者》的发行分配收入2,460.37万元（2,608.00万元扣税后的金额）全部计入2022年度主营业务收入。
我们认为《无名者》发行收入与公司日常经营的发行收入有本质区别，计入主营业务收入的前提是公司主动积极追求公司的效益而参与日常活动。《无名者》在发行期间，公司并不承认版权为公司所有，也未实际参与与发行方一寨一品的前期接洽工作，而是被动的接受对支付版权购买对价的一种经济利益的补偿，《无名者》的发行与公司的日常活动无关，不应计入2022年主营业务收入，应调减营业收入2,460.37万元，调增营业外收入2,460.37万元。
4、其他非流动资产减值
如财务报表附注六、19“其他非流动资产”所述，2020年12月31日，新文化集团之子公司新文化传媒香港有限公司向YOUNG & YOUNG INTERNATIONALCORPORATION追偿PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED股权回购款6,011.00万元，计入了其他非流动资产。截至2022年12月31日，新文化集团对该项资产计提了
60.11万元的减值准备，我们无法获取充分、适当的审计证据，以确认该项资产已经计提的减值准备是否充分。
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二、发表带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见的理由和依据
（一）、与持续经营相关的重大不确定性
《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》第八条规定，“注册会计师的目标是：（一）就管理层编制财务报表时运用持续经营假设的适当性，获取充分、适当的审计证据，并得出结论；（二）根据获取的审计证据，就可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论；
（三）按照本准则的规定出具审计报告。”
如财务报表附注二所述，新文化集团 2022年实现归属于上市公司股东的净利润-154,620,192.57元，于2022年12月31日，流动负债大于流动资产179,836,499.06元。这些事项表明存在导致对新文化集团持续经营能力生产重大疑虑的重大不确定性。新文化集团已经按照《企业会计准则第30号-财务报表列报》的规定，对影响公司持续经营的情况，公司已在财务报表附注二、2披露了针对公司持续经营拟采取的改善措施，以及改善措施中仍然存在的重大不确定性。
依据我们已执行的审计程序和所获取的审计证据，我们认为新文化集团运用持续经营假设编制财务报表是适当的，但存在重大不确定性，且新文化集团的财务报表附注对重大不确定性已作出充分披露。按照《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》的相关规定，我们在审计意见段后增加与持续经营相关的重大不确定性事项段，强调可能导致对持续经营能力产生重大不确定性的事实，并提醒财务报表使用者注意财务报表附注中对有关事项的披露。
（二）、保留意见
1、合并财务报表整体的重要性水平
在执行新文化集团 2022 年度财务报表审计工作时，我们确定的合并财务报表整体的重要性水平为 40.00 万元。新文化集团是以盈利为目的经营实体，采用营业收入总额为基准乘以 0.5%确定重要性水平，由此得出合并财务报表整体的重要性水平为 40.00 万元。
2、发表保留意见的理由和依据
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根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号一一在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第八条：当存在下列情形之一时，注册会计师应发表保留意见：
“（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”。由于审计报告中“形成保留意见的基础”段落所述事项对新文化集团财务报表可能产生的影响重大，但是不具有广泛性，故我们对新文化集团 2022 年度财务报表出具了保留意见的审计报告。
三、上述带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见事项对报告期财务状况和经营成果的影响
1、保留意见涉及事项对报告期内新文化集团财务状况、经营成果和现金流量（可能）的影响：
如保留事项一、资本公积所述，我们对导致保留意见的事项无法获取充分、适当的审计证据，我们无法确定该事项对新文化集团 2022 年 12 月 31 日的财务状况和 2022 年度经营成果和现金流量的具体影响；
如保留事项二、互联网广告业务收入所述，由于新文化集团违反了《企业会计准则第14号-收入》第三十四条的相关规定，错将应采用净额法确认收入的业务采用总额法确认收入，应调减营业收入1,498.87万元，调减营业成本1,498.87万元；
如保留事项三、影视业务收入-《无名者》收入所述，由于新文化集团违反了《企业会计准则第14号-收入》第二条的相关规定，将与日常经营活动无关的经济利益流入错计入营业收入，应调减营业收入2,460.37万元，调增营业外收入2,460.37万元；
如保留事项四、其他非流动资产减值所述，我们对导致保留意见的事项无法获取充分、适当的审计证据，我们无法确定该事项对新文化集团 2022 年 12 月 31日的财务状况和 2022 年度经营成果和现金流量的具体影响。
2、带与持续经营相关的重大不确定性段落对报告期内新文化集团财务状况、
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经营成果和现金流量（可能）的影响：
上述事项对新文化集团2022年度财务状况和经营成果无重大影响。
四、使用目的
本专项说明仅供新文化集团2022年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他目的。
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| 2023年4月25日 |