作为上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等相关规定，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司2022年度相关事项发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
按照《公司法》、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，就公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况、累计对外担保和当期对外担保情况进行了认真的核查，发表如下专项说明和独立意见：
经核查，报告期内，除公司与子公司之间的非经营性往来以外，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。经核查，除公司对子公司的担保外，公司累计和当期不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。
二、关于公司《2022年度内部控制评价报告》的独立意见
经审阅公司董事会编制的《2022年度内部控制评价报告》，查阅公司内部控制等相关文件，我们认为：公司的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司治理、日常管理、信息披露等事项均严格按照公司各项内部控制制度的规定实施，并且在日常生产经营中得到了较好的贯彻和执行。
公司《2022年度内部控制评价报告》真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，内部控制体系健全、合理、有效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的权益的情形。
三、关于董事会关于2022年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明的独立意见我们对公司董事会编制的《董事会关于2022年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》表示认可，该专项说明符合中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关规范性文件和条例的规定，我们将全力支持并督促公司董事会和管理层落实有效措施，切实维护公司及全体股东的合法权益。我们高度重视专项说明中涉及的事项，并将督促董事会努力采取有效措施，努力降低和消除审计报告所述事项对公司经营的影响，根据公司的实际情况持续改进公司治理，切实维护广大投资者的合法权益。
四、关于公司2022年度利润分配的独立意见
我们认为，为实现公司可持续发展，满足未来经营发展需要，董事会从公司的实际情况出发提出的2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本的分配预案，符合公司业务发展的需要，亦符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害股东利益的情况。
综上所述，我们同意将公司2022年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
五、关于公司及子公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度的独立意见
我们认为，公司及子公司（含孙公司）向银行等金融机构申请综合授信可以满足日常经营的资金需求，有利于促进公司及子公司（含孙公司）业务持续稳定发展。公司及子公司（含孙公司）生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，不存在损害中小股东利益的情形，并且公司及子公司制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。
综上所述，我们同意公司及子公司（含孙公司）2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度拟累计不超过人民币5亿元，在此额度内由公司及子公司（含孙公司）根据实际资金需求进行借贷，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、关于公司董事2022年度薪酬情况的独立意见
我们认为，公司执行的董事薪酬标准符合有关法律、法规的规定和公司实际情况。综上所述，我们同意将此议案提交公司股东大会审议。
七、关于公司高级管理人员2022年度业绩考核及年度薪酬情况的独立意见
我们认为，公司高级管理人员的薪酬考核和发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意2022年度公司高级管理人员考核及薪酬发放情况。
八、关于公司向参股公司提供借款的独立意见
因公司与周星驰先生的仲裁正在审理阶段，为维持PREMIUM DATAASSOCIATES LIMITED（以下简称“PDAL”）必要的存续不影响仲裁过程，公司在不影响正常生产经营的情况下，拟与Young & Young International Corporation拟按股权比例向PDAL提供不超过90万元港币的借款，本次借款由股东按股权比例共同出资（股东周星驰先生未出借的部分由新文化香港和Y&Y按比例先行垫付），相关程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关要求，公司董事会表决程序合法有效。
综上所述，我们同意公司向参股公司提供借款事项，并提交公司股东大会审议。
独立董事：陈华、曹中、孙文洁二〇二三年四月二十五日