上海新文化传媒集团股份有限公司董事会关于2022年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）对上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新文化集团”）2022年度财务报告出具了保留意见的审计报告，公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下：
一、董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明
中兴华对公司2022年度财务报表出具了保留意见的审计报告。董事会认为审计报告中保留意见涉及事项未能全面、客观反映公司的实际情况，相关审计责任人未做到勤勉尽责、规范执业，缺乏对影视、广告行业的专业了解，就公司给出的审计证据未能及时作出专业、合理的判断。董事会认可财务报表的真实性、完整性和准确性，为了维护公司及广大中小股东利益，公司将保留追究其法律责任的权利。
二、保留意见涉及的事项、公司对保留意见涉及事项的说明及消除相关事项及其影响的措施及安排
（一）保留意见事项
1、资本公积
会计师认为，由于双创宝励的交易对价6亿元高于其公允价值，6亿元资金来源中，部分资金无法证明是戴思元及其近亲属投资所得，资金来源中可能存在资金循环的情况，会计师无法确定6亿元转入新文化集团的真实意图，无法判断6亿元是否能够全部计入资本公积。
公司认为，此次交易安排已将资金来源的风险与上市公司完全隔离，且上海岱旭、戴思元以书面形式承诺，认可交易安排，且交易是不可变更、不附条件、不可撤销的，各方间不存在“抽屉”协议，不存在其他与公司股权、资产、业务开展等相关的协议或安排，不存在与公司保留上市地位或撤销退市风险警示等相关的协议或安排，不存在其他尚未披露的协议或安排。按照企业会计准则中“实质重于形式”的原则，合伙企业分配方式实质体现了实控人对上市公司捐赠的目
的，交易的经济实质具有资本投入性质，因此公司将分配款的税后金额6亿元全部计入资本公积。
2、互联网广告业务收入
会计师认为，新文化集团于2022年世界杯期间向相关媒体购买广告资源，并向其客户提供广告投放服务，新文化集团未主导广告投放服务过程，应采用净额法确认收入。公司认为，在互联网广告业务中，公司拥有专业的互联网广告业务团队，提供的业务资料足以证明公司承担了为客户投放世界杯期间广告的主要责任。公司在8月签订了框架协议，支付了保证金，根据广告行业的惯例承担了该广告资源的存货风险，公司购买广告资源和向客户提供销售报价均独立和上下游进行谈判，每笔业务毛利率、上下游的账期均不一致，有权自主决定所交易广告资源的价格。公司也充分提供了行业公司采取总额法和净额法的案例，认为净额法的记账依据显然不适用于公司的互联网广告业务。综上所述，公司认为互联网广告投放收入应按照总额法确认主营业务收入。
3、影视业务收入-《无名者》收入
会计师认为，《无名者》发行收入与公司日常经营的发行收入有本质区别，公司并不承认版权为公司所有，也未实际参与发行方一寨一品的前期接洽工作，而是被动的接受对支付版权购买对价的一种经济利益的补偿，《无名者》的发行与公司的日常活动无关，不应计入2022年主营业务收入。
公司认为，电视剧《无名者》签署的《版权转让协议》，系公司投资影视剧的正常经营活动，投资后因版权方逾期交付物料而形成了三方的纠纷，即便纠纷未解决，公司依然抱着争取发行收益的态度，与百创文化、圆梦文化三方达成一致认可，由一寨一品对该剧进行发行，公司也主动向一寨一品提供了委托发行函。且法院二审判决也对该委托发行的行为做出认定，属于三方对于《版权转让协议》履行方式的新的合意安排，实现了该剧的经济利益。
诉讼是为了确认电视剧《无名者》的版权归属和权益比例，目的是尽可能减少公司的成本和损失，版权归属由法院判决。在二审判决明确版权归属后，发行方一寨一品将诉讼期间应归属于版权方新文化的发行分配款项支付给法院，并由法院统一划拨给百创文化、圆梦文化，以此抵销了公司应该支付的版权费用。2022
年8月，公司取得法院出具的执行裁定书，裁定公司已部分履行版权合同支付款；一寨一品于2022年12月将发行结算《确认书》正式交付给公司。
综上所述，公司认为电视剧《无名者》的利益流入为公司“在日常活动中形成的”且为主动获取的利益流入，发行分配收入应当确认为2022年度主营业务收入。
4、其他非流动资产减值
会计师认为，无法获取充分、适当的审计证据，以确认新文化集团对YOUNG& YOUNG INTERNATIONALINTERNATIONAL CORPORATION追偿PREMIUM DATAASSOCIATES LIMITED股权回购款6,011.00万元计提的减值准备是否充分。
公司认为，截至2022年12月31日，公司与PDAL的仲裁事项未发生实质性进展，该仲裁事项的进度以及律师法律意见的结论与2021年12月31日无重大差异。YOUNG & YOUNG INTERNATIONALINTERNATIONAL CORPORATION对此追偿款的权利义务以及YOUNG & YOUNG INTERNATIONALINTERNATIONAL CORPORATION公司财务状况和履约能力均与2021年12月31日的情况无重大差异。
综上所述，参考律师的法律意见，公司结合该仲裁事项的进展和YOUNG &YOUNG INTERNATIONALINTERNATIONAL CORPORATION公司的基本情况综合判断，截至2022年12月31日，该项资产减值准备的判断依据与以前年度相比不存在重大变化。此外，会计师就该项资产的减值评估事项未与公司治理层、管理层进行充分沟通。
（二）与持续经营相关的重大不确定性
会计师提醒，新文化集团2022年实现归属于上市公司股东的净利润-154,620,192.57元，于2022年12月31日，流动负债大于流动资产179,836,499.06元。这些事项或情况表明存在可能导致对新文化集团持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
公司董事会和管理层拟采取以下措施提升公司可持续经营能力：
（1）公司之控股股东同意在可预见的将来提供必须且可实施的财务支援，以维持公司的继续经营。
（2）积极探索业务转型升级方向、扩展多渠道媒体资源。通过出售版权等形式盘活资产，加快库存剧的收入转化进度；进一步拓展市场，引进重点客户建立
长期合作关系，稳定广告收入。提升广告投放服务的差异性及优异性，以现有核心屏幕资源为基础，通过整合线上线下资源为客户打造全方位营销策略、在技术升级的基础上提升视觉效果等方式积极探索，以增强客户黏度提高获客能力。
（3）积极推行并落实全面预算，加强资金过程管控，提高资金运作效率。进一步完善内部控制，加强对子公司管理，提升其管理效率和经营能力。积极推行和落实全面预算，加强费用支出的控制，有效降低公司的营运成本，开源节流，稳定现金流，实现企业的经营目标。做好货币资金、存货、固定资产等管理工作；对财务人员进行多元化、全方位的财务培训，提高财务人员素质和财务核算工作的质量；增强财务管理人员风险防范意识，对财务风险进行有效识别。
（4）加强应收款项催收管理，保持资产流动性。加强应收款项的管理和回收以及对外投资项目的变现，通过催讨、仲裁、诉讼等方式积极追偿，最大限度回收款项。
特此说明。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十七日