证券代码：300995 证券简称：奇德新材 公告编号：2023-009
广东奇德新材料股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）广东奇德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知已于2023年4月13日以电话、电子邮件的方式送达给全体董事、监事、高级管理人员。
（二）本次董事会会议于2023年4月25日（星期二）在江门市江海区东升路135号公司二楼会议室以现场及通讯会议方式召开。
（三）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人（其中：
独立董事赵建青、刘玉招、饶莉以通讯方式参加会议）。
（四）本次会议由董事长饶德生先生召集和主持，公司监事及高管列席了本次会议。
（五）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《广东奇德新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论和审议，以书面投票方式一致通过如下议案：
（一）审议并通过了《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会已就 2022年度工作进行了分析总结。《2022年度董事会工作报告》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事赵建青先生、刘玉招先生及饶莉女士分别向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）审议并通过了《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了总经理饶德生先生所作的《2022年度总经理工作报告》，认为 2022年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反映了公司 2022年度日常生产经营管理活动。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（三）审议并通过了《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》
董事会审议通过了《2022年度财务决算报告》，董事会认为决算报告客观、真实地反映了公司 2022年度的财务状况和经营成果。具体财务数据说明详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》 “第十节财务报告”。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
该议案尚需提交公司 2022年年度股东大会审议。
（四）审议并通过了《关于公司<2023年度财务预算报告>的议案》
董事会审议通过了《2023年度财务预算报告》，董事会认为预算报告客观、真实地规划了公司2023年度的财务预算和目标规划。《2023年度财务预算报告》因受到复杂的市场状况等多种不可控因素影响，相关目标的实现存在不确定性，财务预算不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司2023年度的实际盈利情况，能否实现目标取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
该议案尚需提交公司 2022年年度股东大会审议。
（五）审议并通过了《关于<2022年度董事会战略委员会工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了董事会战略委员会的《2022年度董事会战略委员会工作报告》，认为2022年度董事会战略委员对公司长期发展战略规划及重大投资决策有效地进行研究并提供建议，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（六）审议并通过了《关于2022年度董事会提名委员会工作报告的议案》公司董事会认真听取了董事会提名委员会的《2022年度董事会提名委员会工作报告》，认为2022年度董事提名委员会就研究董事、高级管理人员的选择标准和程序上，向董事会提出有效建议，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（七）审议并通过了《关于<2022年度董事会薪酬与考核委员会工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了董事会薪酬与考核委员会的《2022年度董事会薪酬与考核委员会工作报告》，认为2022年度董事薪酬与考核委员会就董事、高级管理人员的薪酬待遇提出有效建议，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（八）审议并通过了《关于<2022年度董事会审计委员会工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了董事会审计委员会的《2022年度董事会审计委员会工作报告》，认为 2022年度董事会审计委员会对公司财务信息的披露、聘请外部会计师事务所以及内部控制都履行了有效的监督及评估职责，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（九）审议并通过了《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合公司的内部控制制度和评价办法，在内部控制日常和专项监督的基础上，《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能有效执行。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（十）审议并通过了《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求存放及使用募集资金，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，会计师出具了鉴证报告，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（十一）审议并通过了《关于2022年度董监高薪酬的确定以及2023年度董监高薪酬方案的议案》
公司按照公司 2022年度经营业绩，以及 2023年的发展需要，确定公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬总额为373.76万元。为了充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，促进公司稳健、有效发展，按照风险、责任与利益相协调的原则，根据行业状况及公司生产经营实际情况，拟订了公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
该议案尚需提交公司 2022年年度股东大会审议。
（十二）审议并通过了《关于<2022年年度报告>全文及其摘要的议案》
公司董事认真审阅了《2022年年度报告》全文及其摘要，认为《2022年度报告》全文及其摘要能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2022年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2022
年度报告摘要》刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。该议案尚需提交公司 2022年年度股东大会审议。
（十三）审议并通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》公司2022年年度利润分配预案为：以公司当前总股本84,160,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。若公司利润分配方案公布后至实施前，公司的总股本发生变动，将按照分配总额不变原则调整分配比例。该利润分配预案符合公司的利润分配政策，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。《关于2022年度利润分配预案的公告》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十四）审议并通过了《关于使用部分自有资金以及闲置募集资金进行现金管理的议案》
在确保不影响公司正常经营及募集资金投资项目建设需要，保证公司正常经营，并有效控制风险的前提下，以及为提高公司资金使用效率、增加股东回报，同意公司使用闲置自有资金不超过人民币2.5亿元，部分闲置募集资金不超过人民币1.35亿元进行现金管理。在审议通过的投资额度和期限范围内，资金可滚动使用。董事会提请股东大会，在审议通过的额度范围内，授权董事长及总经理签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施和管理。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十五）审议并通过了《关于预计2023年度向各家银行申请综合授信额度的议案》根据公司业务发展和流动资金的需要，2023年度公司（含全资子公司和控股子公司）拟向银行金融机构申请总额度不超过人民币4.5亿元的综合授信额度（外币折算为人民币计算），同时提请股东大会授权公司董事长及总经理根据实际情况在总额度不超过 4.5亿元人民币范围内可调整授信银行、授信额度及相应事项和签署所需的相关文件。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十六）审议并通过了《关于公司2022年度审计报告的议案》
经审议，公司董事会同意将信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》对外报出。《2022年度审计报告》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（十七）审议并通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》
董事会决定于2023年5月18日（星期五）下午15:00召开公司2022年年度股东大会。
《关于召开2022年年度股东大会的通知》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（十八）审议并通过了《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的议案》
经审议，董事会认为：公司为子公司提供担保，目的为满足子公司经营和业务发展的需要，提升子公司的融资能力，符合公司整体利益。本次提供担保的对象为合并报表范围内的全资子公司，预计担保额度累计不超过人民币5,000万元，被担保对象经营业务正常，信用情况良好，具有相应的偿债能力，被担保的子公司未提供反担保，但本次担保风险仍处于公司可控制范围之内，公司有能力
控制其生产经营管理风险及决策，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（十九）审议并通过了《关于董事会换届暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 鉴于第三届董事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规，第三届董事会现提名谢泓、甘露、章明秋为公司第四届董事会独立董事候选人，上述董事的任期自股东大会审议通过之日起三年。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
该议案尚需提交公司 2022年年度股东大会审议。
（二十）审议并通过了《关于董事会换届暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规，第三届董事会现提名饶德生、陈云峰、尧贵生、黎冰妹为公司第四届董事会非独立董事候选人，上述董事的任期自股东大会审议通过之日起三年。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
该议案尚需提交公司 2022年年度股东大会审议。
（二十一）审议并通过了《关于<2023年第一季度报告>全文的议案》
经公司董事认真审阅《2023年第一季度报告》全文后，一致认为公司《2023年第一季度报告》全文编制符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相
关规定，能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2023年第一季度报告》全文具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（二十二）审议并通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理了现有的相关治理制度，通过对照自查，同时结合公司实际情况，拟修订公司部分治理制度。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
22.1 关于修订《外汇套期保值业务管理制度》的议案
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。）
22.2关于修订《期货套期保值业务管理制度》的议案
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。）
（二十三）审议并通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》
公司拟续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度会计师事务所，聘期为一年。
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
该议案尚需提交公司 2022年年度股东大会审议。
（二十四）审议并通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则《企业会计准则解释第 15 号》、《企业会计准则解释第 16 号》(财会[2021]35 号、财会[2022]31号) 进行的合理变更， 符合相关规定，执行会计政策变更能够 客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司当期的财务状况、 经营成果和现金流量产生重大影响。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
三、备查文件：
1、公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
3、东莞证券股份有限公司出具《关于广东奇德新材料股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的核查意见》；
4、东莞证券股份有限公司出具《关于广东奇德新材料股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》；
5、东莞证券股份有限公司出具《关于广东奇德新材料股份有限公司关于使用部分自有资金以及闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；
6、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广东奇德新材料股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
特此公告。
广东奇德新材料股份有限公司董事会2023年4月27日