美尚生态景观股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事宜的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们作为独立董事，经对公司经营行为的审核、监督及对会议资料的仔细研究，基于独立、客观、公正的立场，就公司第四届董事会第八次会议中所涉及的事项发表独立意见如下：
一、关于2022年度关联交易公允报告的独立意见
经认真核查，公司2022年度关联交易事项决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。交易双方遵循无偿、公平、自愿的商业原则，交易事项定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，符合公司整体利益。独立董事刘超、沈荣可、夏岩对该事项发表同意意见。
二、关于2022年度拟不进行利润分配的独立意见
经核查，公司2022年度不进行利润分配符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，符合公司的发展情况，没有损坏广大股东特别是中小投资者的利益，因此我们同意2022年度不进行利润分配。
三、关于2022年度募集资金存放和使用情况专项报告的独立意见
经认真审阅报告及对实际情况的谨慎核查，我们认为：2022年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司董事会《关于2022年度募集资金存放和使用情况的专项报告》如实反映了公司2022年度募集资金实际存放与使用情况，不存在违规的情形。独立董事刘超、沈荣可、夏岩对该事项发表同意意见。
四、关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
经过认真阅读公司《2022年度内部控制自我评价报告》的内容，我们认为：
公司建立了较为健全和完善的内部控制制度体系。公司现有的内部控制覆盖了公司运营的各个方面和环节，形成了规范的控制体系，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。我们认为，《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。独立董事
刘超、沈荣可、夏岩对该事项发表同意意见。
五、关于公司2022年度控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，我们本着严谨、客观、实事求是的态度，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况进行了认真核查，现专项说明如下：
1、截至2022年12月31日，公司控股股东王迎燕女士存在占用公司30,577.44万元资金的情况。
整改措施：（1）2022年4月27日、5月27日，公司与深圳市高新投集团有限公司签订《债权豁免协议》及相关补充协议以解决实际控制人资金占用事项，协议约定：在深圳市高新投集团有限公司担保的债券加速到期且由其代偿取得标的债权后，并经人民法院裁定受理公司司法重整的先决条件下，深圳市高新投集团有限公司同意在标的债权范围内以王迎燕女士实际占用资金金额为限豁免前述标的债权。该方案已经深圳市高新投集团有限公司审议通过，已经美尚生态股东大会审议通过；（2）公司将根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全企业内部控制制度，严格执行《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》，强化资金使用的管理制度，防止控股股东及关联方资金占用情况的再次发生；（3）强化内部审计工作，公司内审部门将密切关注和跟踪公司关联方资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判；（4）加强对公司董事、高级管理人员违规行为的监督，设立直通内审部门和监事会的举报渠道，形成监督压力，降低相关人员逾越内控的冲动；（5）加强相关法律法规和各项证券监管规则的学习：①要求公司全体管理人员和财务人员认真学习《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等法律法规及有关公司制度；②在后续的日常管理中，公司将在内部开展定期和不定期地证券法律法规的培训，提升全员守法合规意识，强化关键管理岗位的风险控制职责；③组织公司控股股东、董事、监事、高级管理人员按
照监管部门的要求参加有关证券法律法规、最新监管政策和资本运作培训。
2、报告期内公司提供担保情况：
2022年度，公司及子公司不存在为公司股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。独立董事刘超、沈荣可、夏岩对该事项发表同意意见。
六、关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司2022年度董事、监事及高级管理人员的薪酬符合公司所处的行业、规模的薪酬水平以及公司的实际经营情况，符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于激励公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，有利于公司的长远发展和规范治理。不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。独立董事刘超、沈荣可、夏岩对该事项发表同意意见。
七、关于2022年度计提资产减值准备的独立意见
经核查，公司2022年度计提资产减值准备事项履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，有助于向投资者提供更加真实、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。独立董事刘超、沈荣可、夏岩同意公司2022年度计提资产减值准备。
八、关于会计差错更正的独立意见
本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定。更正后的财务数据及财务报表能够客观、准确地反映公司实际经营情况和财务状况。本次会计差错更正不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会关于本次会计差错更正的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等有关规定。独立董事刘超、沈荣可、夏岩对该事项发表同意意见。
九、《关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》
根据北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）出具了带持续经营相关重大不确定性事项段和强调事项段的无保留意见的《2022年度审计报告》中天华茂审字
[2023]008号，截至2022年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-237,771.68万元，公司未弥补亏损金额为237,771.68万元，实收股本为67,427.95万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。对此，公司及管理层高度重视，制定了针对性的解决措施。独立董事刘超、沈荣可、夏岩对该事项发表同意意见。
十、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是公司根据财政部的要求实施的，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，使公司的会计信息更加准确，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。独立董事刘超、沈荣可、夏岩对该事项发表同意意见。
（以下无正文）
（此页无正文，为《美尚生态景观股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事宜的独立意见》之签字页)
独立董事签字：
刘 超：_____________ 沈荣可：_____________ 夏 岩：_____________
美尚生态景观股份有限公司
董事会2023年4月27日