证券代码：300495 证券简称：*ST美尚 公告编号：2023-048
美尚生态景观股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长吴天华先生召集，会议通知于2023年4月20日以电话、电子邮件等通讯方式发出。
2、本次董事会于2023年4月26日以现场加通讯会议的形式召开。
3、本次董事会应到7人，出席7人。
4、本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2022年度总经理工作报告》
《2022年度总经理工作报告》的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2022年年度报告全文》第三节“管理层讨论与分析”部分内容。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《2022年度董事会工作报告》
《2022年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2022年年度报告全文》第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”部分内容。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
以上议案，还需提交股东大会审议。
3、审议通过《2022年度独立董事述职报告》
公司历任独立董事沙智慧、周连碧及现任独立董事刘超、沈荣可、夏岩分别向董事会提交
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的独立董事述职报告。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。以上议案，还需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》
2022年度，公司实现营业收入13,292.43万元，归属于上市公司股东的净利润-68,698.57万元。公司2022年度财务报表及附注已经北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）审计并出具带持续经营相关重大不确定性事项段和强调事项段的无保留意见的审计报告，《2022年度财务决算报告》详见同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。董事会认为《2022年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2022年度的财务状况和经营成果。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
以上议案，还需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于2022年度审计报告的议案》
《2022年度审计报告》的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
6、审议通过《关于2022年度关联交易公允报告的议案》
2022年度内，公司发生的关联交易为关联方王迎燕女士及徐晶先生为公司的银行等授信、借款提供担保。具体详见同日刊登于巨潮资讯网披露的《2022年年度报告全文》第六节“重要事项”之十四“重大关联交易”部分内容。
独立董事对该议案发表同意的独立意见。
具体详见同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
以上议案，还需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及上述《公司章程》对利润分配的相关规定，鉴于2022年末公司合并报表可供股东分配的未分配利润为负，同时结合当前整体市场环境、经营情况和公司未来发展战略规划，为满足公司日常经营和投资需要，保障公司生产经营管理工作的资金需求和中长期发展战略的顺利实施，增强公司抵御风险的能力，实现公
司持续、稳定、健康发展，从而更好地维护全体股东的长远利益，不符合现金分红的条件，公司2022年度拟不进行利润分配。独立董事对该议案发表同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。以上议案，还需提交股东大会审议。
8、审议通过《2022年年度报告全文及其摘要》
公司《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》详见同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
以上议案，还需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于2022年度募集资金存放和使用情况的专项报告》
经董事会审议，通过《关于2022年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。公司独立董事对2022年度募集资金存放和使用情况发表了同意的独立意见。广发证券股份有限公司出具了核查意见，北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
以上议案，还需提交股东大会审议。
10、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》
董事会认为：公司建立了较为健全和完善的内部控制制度体系。公司现有的内部控制覆盖了公司运营的各个方面和环节，形成了规范的控制体系，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
独立董事对该议案发表同意的独立意见。北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（中天华茂专审字[2023]001号）。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
11、审议通过《关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会确认，公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放情况合计536.37万元。具体详见《2022年年度报告全文》第四节“公司治理”之七“董事、
监事、高级管理人员情况”部分。
独立董事对该议案发表同意的独立意见。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。以上议案，还需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》为真实反映公司财务状况和资产价值，公司对合并报表范围内截至2022年末各项资产进行了全面清查，对可能发生减值迹象的资产进行了充分的评估和分析并进行资产减值测试，根据减值测试结果，基于谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备合计40,323.13万元。
本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公允地反映截至2022年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，董事会同意公司2022年度计提资产减值准备40,323.13万元。独立董事对该议案发表同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
13、审议通过《关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》
根据北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）出具了带持续经营相关重大不确定性事项段和强调事项段的无保留意见的《2022年度审计报告》中天华茂审字[2023]008号，截至2022年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-237,771.68万元，公司未弥补亏损金额为237,771.68万元，实收股本为67,427.95万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
独立董事对该议案发表同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
以上议案，还需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
为贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），扎实推进提高上市公司质量，根据中国证监会有关通知精神，公司成立专项小组并开展全面自查工作。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，对相关年度会计差错进行更正，并对相关会计期间的财务数据进行调整。
董事会认为：本次会计差错更正符合相关规定和要求。更正后的财务数据及财务报表能够客观、准确、真实地反映公司经营情况和财务状况。因此，董事会同意本次会计差错更正事项。
独立董事对该议案发表同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
15、审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据财政部2021年12月30日发布的《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。
根据财政部2022年11月30日发布的《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号），其中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
由于上述会计准则的修订，公司拟对执行的会计政策内容进行相应变更并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。本次变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。
独立董事对该议案发表同意的意见。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
16、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会第八次会议的相关议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议通过，公司拟于2023年5月18日召开2022年年度股东大会。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、《美尚生态景观股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》；
2、《美尚生态景观股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事宜的独立意见》；
3、深圳证券交易所要求的其他备查文件。
美尚生态景观股份有限公司
董事会2023年4月27日